Решение учредителей о ликвидации ООО. Решение о учредителя о закрытии ооо
Принятие решения о ликвидации ООО - шаг 1
Ликвидация общества с ограниченной ответственностью представляет собой прекращение существования организации без перехода её прав и обязанностей в порядке правопреемства к каким-либо лицам.
Данная процедура предполагает выражение участниками общества воли на прекращение им деятельности. Волеизъявление осуществляется посредством принятия решения органом управления — собранием участников (учредителей) или единственным участником (учредителем) ООО.
Каковы же мотивы принятия решения о ликвидации?
Дело в том, что упомянутая процедура может носить добровольный или принудительный характер.
Добровольное прекращение деятельности (добровольная ликвидация ООО) может быть вызвано различными причинами: нежелание участников компании продолжать предпринимательскую деятельность ввиду её нерентабельности и убыточности; желание срыть имеющиеся нарушения, которые были допущены в деятельности ООО (бухгалтерские, налоговые и т.п.).
Причинами принудительного закрытия компании могут являться грубые (многократные) нарушения положений правовых актов, а именно антимонопольного, трудового законодательства, норм о налогах и сборах.
Сама процедура ликвидации в целом совпадает, однако некоторые особенности все же присутствуют. Например, применительно к решению о ликвидации стоит отметить, что в рамках добровольного порядка решение принимает волеобразующий орган компании (собрание участников), а при принудительном – органы государственной власти.
Принятие решения о ликвидации
Решение о закрытии компании должно приниматься общим собранием участников. На повестку дня выносится вопрос о прекращении деятельности, утвердительный ответ на который должен быть дан участниками единогласно.
Решение о ликвидации принимает определенную специфику в зависимости от количества участников (учредителей) фирмы.
Если перед нами «компания одного лица», единственный участник принимает решение о ликвидации ООО, выражая волю на прекращение деятельности юридического лица, если участников несколько, то их воля воплощается в протоколе общего собрания, которое должно проводиться в соответствии с процедурой, регулируемой нормами гражданского законодательства.
Далее подробнее рассмотрим структуру и содержание каждого из упомянутых документов, их особенности и различия.
Решение единственного учредителя (участника)
Данный документ начинается с названия, которое выглядит следующим образом: Решение №Х единственного участника ООО «Ромашка». Далее фиксируется дата и место (город) принятия решения. Обратите внимание, что срок для уведомления налогового органа о принятии рассматриваемого решения начинает течь со дня его принятия. Соответственно, если в 3-дневный срок нет возможности предоставить соответствующие сведения, лучше заранее подготовить его текст, оставив место для даты свободным.
Затем следует вводная часть документа, которая подразумевает указание фамилии, имени, отчества, паспортных данных и места регистрации физического лица либо наименование, ИНН, ОГРН, данных о государственной регистрации и адреса, если участником выступает юридическое лицо.
После вводной части следует сам текст решения, который включает:
- Указание на добровольную ликвидацию и реквизиты принимаемого решения как основание назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора).
- Указание численности и персонального состава комиссии с паспортными данными и адресом места жительства (аналогичные данные указываются и применительно к ликвидатору).
- Поручение ликвидационной комиссии или ликвидатору осуществить действия, связанные с ликвидацией ООО в соответствии с требованиями законодательства.
Традиционно далее указывается открытый перечень требуемых действий, а именно:
Далее указывается фамилия и инициалы участника и ставится его подпись.
Нотариальное удостоверение решения не требуется. Также не нужно ставить на данном документе печать организации, поскольку участник (учредитель) действует от собственного имени, а не от имени предприятия.
Протокол общего собрания участников (учредителей)
По своей правовой природе протокол о ликвидации ООО по своей правовой природе является решением волеобразующего органа управления компании. По содержанию различий с рассмотренным выше решением практически нет, однако присутствуют определенные особенности оформления и принятия. Именно эти особенности и будут рассмотрены далее.
В названии документа указывается: «Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»
Далее следует указания даты и места проведения собрания (как правило, это юридический адрес компании), указывается время проведения собрания.
Затем указывается количество прибывших участников, их персональный состав и размер доли в уставном капитале организации, наличие кворума и полномочность собрания, а также приглашенные лица с указанием паспортных данных и адреса места жительства, избираются председатель и секретарь собрания.
На этом вводная часть документа заканчивается, и формулируются вопросы повестки дня с указанием количества лиц проголосовавших «ЗА», «ПРОТИВ» и воздержавшихся от голосования по каждому из вопросов повестки.
На повестку дня выносятся следующие вопросы:
- Ликвидация ООО «Ромашка».
- Назначение ликвидационной комиссии или ликвидатора.
- Наложение обязательств на ликвидационную комиссию.
Далее описывается рассмотрение каждого из вопросов с указанием долей участников, проголосовавших «ЗА», «ПРОТИВ» и воздержавшихся. В итоге по каждому пункту повестки дня формируется итоговое решение.
После текста основной части документа указываются фамилия и инициалы председателя и секретаря собрания, а соответствующие лица ставят подписи.
Вопрос с печатью организации и нотариальным удостоверением документа решается также, как и в случае принятия решения единственным участником ООО: печать ставить не нужно, как и обращаться к нотариусу.
Решение и протокол оформляются в двух экземплярах, поскольку один из них остается в организации, а другой передается в налоговый орган в качестве приложения к уведомлению о начале процедуры Ликвидации по форме Р15001.
Следует отметить, что при проведении общего собрания следует соблюдать нормы корпоративного права, то есть участники ООО должны быть оповещены надлежащим образом о его проведении, а кворум должен быть соблюден. В противном случае решение учредителей о ликвидации ООО может быть оспорено или вовсе считается не принятым.
Итак, мы рассмотрели структуру, содержание и процесс принятия решения о ликвидации. Следует обратить внимание, что ввиду особой важности данного документа для дальнейшей судьбы компании, он должен быть подготовлен и оформлен без ошибок и исправлений. В тексте не допускаются зачеркивания и приписки.
Соответственно, прежде чем распечатывать текст, следует внимательно проверить все введенные данные, особое внимание следует обратить на паспортные данные участников, принимая во внимание, что они могли измениться с момента проведения предыдущего общего собрания.
Следующий шаг→
ooo-faq.ru
Решение о ликвидации ООО - единственного учредителя, образец, кто принимает
Ни одно предприятие не застраховано от непредвиденных ситуаций, когда может возникнуть вопрос об его существовании. Такая ситуация может образоваться в ходе коммерческой деятельности из-за различных факторов.
Они могут быть как внешние, зависящие от экономического положения в стране так и внутренние, например, неправильной организации управления коммерческой деятельностью.
Кто принимает
Если общество с ограниченной ответственностью попало в затруднительное положение, связанное с его финансовой деятельностью, то встает вопрос о его дальнейшем существовании.
Ликвидация ООО проявляется в прекращении хозяйственной деятельности без права перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другому лицу.
Вопросы относительно прекращения хозяйственной деятельности с последующей ликвидацией общества регламентируются Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Он был издан законодателем 8 февраля 1998 года за номером 14-ФЗ (последняя редактура от 29 декабря 2018 года). Также рекомендуется применять положения статей 61-65, 92 Гражданского кодекса РФ.
Процедура носит добровольный либо принудительный характер. Она должна выражать волю участников общества о прекращении его деятельности.
Их волеизъявление проявляется в принятии решения органом управления. Чтобы официально оформить принятое решение учредители должны провести собрание учредителей. Также его может принять единственный учредитель общества.
Добровольное прекращение хозяйственной деятельности общества может быть обусловлено факторами:
- нерентабельностью, убыточностью производства;
- сокрытием нарушений, допущенных в ходе предпринимательской деятельности.
Принудительное прекращение предпринимательской деятельности общества применяется соответствующими органами, если общество допустило грубые многократные нарушения.
Они в основном касаются нормативов антимонопольного законодательства, трудового права, налогового кодекса.
Различие между способами процедуры ликвидации заключается в принятии решения, в первом случае его принимают учредители, а во втором государственные органы исполнительной власти.
Как составить, его образец
Общее собрание учредителей ООО должно решить вопросы относительно принятия решения о ликвидации предприятия, формирования ликвидационной комиссии соответственно Федерального статьи 33 закона № 14-ФЗ.
Решение общества оформляется в виде протокола общего собрания. Он составляется сообразно правилам ведения деловых бумаг. В нем в обязательном порядке указывается дата проведения собрания, юридический адрес общества.
Во вводной части протокола вписывается:
- число присутствующих на нем лиц;
- их персональные данные;
- размер доли каждого учредителя в уставном капитале;
- персональные данные приглашенных лиц, домашний адрес, контактные данные.
Как правило, на собрание приглашается администрация ООО в лице директора, главного бухгалтера, кредиторов. В обязательном порядке избираются председатель собрания, его секретарь.
Их персональные данные записываются в протокол отдельной строкой с полной расшифровкой инициалов, указывается занимаемая должность.
Повестка дня должна быть правильно сформулирована, чтобы она отражала сущность вынесенного для рассмотрения вопроса. Ее принятие осуществляется голосованием, итоги которого заносятся в протокол.
Каждый вопрос повестки дня должен рассматриваться участниками собрания отдельно, после чего должно быть вынесено решение в индивидуальном порядке.
Повестка должна содержать вопросы:
- о ликвидации общества;
- о создании ликвидационной комиссии;
- об общем порядке осуществления процедуры ликвидации;
- о разработке плана ликвидационных мероприятий;
- о составлении ликвидационного баланса.
В основной части протокола излагаются мнения учредителей, которые приняли участие в прениях. Записываются внесенные ими предложения относительно ликвидации общества, формирования ликвидационной комиссии.
Собрание имеет право внести предложения о кандидатурах в члены ликвидационной компании. Оно может самостоятельно назначить ее членов из числа учредителей.
Протокол должен быть составлен грамотно, заполнен без помарок и ошибок, приписок. Он подписывается председателем, секретарем собрания, уполномоченными на подпись лицами.
Как правило, он составляется в двух экземплярах, один из которых передается в налоговую службу вместе с уведомлением о начале производства процедуры ликвидации общества. Оно оформляется на бланке с унифицированной формой Р15001.
Общее собрание должно быть проведено с соблюдением норм, участников следует заранее оповестить о дате и месте проведения собрания.
Если собрание будет проведено с нарушениями, то оно может быть оспорено либо признано не принятым. Решение должно быть принято общим голосованием, а его результаты указаны в протоколе.
Образец решения.
Решение единственного учредителя, образец
В статье 39 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрены положения о деятельности общества ОО, которое образовано единственным учредителем. Он наделяется правом решать все вопросы лично, принимать решения относительно его деятельности.
Принятое единоличным учредителем решение должно быть оформлено надлежащим образом. Оно оформляется сообразно правилам, применяемым в кадровом делопроизводстве.
Особенности упрощенного порядка ликвидации ООО
В отдельных случаях для ликвидации общества с ограниченной ответственностью применяются различные способы. Упрощенная схема прекращения деятельности общества позволяет в кратчайшие сроки осуществить процедуру, минимизировав возникшие риски.
При проведении процедуры по упрощенному порядку исключается созыв первого собрания кредиторов, проведение процедуры наблюдения.
Она закреплена нормативами законодательных актов, поэтому общество будет исключено из Единого государственного реестра юридических лиц без каких-либо затруднений.
Независимо от причины ликвидации общества подается письменное заявление о намерении ликвидировать ООО в орган налоговой службы.
Оно подается в продолжение трех дней, отсчитываемых со дня принятия решения. Заявление подается в налоговую службу по местоположению ООО, куда общество прикреплено сообразно НК.
И в заключении необходимо отметить, что прекращение хозяйственной деятельности общества ОО возможно осуществить без осложнений.
Учредители должны предпринять меры заблаговременно, до образования задолженности перед кредиторами. В такой ситуации возможно применение упрощенного порядка, который позволит уменьшить затраты на проведение процедуры ликвидации ООО.
Видео: Ликвидация ООО
finbox.ru
Решение нескольких учредителей о ликвидации ООО: образец решения
Общество с ограниченной ответственностью может быть как создано решением учредителей, так и ликвидировано им же. Причем, независимо от причины такого исхода, будет лучше, если общество закроется по собственной инициативе. Решение о ликвидации – первый шаг, который должен быть оформлен надлежащим образом.
Согласно статье 92 ГК РФ добровольное и обоюдное решение по этому вопросу – достаточный аргумент для прекращения деятельности ООО. Документ, отражающий принятое решение, – протокол собрания учредителей. В нем отражается следующая информация:
- Дата, время, место и продолжительность заседания учредителей (чаще внеочередного).
- Список участников с их паспортными данными.
- Назначенный председатель собрания и его секретарь.
- Повестка дня. Здесь их будет несколько. Главное — само решение о ликвидации. Так как ликвидация ООО – непростой и несиюминутный процесс, необходимы его исполнители, поэтому на повестку дня может быть сразу поставлен выбор ликвидационной комиссии (или ликвидатор, если это один человек). Также может быть принят на обсуждение какой-то план по ликвидации.
- Постановление о ликвидации на основании голосов (их нужно указать) и с пояснением причины (например недостаточность прибыльности, внутренний конфликт, достигнутость поставленной цели изначального создания общества и т.д.).
- Указание состава избранной ликвидационной комиссии, ее председателя (ликвидатора). Опять же необходимо уточнение того, было ли это решение единогласным.
- Если имеются другие повестки дня, то должны быть отражены принятые по ним решения.
- Подпись председателя собрания учредителей ООО, печать компании.
- Подписи образовавшейся ликвидационной комиссии.
Образец решения нескольких учредителей о ликвидации ООО смотрите тут. Его вместе с прочими документами (Устав, решение об утверждении Устава, решение о назначении директора, ОГРН, ИНН, решение о создании ООО и свежая выписка из ЕГРЮЛ) и заявлением по форме Р15001 необходимо предоставить нотариусу для заверки.
С момента составления протокола до предоставления сведений в ИФНС должно пройти не больше 3 дней (пункт 1 статьи 62 ГК РФ). Заявителем будет председатель ликвидационной комиссии или ликвидатор. Выбранная на собрании комиссия по ликвидации имеет право после регистрации действовать от имени ООО без доверенности – это право, в свою очередь, теряет единоличный исполнительный орган.
С момента составления протокола до предоставления сведений в ИФНС должно пройти не больше 3 дней.
Ликвидация ООО – серьезный шаг, первой ступенью которого является принятое решение о закрытии. Данное решение оформляется в виде протокола. Его правильное и своевременное составление убережет вас от неприятных последствий и проблем с кредиторами и налоговой службой.
zhazhda.biz
