Смена учредителя в ООО: пути, порядок действий, документы. Решение единственного учредителя о смене учредителя ооо о

Смена учредителя в ООО: пути, порядок действий, документы

Смена учредителя в ООО производится согласно его желанию и решению остальных участников Общества. Законодатель предусматривает несколько способов изменения состава. Все их можно осуществить самостоятельно, без привлечения специализированных юридических фирм.

Кто имеет право выйти из Общества?

Любой из учредителей. Для этого нужно соблюсти лишь два условия:

В Законе подчеркивается, что любой из учредителей вправе покинуть организацию, когда посчитает нужным. Но! В Уставе могут содержаться ограничения на сей счет. Так, при создании ООО участники договорились, что не будут выходить первый год существования Общества. Это время необходимо для становления бизнеса, занятия определенной позиции на рынке. Поэтому в течение обозначенного никто не вправе потребовать свою долю назад.

Если учредительными бумагами не предусмотрены какие-либо ограничения, то в любое время возможен выход участника из ООО. Пошаговая инструкция:

Желающий пишет заявление на имя генерального директора о выходе (образец смотрите тут).
Бухгалтер высчитывает долю выбывающего. Эту сумму должны выплатить человеку не позднее трех месяцев с момента подачи заявления. По договоренности с выбывающим членом Общества причитающиеся ему проценты могут вернуть имуществом (п.6.1, ст.23 ФЗ №14).
На общем собрании доли перераспределяются между членами, вносятся изменения в уставные документы.
Не позже чем через месяц эти изменения необходимо зарегистрировать.

Чтобы выйти из фирмы, не нужно запрашивать согласие других членов Общества. Если иное не прописано в Уставе. Когда происходит смена учредителя в ООО, порядок действий будет другим.

Законное изменение состава

Смена учредителя ООО может произойти следующими путями:

Человек выходит – его проценты в капитале ООО переходят к фирме и реализуются третьему лицу (либо перераспределяются между оставшимися членами).
Участник продает, дарит либо завещает свою долю «постороннему».
В Обществе появляется новый член – прежний учредитель покидает предприятие.
Вход нового участника с увеличением капитала предприятия.

Отчуждение доли

Любой из участников вправе реализовать свою долю (если иное не прописано в Уставе). В случае удачной сделки происходит смена учредителей в ООО.

Пошаговая инструкция:

Один из членов Общества ставит в известность остальных о продаже своей части предприятия. Оповестить необходимо письменно (образец – здесь). Каждый из оставшихся учредителей имеет преимущественное право на покупку доли.
Если другие члены не хотят приобретать долю, оформляется заверенный отказ от приоритетного права покупки.
Если учредитель-продавец вступал в Общество, находясь в законном браке, нужно оформить согласие супруга на реализацию доли. Такие же документы потребуются от покупателя.
Со всеми бумагами продавец и покупатель отправляются к нотариусу. От продавца нужны еще учредительные документы, подтверждающие его право на часть капитала предприятия.
Уполномоченный представитель нотариальной конторы заверяет сделку и не более чем через 3 дня направляет соответствующее уведомление в регистрирующий орган с просьбой зафиксировать изменения в регистре юридических лиц.

Важно!

Продать свою часть в уставном капитале можно только тогда, когда она оплачена в полном объеме (факт оплаты необходимо подтвердить). Если оплата не произведена полностью, то реализовать можно лишь определенный процент доли. Либо начинать сделку только после полной уплаты.

Когда доля реализуется одному из членов Общества, то нотариальное удостоверение сделки не нужно.

После успешной купли-продажи организуется собрание учредителей, на котором составляется Протокол о внесении изменений в Устав (их необходимо зарегистрировать).

Вход нового участника

Законодатель разрешает Обществу иметь единственного участника. Но ему выйти нельзя. Как же происходит смена учредителя?

Владелец продает свое предприятие. Порядок действий схож с описанным выше: составляется договор купли-продажи у нотариуса.
Владелец передает свою фирму на безвозмездной основе. Сделка подлежит нотариальному удостоверению. Составляется решение единственного учредителя о смене учредителя (образец смотрите здесь).
Сэкономить на услугах нотариуса можно при входе нового участника. Это тоже один из способов смены состава.

Порядок действий таков:

В Общество вступает новый участник. Он подает заявление на имя ген. директора, в котором указывает размер будущей доли (образец – тут).
Составляется решение о принятии нового участника в состав ООО и увеличении капитала фирмы (за счет средств нового члена).
Желающий вступить в предприятие вносит оговоренную сумму.
Изменения отражаются в учредительных бумагах фирмы, которые подаются на государственную регистрацию.

В течение 3 дней после регистрации в инспекцию по налогам и сборам необходимо передать

измененный устав фирмы,
решение об изменении состава Общества,
документы, подтверждающие существование юр. лица,
новую выписку из единого регистра,
заявление на бланке Р14001, заверенное у нотариуса (бланк – здесь),
квитанцию об уплате пошлины.

Теперь в Обществе два участника. Старый может покинуть предприятие, пройдя процедуру выхода.

Каждый раз при смене членов ООО нужно вносить изменения в уставные документы (согласно протоколу общего собрания или решению единственного учредителя), регистрировать их и подавать в Службу по налогам и сборам. К бумагам прилагаются заявления по формам Р14001 и Р13001.

Выход участника и увольнение руководителя

Нередко один из учредителей одновременно выполняет функции руководителя предприятия. Когда этот человек уходит из состава Общества, его нужно еще и уволить по закону. Как происходит смена учредителя и генерального директора?

Участник пишет заявление на выход из общества. А руководитель – на увольнение (один человек составляет два заявления).
Новый директор составляет заявление о приеме на работу (вход нового участника описан выше).
Общее собрание принимает решение о смене директоров. Вносить изменения в учредительные документы не нужно.
Копии паспортов руководителей, их ИНН (имеющие отношение к ООО), учредительные и регистрационные документы (копии), выписка из ЕГРЮЛ, протокол собрания, заявления по форме Р14001 и Р13001 подаются не позднее чем через 3 дня в регистрирующий орган.
Производится инвентаризация при смене руководителя. Старый сдает дела по акту новому.
Работник отдела кадров оформляет приказ на увольнение, вносит запись в трудовую книжку прежнему руководителю.

С новым генеральным директором ООО заключает новый договор. Уведомление об изменениях отправляется в банк.

Добавить комментарий

www.urself.ru

Решение учредителя о смене директора ООО: образец с одним учредителем

Довольно часто складывается такая ситуация, когда владелец ООО перестает напрямую заниматься деятельностью компании и уходит в другое направление или производит разработку планов и маркетинговых стратегий на будущее. Для того, чтобы компания не прекращала приносить прибыль, в нее нанимают генерального директора. Но не всегда этот человек отвечает занимаемой должности и его приходится увольнять или сменять. В данной статье мы расскажем, как принимается решение единственного участника о смене директора и на основании чего это происходит.

По каким причинам происходит смена директора

Рассмотрим несколько популярных причин, по которым возможна подобная процедура:

Глава компании решил отойти от дел или заняться развитием определенного направления, передав функции по управлению наемному работнику.
Директор не может справиться со своими обязанностями, не отвечает требованиями, является некомпетентным.
Руководитель нарушил закон в процессе работы или превысил имеющиеся должностные полномочия.
Руководитель серьезно заболел или умер.
Против него было открыто уголовное производство.
Было принято решение об увольнении.

решение учредителя о смене директора ООО образец с одним учредителем

Решение о смене принимается учредителем компании

Существуют и другие причины, по которым гендиректор или учредитель может уйти — по факту, это может быть что угодно, вплоть до несовместимости или окончания действия контракта.

Как происходит смена гендиректора

Составляя решение учредителя о смене директора ООО с одним учредителем (образец мы приведем в конце статьи), нужно так продумать ситуацию, чтобы у вас не получилось накладки в виде наличия двух лиц, имеющих полномочия принятия решений. Нельзя допускать, чтобы старый руководитель еще не был уволен, но при этом уже был взят на работу новый. Подобное двоевластие не доведет ни до чего хорошего, поэтому сначала прекращаем полномочия одного лица, и только затем принимаем второго. Действовать лучше всего по следующему алгоритму:

Единственный учредитель составляет решение о том, что необходимо сменить директора.
После этого бывший руководитель увольняется, с ним разрываются все трудовые отношения.
На рабочее место принимается новый руководитель, подписываются соответствующие бумаги и трудовой договор.

Подготавливается заявление о изменении руководителя (его делают у нотариуса), вносятся необходимые правки в устав, ОРГН, ИНН, налоговую базу.
Вносятся изменения в ЕГРЮЛ. Чтобы не нарушить законы РФ, необходимо в течение пятидневного срока после официального трудоустройства нового руководителя, подать соответствующие бумаги в налоговый орган. Желательно подавать документы там, где регистрировалось ООО, но если это невозможно, то в любое другое территориальное отделение налоговой.
После проверки документов и внесения необходимой информации, налоговый орган выдает выписку, подтверждающую процедуру смены руководителя. Срок изготовления выписки — не более 5 рабочих дней.
После получения выписки необходимо уведомить банк о смене ключевой фигуры. Законы РФ не регулируют сроки подачи заявления об уведомлении банка, но лучше всего сделать это сразу, еще на этапе переоформления.

Внимание: при перерегистрации внимательно проверяйте правильность вносимых данных. Налоговый орган может не принять документы с помарками, исправлениями, зачеркиваниями. Внимательно проверьте ФИО и цифры, чтобы не допустить ошибки.

Также следует учитывать, что при увольнении экс-главы доверенности и приказы, которые он издал, не прекращают своего действия. В случае, если что-то нужно изменить, то новый глава составляет отдельные приказы и постановления.

Следует ли уведомлять своих контрагентов о том, что произошли перемены? В целом, закон этого не требует — переписывать действующие договора не нужно. Но считается хорошим тоном рассылка уведомлений о смене главы, ведь так или иначе контрагенты узнают об этом и им придется сотрудничать с новым лицом. Выберите тех, кому эта информация действительно важна, и разошлите им уведомление в электронном или бумажном виде.

решение единственного участника о смене директора

Внимательно проверьте документы на отсутствие ошибок перед подачей их в налоговую

Как принимается решение

В случае, если в компании несколько учредителей, то они проводят заседание, вносят решение в протокол и на его основе инициируют процедуру замены. Если учредитель один, то вместо заседания и протокола составляется единоличное решение. Если обязанности гендира выполняет обычный наемный сотрудник, то с ним разрывают трудовые отношения классическим способом, увольняя его по соглашению сторон, по собственному желанию или по статье с выплатой положенных по закону компенсаций. В случае, если обязанности гендира выполняет учредитель, то выплаты ему не положены.

Единоличное решение о смене гендиректора не имеет установленной законом формы, поэтому его составляют на обычном листе бумаги в произвольном виде. Но для того, чтобы оно имело законную силу, в него включают следующие пункты:

Данные о том, когда именно и где было принято решение.
ФИО учредителя компании, а также его доля (если учредитель один, то доля составляет 100%).
Данные об ООО (указывается полное название и юридический адрес).
Указывается номер приказа о принятии нового гендира.
Указываются ФИО и другие данные нового гендира.
Указывается срок, на который принимается новый сотрудник (если срок не указан, то считается, что он будет исполнять обязанности безвременно, то есть до принятия особого решения).
Требование о том, что необходимо внести данные о перестановках в ЕГРЮЛ.

Подпись главы компании, печать.

Внимание: если гендиректор назначается при создании нового ООО, то данная информация вносится сразу в устав компании. В дальнейшем, при смене сотрудника, устав менять не придется — в него просто вносят правки.

Если изначально гендир не был внесен в устав, то придется составлять единоличное решение учредителя и переоформлять целый пакет документов, поэтому лучше все сделать сразу.

Отметим, что большинство компаний заключает договор найма с гендиром на определенный срок (обычно это год или три года). Если срок не указывается, то договор признается бессрочным, но его срок действия ограничивается пятью годами из-за нормативов Трудового кодекса. После этого договор пролонгируется или перезаключается.

В случае, если руководитель меняет фамилию, то изменять ее во всех уставных документах и ЕГРЮЛ не нужно. В этом случае составляется приказ и допсоглашение к трудовому договору. При смене фамилии миграционная служба сама уведомляет необходимые органы о смене, а они вносят изменения в уставные документы. Мы рекомендуем через некоторое время проверить, были ли сделаны эти изменения — для этого достаточно запросить выписку из ЕГРЮЛ. Оплачивать госпошлину при смене гендиректора не нужно — достаточно просто внести соответствующие изменения в учредительные документы.

Чтобы у вас не осталось никаких вопросов, мы приведем образец решения о смене директора — его можно скачать по данной ссылке. Измените необходимые данные на свои, после чего подпишите бумагу и поставьте на ней печать, чтобы документ имел законную силу.

Facebook

Twitter

Вконтакте

Одноклассники

Google+

101biznesplan.ru

Решение Единственного Учредителя О Смене Наименования Ооо

Статья 123.24. Основные положения об автономной некоммерческой организации[Гражданский кодекс РФ] [Глава 4] [Статья 123.24]1. Автономной некоммерческой организацией признается унитарная некоммерческая организация, не имеющая членства и созданная на основе имущественных взносов граждан и (или) юридических лиц в целях предоставления услуг в сферах образования, здравоохранения, культуры, науки и иных сферах некоммерческой деятельности.Автономная некоммерческая организация может быть создана одним лицом (может иметь одного учредителя).2. Устав автономной некоммерческой организации должен содержать сведения о ее наименовании, включающем слова "автономная некоммерческая организация", месте нахождения, предмете и целях ее деятельности, составе, порядке образования и компетенции органов автономной некоммерческой организации, а также иные предусмотренные законом сведения.3. Имущество, переданное автономной некоммерческой организации ее учредителями, является собственностью автономной некоммерческой организации. Учредители автономной некоммерческой организации не сохраняют права на имущество, переданное ими в собственность этой организации.Учредители не отвечают по обязательствам созданной ими автономной некоммерческой организации, а она не отвечает по обязательствам своих учредителей.4. Учредители автономной некоммерческой организации могут пользоваться ее услугами только на равных условиях с другими лицами.5. Автономная некоммерческая организация вправе заниматься предпринимательской деятельностью, необходимой для достижения целей, ради которых она создана, и соответствующей этим целям, создавая для осуществления предпринимательской деятельности хозяйственные общества или участвуя в них.6. Лицо может по своему усмотрению выйти из состава учредителей автономной некоммерческой организации.По решению учредителей автономной некоммерческой организации, принятому единогласно, в состав ее учредителей могут быть приняты новые лица.7. Автономная некоммерческая организация по решению своих учредителей может быть преобразована в фонд.8. В части, не урегулированной настоящим Кодексом, правовое положение автономных некоммерческих организаций, а также права и обязанности их учредителей устанавливаются законом.создать АНО, утвердить устав, определить местонахождение, назначить директора, наделить имуществом, утвердить состав Правления и ревизораСеменов А.Ф., Платные консультации, тел. 8-937-2031-911, e-mail: [email protected]

yuristi.org

г.Москва, м.Шоссе Энтузиастов, ул. Электродная, д.88, стр.14

Политика конфиденциальности