Решение о ликвидации юр лица. Решение о ликвидации юридического лица образец
Решение о ликвидации юридического лица
Общий порядок ликвидации юридического лица начинают с принятия и утверждения решения. В зависимости от формы собственности решение могут принять учредители, участники или акционеры.
После утверждения принятого положения уполномоченный представитель обязан немедленно уведомить регистрирующий орган для внесения необходимых сведений в ЕГРЮЛ. Уведомление необходимо направить не позднее, чем через трое суток после вынесения окончательного решения.
Кто может принимать
Выносить решение о ликвидации организации уполномочены органы, указанные в учредительных документах.
Для разных типов компаний установлены определенные лица, которые наделены правами принимать решения о ликвидации:
Общества с ограниченной ответственностью | Здесь общее собрание участников организации в установленном порядке решает вопрос о ликвидации фирмы |
Акционерные общества | В организациях такого типа ответственность по принятию решения берет на себя общее собрание акционеров |
Некоммерческие союзы и ассоциации | Вынесением решений здесь занимаются на общем собрании членов организации |
Некоммерческие фонды | Ликвидируются только по решению судебного органа в принудительном порядке |
Независимо от форм собственности, на общем собрании рассматриваются следующие вопросы:
- причины ликвидации и ее сроки;
- состав ликвидационной комиссии и назначение председателя;
- порядок уведомления кредиторов и реализации имущества (при необходимости).
Ликвидация предприятия в какой-то мере судьбоносный вопрос, поэтому он должен решаться совместно. Учредитель единолично не вправе выносить такое решение.
Для целей комплексного подхода к решению вопроса создается специальная группа квалифицированных кадров, называемая ликвидационной комиссией.
После создания комиссии права по представлению интересов фирмы и непосредственному управлению делами переходят к ликвидатору.
Текущее законодательство никак не регулирует деятельность комиссий по ликвидации, не содержит пунктов, предусматривающих ответственность в результате наступления особых случаев.
За нарушение прав третьих лиц, прямо или косвенно заинтересованных в исходе всего мероприятия, ответственность не наступает.
Учредителю следует быть особо внимательным при выборе кандидатур на утверждение в качестве членов ликвидационной комиссии. Необходимо грамотно подобрать экономиста, юриста, главного бухгалтера и руководителя.
Все вышесказанное справедливо в отношении ликвидации, проводящейся в добровольном порядке. Однако процедура может быть осуществлена в принудительном порядке судом по требованию некоторых структур.
Органы, уполномоченные ходатайствовать о ликвидации юридического лица:
- государственные и муниципальные организации, интересам которых прямо или косвенно препятствует деятельность юридического лица;
- кредиторы, перед которыми юридическое лицо имеет непогашенные материальные обязательства.
Ликвидацию предприятия в установленном порядке может провести судебный орган. Обычно такая ситуация возникает при грубом неисполнении возложенных на фирму обязательств, осуществлении деятельности, прямо запрещенной законами или нормативно-правовыми актами или без наличия лицензии.
Заинтересованные в ликвидации в своем заявлении должны указать веские причины для проведения такого рода мероприятия. На основании принципов законности и справедливости, суд выносит решение об удовлетворении ходатайства, либо об отказе.
В каких случаях
Принять решение о ликвидации могут при:
- Достижении основной цели, ради которой создавали организацию.
- Потере интереса к осуществлению дальнейшей деятельности фирмы у учредителей или акционеров.
- Невозможности выгодно продать готовый бизнес в связи с определенными обстоятельствами.
- Убыточности деятельности предприятия.
- Истечении срока существования организации.
- Существенном ухудшении ситуации на финансовом рынке, вследствие которой произошло резкое падение финансово-экономических показателей предприятия.
Конечно, в таких ситуациях можно просто “забросить” фирму и “отложить” ее до лучших времен. Понятное дело, что в таком случае учредитель освободит себя от длительной и изматывающей процедуры ликвидации, а в случае улучшения дел сможет быстро возобновить производство.
Однако не все так просто. Существование организации с юридической точки зрения предполагает сдачу отчетных документов в контролирующие организации с соблюдением сроков.
Поэтому на неприносящую прибыль фирму будут накладывать огромные штрафы за непредоставление документов в сроки.
Если пойти другим путем и сдавать отчетность, можно столкнуться с проблемой определенных финансовых затрат, нести которые на данном этапе не слишком выгодно.
Именно поэтому важно грамотно подойти к процессу ликвидации юридического лица и привлечь квалифицированных кадров для ведения и отслеживания процесса.
Как составить и его образец
Главный документ при решении вопроса о ликвидации – это протокол общего собрания участников, акционеров или членов общества.
Правильное заполнение этого документа может сократить сроки плановой ликвидации, снизить процент издержек и избежать проблем с контролирующими органами.
Общество с ограниченной ответственностью может состоять из одного из нескольких участников. Рассмотрим пример заполнения протокола общества с несколькими участниками:
- вверху документа заполняем номер протокола и полное название организации;
- записываем дату и время проведенного заседания в соответствующую графу;
- вписываем информацию об участниках. Необходимо указать фамилию, имя, отчество и должность;
- помечаем количество голосов, учтенных на заседании, указываем, что собрание правомочно;
- председатель и секретарь должны поставить подписи в соответствующих графах;
- раздел “Повестка дня” заполняется названием организации и списком решаемых вопросов;
- в разделе “Слушали” в первом пункте заполняются ФИО участников, выступивших по каким-либо вопросам на повестке дня. Здесь же вносим краткое описание речи оратора;
- в том же разделе, во втором пункте вносятся ФИО лиц, участвующих в ликвидационной комиссии;
- в третий и четвертый пункт вносится информация об организации и фамилии участников;
- в конце председатель, секретарь и члены ликвидационной комиссии выставляют свои подписи, подтверждая достоверность данных в документе.
Образец решения.
Как отменить
Если уполномоченные лица захотели отменить решение о ликвидации, им необходимо придерживаться следующих правил:
- Если решение было принято до момента направления сведений о ликвидации в регистрационный орган, то учредителю или участникам общества не нужно предоставлять никаких официальных документов. Такое решение еще нигде не зафиксировано, что позволяет легко и быстро его отменить.
- Если решение было принято после момента направления сведений, в регистрационный орган следует предоставить:
- заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о юридическом лице;
- копию документа об отмене решения ликвидации юридического лица, заверенную нотариусом.
Следует понимать, что отмена процесса ликвидации возможна только ДО внесения записи об этом в ЕГРЮЛ.
Ликвидация юридического лица по решению налогового органа
Налоговая инспекция может запустить процесс ликвидации юридического лица при следующих условиях:
- юридическое лицо не предоставляло необходимый перечень отчетной документации в течение последнего года;
- отсутствуют операции по расчетному счету организации в течение последнего года;
- отсутствует информация о существующих банковских счетах, оформленных на юридическое лицо, в течение последнего года.
В случае обнаружения всех этих признаков, налоговый орган признает организацию недействующей в установленном порядке. Соответствующая запись исключается из ЕГРЮЛ, организация попадает в реестр ликвидированных обществ.
Налоговая не имеет права исключать из ЕГРЮЛ и признавать организации ликвидированными, если:
- Организация не ведет активной деятельности, однако отчетные документы сдаются в срок.
- Совершается хотя бы одна финансовая операция по расчетному счету в год.
Исключение из ЕГРЮЛ проводится налоговым органом самостоятельно и не требует участия суда. Решение обязательно публикуется в “Вестнике государственной регистрации”.
В журнале также публикуются сведения о сроках и порядке подачи заявлений и жалоб от юридических лиц, кредиторов, третьих лиц, прямо или косвенно заинтересованных в исходе дела. Нормативный срок подачи жалоб и возражений – 3 месяца с даты опубликования объявления в СМИ.
Решение о ликвидации – вопрос достаточно сложный, если к нему неправильно подойти. Основа – это правильное заполнение всей необходимой документации и отправка в соответствующие органы в установленный законом срок.
Следует понимать, что ликвидация крайне необходима, если организация долгое время не приносит прибыль. Таким образом, можно значительно сократить траты, ведь при этом не придется предоставлять ежегодную отчетность.
После окончания процедуры на базе ликвидированной фирмы можно будет создать новую — с другими целями и задачами, с новыми инновационными технологиями и моделями развития бизнеса, которая в дальнейшем будет приносить отличную прибыль.
Видео: Ликвидация юридического лица
vkadry.com
Решение о ликвидации ООО - единственного учредителя, добровольной, образец
Прекратить деятельность ООО собственники могут по разным причинам. Для официального закрытия организации требуется пройти процедуру ликвидации. Данный процесс происходить по-разному, но в любом случае начинается он с принятия решения.
Что это такое
Решением о ликвидации ООО именуется документ, с которого начинается процесс ликвидации любой коммерческой организации. Решение принимается при добровольной ликвидации. По сути, это волеизъявление участников общества, принятое посредством голосования.
Решение о ликвидации обладает некоторой спецификой, обусловленной в частности количеством участников ООО.
При наличии одного учредителя намерение о прекращении деятельности оформляется в виде Решения. Если учредителей несколько, то составляется Протокол, в котором и прописывается окончательное постановление.
После составления решения, оное направляется в регистрирующие органы. Это необходимо для уведомления надлежащих структур о прекращении деятельности.
Именно с этого момента и можно считать, что начало ликвидации положено. Однако для того, чтобы процедура действительно началась, решение должно быть принято. А для этого нужно правильно его составить.
Кто принимает
Деятельность ООО может быть прекращена в нескольких случаях:
- по желанию собственников в силу различных обстоятельств;
- по постановлению суда при признании деятельности ООО противозаконной;
- по воле регистрирующих и контролирующих органов, когда признаки деятельности организации отсутствуют длительное время.
Решение о ликвидации ООО принимается при добровольной ликвидации, то есть когда деятельность завершается по желанию владельцев общества. При этом причины не столь важны, они могут формулироваться как угодно.
Принимают решение учредители ООО. Для этого проводится общее собрание. На повестку дня выносятся такие вопросы как:
- Ликвидация ООО и принятие соответствующего решения.
- Назначение ликвидатора или комиссии по ликвидации.
- Наделение ликвидатора должными полномочиями.
Если участники собрания пришли к единогласному решению, то оное оформляется в виде протокола заседания. Этот документ и станет основополагающим для инициации ликвидации. Подача копии протокола в регистрирующий орган вменяется официальному ликвидатору.
Когда учредитель ООО является единоличным собственником, процедура немного упрощается. Нет необходимости в собрании и голосовании.
Однако волеизъявление собственника должно быть также надлежаще оформлено, в виде решения единоличного учредителя. Копия созданного документа направляется в качестве уведомления назначенным ликвидатором либо самим учредителем.
Как заполняется и его образец
- записывается номер протокола, полное название организации и ее юридический адрес, а также дата регистрации;
- пишется точная дата, с указанием времени, проведения заседания;
- прописываются подробные сведения об участниках собрания. То есть пишется Ф.И.О. каждого участника и занимаемая им должность. Наличие этой информации подтверждает правомочность собрания. Удостоверяются данные подписями председателя и секретаря проводимого собрания;
- составляется «Повестка дня». Здесь прописываются все вопросы, которые были рассмотрены в процессе заседания;
- оформляется раздел «Слушали». Здесь нужно написать, кто именно из участников, и по какому вопросу выступал. Кратко нужно изложить суть выступления;
- закрепляются итоги рассмотрения вопросов, и излагается принятое решение;
- ставятся подписи действующего председателя собрания, секретаря и всех присутствовавших участников.
Решение о ликвидации ООО единственного учредителя, образец
Решение единственного участника принимает единолично собственник ООО. Но, несмотря на это, нужно правильно оформить официальный документальный акт. Начинается оный с заглавия: Решение № единственного учредителя ООО «_».
Затем пишется дата принятия данного решения и соответственно место. Должно учесть, что с момента принятия решения идет отчет трехдневного срока, в который надлежит уведомить уполномоченный орган о ликвидации.
Следовательно, если возможности своевременно отослать уведомление не имеется, лучше сохранить незанятым место для даты, и прописать ее позже.
Дальше оформляется вводная часть решения. Здесь указываются персональные данные учредителя – сведения из паспорта, место регистрации физлица либо адрес лица юридического, ИНН, ОГРН.
По оформлении «преамбулы» можно переходить непосредственно к тексту. Таковой включает в себя:
- постановление о добровольной ликвидации и реквизиты постановленного решения, которое станет основой для избрания ликвидатора;
- указание паспортных данных и места фактического проживания единственного ликвидатора или членов ликвидационной комиссии;
- поручение ликвидационному органу реализовать деяния, непосредственно связанные с завершением деятельности ООО согласно законодательству.
Также показывается, какие именно поступки поручаются ликвидационному органу. Как правило, это:
- уведомление регистрирующих органов о принятии настоящего постановления;
- разработка ликвидационного плана и утверждение его;
- проведение инвентаризационной проверки имущества и финансовых обязательств организации;
- взыскание дебиторских задолженностей;
- расчет по кредиторским обязательствам;
- составление ликвидационного баланса.
В заключительной части документа указываются Ф.И.О. участника, и ставится подпись оного. Заверять нотариально составленный документ, надобности нет. Также не требуется ставить на решении печать организации, поскольку учредитель действует от собственного лица, а не от имени ООО.
О добровольной
Решение общего собрания участников о добровольной ликвидации ООО в целом схоже с единоличным постановлением. Оба документа являют собой правовую форму решения волеизъявляющих органов. Однако существуют некоторые тонкости в оформлении и принятии.
Прежде всего отличия возникают с названия. Решение нескольких учредителей именуется «Протоколом». В названии документа пишется: Протокол общего собрания учредителей ООО «_» №_.
Последующим пунктом пишется дата и место проведения собрания, а также точное время заседания. В качестве места обычно указывается юридический адрес ООО.
Прописывается общее количество присутствующих участников. При этом о каждом участнике записываются персональные данные и размер доли, принадлежащей ему в уставном капитале ООО.
Далее указывается наличие кворума и правомочность собрания. Перечисляется также список приглашенных субъектов с указанием их идентификационных данных и адреса проживания.
Вносятся сведения об избрании председателя и секретаря собрания. В этой части документа заканчивается вводная его часть.
Основная часть протокола начинается с формулировки вопросов, вынесенных на повестку дня. В частности рассмотрению подлежат такие пункты:
- ликвидация ООО;
- назначение ликвидатора или комиссии по ликвидации;
- наделение ликвидаторского органа надлежащими полномочиями.
Рассмотрение каждого вопроса описывается детально. Указывается число проголосовавших «за» и «против», а также число воздержавшихся. По каждому вопросу формулируется итоговое решение на основании общего обсуждения.
В завершение протокол заверяется подписями председателя, секретаря и всех присутствовавших участников. Так же, как и решение единственного учредителя, протокол общего собрания не нужно заверять печатью организации либо нотариально.
И решение единственного участника, и протокол общего собрания оформляются в двух экземплярах. Одни из них подается по месту назначения – в регистрирующий орган.
Он прилагается к уведомлению о начале ликвидационной процедуры в ООО. Второй экземпляр остается в организации.
Нужно заметить, что при принятии решения необходимо соблюсти нормы корпоративного права. Это означает, что должны быть своевременно оповещены все участники ООО о предстоящем собрании, должен быть соблюден кворум.
При несоблюдении установленного порядка решение о ликвидации ООО, принятое учредителями, может быть оспорено и не принято к рассмотрению.
Также нужно понимать, что в виду особой важности документа для дальнейшей судьбы ООО, в тексте недопустимо наличие ошибок, опечаток и исправлений. Перед тем как распечатать и оправить документ, следует тщательно проверить его на соответствие всех данных, включая паспортные данные участников.
Видео: Ликвидация ООО по долгам : возможные варианты
vkadry.com
Решение о ликвидации ООО - единственного учредителя, образец, кто принимает
Ни одно предприятие не застраховано от непредвиденных ситуаций, когда может возникнуть вопрос об его существовании. Такая ситуация может образоваться в ходе коммерческой деятельности из-за различных факторов.
Они могут быть как внешние, зависящие от экономического положения в стране так и внутренние, например, неправильной организации управления коммерческой деятельностью.
Кто принимает
Если общество с ограниченной ответственностью попало в затруднительное положение, связанное с его финансовой деятельностью, то встает вопрос о его дальнейшем существовании.
Ликвидация ООО проявляется в прекращении хозяйственной деятельности без права перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другому лицу.
Вопросы относительно прекращения хозяйственной деятельности с последующей ликвидацией общества регламентируются Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Он был издан законодателем 8 февраля 1998 года за номером 14-ФЗ (последняя редактура от 29 декабря 2018 года). Также рекомендуется применять положения статей 61-65, 92 Гражданского кодекса РФ.
Процедура носит добровольный либо принудительный характер. Она должна выражать волю участников общества о прекращении его деятельности.
Их волеизъявление проявляется в принятии решения органом управления. Чтобы официально оформить принятое решение учредители должны провести собрание учредителей. Также его может принять единственный учредитель общества.
Добровольное прекращение хозяйственной деятельности общества может быть обусловлено факторами:
- нерентабельностью, убыточностью производства;
- сокрытием нарушений, допущенных в ходе предпринимательской деятельности.
Принудительное прекращение предпринимательской деятельности общества применяется соответствующими органами, если общество допустило грубые многократные нарушения.
Они в основном касаются нормативов антимонопольного законодательства, трудового права, налогового кодекса.
Различие между способами процедуры ликвидации заключается в принятии решения, в первом случае его принимают учредители, а во втором государственные органы исполнительной власти.
Как составить, его образец
Общее собрание учредителей ООО должно решить вопросы относительно принятия решения о ликвидации предприятия, формирования ликвидационной комиссии соответственно Федерального статьи 33 закона № 14-ФЗ.
Решение общества оформляется в виде протокола общего собрания. Он составляется сообразно правилам ведения деловых бумаг. В нем в обязательном порядке указывается дата проведения собрания, юридический адрес общества.
Во вводной части протокола вписывается:
- число присутствующих на нем лиц;
- их персональные данные;
- размер доли каждого учредителя в уставном капитале;
- персональные данные приглашенных лиц, домашний адрес, контактные данные.
Как правило, на собрание приглашается администрация ООО в лице директора, главного бухгалтера, кредиторов. В обязательном порядке избираются председатель собрания, его секретарь.
Их персональные данные записываются в протокол отдельной строкой с полной расшифровкой инициалов, указывается занимаемая должность.
Повестка дня должна быть правильно сформулирована, чтобы она отражала сущность вынесенного для рассмотрения вопроса. Ее принятие осуществляется голосованием, итоги которого заносятся в протокол.
Каждый вопрос повестки дня должен рассматриваться участниками собрания отдельно, после чего должно быть вынесено решение в индивидуальном порядке.
Повестка должна содержать вопросы:
- о ликвидации общества;
- о создании ликвидационной комиссии;
- об общем порядке осуществления процедуры ликвидации;
- о разработке плана ликвидационных мероприятий;
- о составлении ликвидационного баланса.
В основной части протокола излагаются мнения учредителей, которые приняли участие в прениях. Записываются внесенные ими предложения относительно ликвидации общества, формирования ликвидационной комиссии.
Собрание имеет право внести предложения о кандидатурах в члены ликвидационной компании. Оно может самостоятельно назначить ее членов из числа учредителей.
Протокол должен быть составлен грамотно, заполнен без помарок и ошибок, приписок. Он подписывается председателем, секретарем собрания, уполномоченными на подпись лицами.
Как правило, он составляется в двух экземплярах, один из которых передается в налоговую службу вместе с уведомлением о начале производства процедуры ликвидации общества. Оно оформляется на бланке с унифицированной формой Р15001.
Общее собрание должно быть проведено с соблюдением норм, участников следует заранее оповестить о дате и месте проведения собрания.
Если собрание будет проведено с нарушениями, то оно может быть оспорено либо признано не принятым. Решение должно быть принято общим голосованием, а его результаты указаны в протоколе.
Образец решения.
Решение единственного учредителя, образец
В статье 39 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрены положения о деятельности общества ОО, которое образовано единственным учредителем. Он наделяется правом решать все вопросы лично, принимать решения относительно его деятельности.
Принятое единоличным учредителем решение должно быть оформлено надлежащим образом. Оно оформляется сообразно правилам, применяемым в кадровом делопроизводстве.
Образец оформления решения.
Особенности упрощенного порядка ликвидации ООО
В отдельных случаях для ликвидации общества с ограниченной ответственностью применяются различные способы. Упрощенная схема прекращения деятельности общества позволяет в кратчайшие сроки осуществить процедуру, минимизировав возникшие риски.
При проведении процедуры по упрощенному порядку исключается созыв первого собрания кредиторов, проведение процедуры наблюдения.
Она закреплена нормативами законодательных актов, поэтому общество будет исключено из Единого государственного реестра юридических лиц без каких-либо затруднений.
Независимо от причины ликвидации общества подается письменное заявление о намерении ликвидировать ООО в орган налоговой службы.
Оно подается в продолжение трех дней, отсчитываемых со дня принятия решения. Заявление подается в налоговую службу по местоположению ООО, куда общество прикреплено сообразно НК.
И в заключении необходимо отметить, что прекращение хозяйственной деятельности общества ОО возможно осуществить без осложнений.
Учредители должны предпринять меры заблаговременно, до образования задолженности перед кредиторами. В такой ситуации возможно применение упрощенного порядка, который позволит уменьшить затраты на проведение процедуры ликвидации ООО.
Видео: Ликвидация ООО
finbox.ru