Договор об учреждении или учредительный договор ООО. Учредительный договор ооо образец 2018 с двумя учредителями
образец, пример, сравнение с уставом, изменения
Статья предназначается для учредителей ООО столкнувшихся с вопросом необходимости документального оформления взаимных договоренностей в учредительном договоре. В ней рассматривается юридические аспекты договора, его отличия от устава, основные рекомендации по составлению и внесению изменений, а также предлагается образец для использования в работе. Информация предлагаемая далее актуальна на октябрь 2017 г.
Нужен ли ООО учредительный договор
Правовыми источниками регулирующими деятельность ООО, его регистрацию в целом, и в частности, природу учредительного договора являются:
- ГК РФ;
- закон 14-ФЗ;
- закон 312-ФЗ;
- закон 99-ФЗ.
В соответствии с указанными выше документами (ст.89 ГК РФ и ст.11 закона 14-ФЗ) учредительный договор с декабря 2008 г. стал именоваться «договор об учреждении». Он заключается учредителями до регистрации ООО для письменного закрепления намерений учредителей создать ООО, определить отношения между учредителями и их ожидания друг от друга, цели деятельности ООО и урегулировать финансовые взаимоотношения учредителей: как-то внесение долей в уставной капитал общества, сроки и распределение полученной прибыли.
Дополнительно в договоре находят отражение вопросы членства, входа и выхода из него, а также определение органов управления: руководителя общества и общего собрания учредителей. Грамотно оформленный и подписанный договор говорит о серьезности намерений учредителей будущего ООО создать и зарегистрировать юрлицо в установленном порядке в регистрирующем органе.
Когда отменили документ
До декабря 2008 г. учредительный договор входил в состав учредительных документов ООО наравне с уставом. С принятием закона 312-ФЗ законодательное требование о включении договора в список обязательных документов для регистрации было отменено.
Создание юрлица — это ответственный шаг, который требует выполнение ряда следующих мер:
Все эти меры, а также порядок несения расходов на них можно предусмотреть в протоколах общего собрания учредителей и договоре об учреждении. Ответственность учредителей по обязательствам до регистрации общества будет солидарной, т.е. равной.
- Для учредителей — физических лиц — создающих ООО на основе дружбы и доверия, оплачивающих вышеуказанные расходы в наличной форме, заключение договора об учреждении может показаться пустой формальностью.
- В то время как для юрлиц, юридические и финансовые службы, которых документально оформляют каждый шаг, договор об учреждении является документом, на основе которого расходуются средства со счетов учредителей.
Важно! Учредительный договор, законодательно переименованный в договор об учреждении, с 2009 г. не считается учредительным документом. Его заключение регулируется ГК РФ и 14-ФЗ. Договор не входит в список обязательных документов для регистрации ООО, а является внутренним корпоративным договором, регулирующим отношения между учредителями.
О том, какие документы кроме ДУ еще нужн для регистрации ООО, расскажет видео ниже:
Чем устав общества отличается от ДУ
Различия и сходства между уставом и договором об учреждении представлены в таблице.
Считается учредительным документом | Да | Нет |
Обязателен для регистрации | Да | Нет |
Обязателен для ООО | Да | Да |
Утверждение | Общим собранием учредителей | Нет |
Заключение | Нет | Учредителями |
Имеется у всех ООО | Да | В которых два и более учредителей |
Регулирует внешние отношения ООО с третьими лицами | Да | Нет |
Является внутренним корпоративным договором | Нет | Да |
Заверяется нотариально | Да | Нет |
Вступление в силу и действие | После регистрации | До регистрации |
Прекращение действия | С прекращением деятельности ООО | После регистрации ООО |
Как составить договор об учреждении
В договоре об учреждении рекомендуется предусмотреть следующие положения:
- реквизиты учредителей;
- намерение учредить ООО;
- ссылку на законодательные акты: ГК РФ и закон об ООО;
- название и адрес;
- права, а также обязанности сторон договора – учредителей ООО;
- сведения об уставном капитале: его размер и порядок формирования, сроки оплаты долей;
- финансовая ответственность учредителей и ООО по обязательствам возникшим до регистрации;
- срок действия договора: как правило, договор об учреждении прекращает свое действие с момента регистрации ООО;
- процедура внесения изменений;
- заключительные положения;
- адреса, реквизиты и подписи сторон.
Договор об учреждении, как и любой договор, заключается только в случае наличия двух и более сторон-учредителей. Если учредитель один, то для учреждения ООО договор ему не нужен.
Образец-пример заполнения
Образец договора об учреждении можно бесплатно скачать здесь.
Как внести изменения в договор
Регламент внесения изменений в договор предусматривается сторонами в самом договоре. Рекомендуется изменения оформлять письменно дополнительным соглашением к договору с единогласного согласия учредителей участвующих в создании ООО.
Регистрация ООО самостоятельно — тема видео ниже:
uriston.com
Образец учредительного договора ооо с двумя учредителями — SpeakWorld.ru
Учредительный договор образец | advokatdokin.ru
На максимальную прибыль рассчитывает каждый из учредителей и распределение дохода в тексте соглашения не должно оставлять двоякого толкования размеров каждой доли, причитающейся каждому участнику. Управление компанией также может представлять ценность для её учредителей и вопросы по принятию решений, касающиеся основной деятельности фирмы, необходимо рассматривать так, как это будет описано в составляемом соглашении об учреждении общества с ограниченной ответственностью. Предполагается, что совместное предприятие управляется путём коллегиальной выработки необходимых решений. Но в учредительном договоре ООО могут быть предусмотрены положения, когда решения принимаются специальным управляющим органом без согласия на то учредителей. За последними же остаётся право контролировать работу такого управляющего органа собранием участников ООО.
Учредительный договор о создании ооо
ИнфоДополнительные права: 6.2.1. Участники Общества пользуются преимущественным правом на выполнение заказов, полученных Обществом, а также на получение заказов Общества на выполнение работ и оказание услуг. 6.2.2. По решению общего собрания участников всем участникам или определенному участнику Общества могут быть предоставлены иные дополнительные права. 6.2.3. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.
Бланкер.ру
Общество не отвечает по обязательствам своих участников. 4.6. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники Общества, внесшие вклады в уставный капитал Общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников Общества.
4.7. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. 4.8.
Учредительный договор ооо образец бланк
ВниманиеМесто нахождения Общества (место нахождения его постоянно действующего исполнительного органа): РФ, 117105, город Москва, шоссе Варшавское, дом 37, строение 1, этаж 1, офис 4. 3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА 1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации. 2. В соответствии с действующим законодательством имущество, созданное за счет вкладов учредителей, в том числе денежные средства, поступившие в качестве платы за доли, а также произведенное и приобретенное Обществом в рамках его хозяйственной деятельности, принадлежит Обществу на праве собственности.
Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 3.Учредительные договоры, уставы
Высшим органом Общества является общее собрание участников, которое руководит деятельностью Общества в соответствии с Уставом Общества.Компетентность, порядок работы и порядок принятия решений общего собрания определены Уставом Общества. 8.2. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества — генеральным директором Общества, который избирается общим собранием участников и действует на основании Устава Общества.Компетентность генерального директора определена Уставом Общества. 8.3. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизор. 9. Выход участника Общества из Общества 9.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества. 9.2.
Образец договора об учреждении ооо 2018 года
Обязательно указание представителей учредителей и основания для их полномочий (устав, доверенность).
Учредительные договоры
В случае, если какой-либо участник не исполняет или ненадлежащим образом исполняет свои обязанности, определенные в настоящем Договоре, то этот участник обязан возместить другим участникам убытки, нанесенные неисполнением или исполнением ненадлежащим образом своих обязательств. 13.2. Под убытками понимается прямой действительный ущерб. Возмещение недополученных доходов не производится. 14.
ВажноРасторжение Договора Договор может быть расторгнут по взаимному согласию участников в согласованном ими порядке. При ликвидации Общества настоящий Договор расторгается одновременно с ликвидацией. 15. Изменение Договора 15.1. Изменения и дополнения к настоящему Договору оформляются письменно, подписываются надлежащим образом и регистрируются в установленном порядке.
Договор об учреждении ооо с двумя учредителями 2018 | скачать образец
Вкладом в уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, либо иные права, имеющие денежную оценку.Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно. 5.7. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к Обществу. 5.8. Общество выдает каждому участнику после внесения последним своего вклада в уставный капитал в полном объеме акт оценки вклада, подписанный всеми участниками и заверенный Обществом, подтверждающий право участника на долю в уставном капитале Общества.
Копии актов, а также возобновление акта в случае его утери выдаются участникам за плату.
Учредительный договор скачать бланк
Но при составлении учредительного договора ООО мнение каждого их участников ООО должно быть учтено и общее решение должно быть выработано по всем ключевым вопросам соглашения. Многосторонний учредительный договор требует проработки вопросов, связанных со спорами по условиям такого соглашения. Так как участников может быть довольно большое количество, судебные разбирательства по учредительным договорам с количеством участников более двух, обещают быть довольно длительными и запутанными. Исходя из этого, необходимо предусмотреть досудебное решение всех возможных споров в коллегиальном порядке. Вопросы управления и распределения прибыли Эта часть соглашения особо интересует каждого подписывающего такой учредительный договор ООО.
Учредительный договор образец
Как работать с документом Как уже было сказано, описываемое соглашение — наряду с протоколом решения о создании ООО — подтверждает намерение учредителей создать ООО; обсуждается и принимается на общем собрании. В качестве учредителей могут выступать как физические, так и юридические лица. Документ нужно распечатать в необходимом количестве экземпляров (по числу учредителей), подписать и раздать на хранение всем участникам. Нотариального удостоверения он не требует. В это соглашение не вносятся изменения, касающиеся, например, увеличения уставного капитала и др. Однако его придется скорректировать, в случае если будет оформляться отчуждение доли (продажа, дарение, наследование) учредителем третьему лицу. В этом случае он подтвердит законность приобретения доли учредителем. Внесение изменений должно оформляться и регистрироваться в письменной форме.
advokatdokin.ru