Договор об учреждении ООО с одним учредителем. Договор об учреждении ооо
Договор об учреждении ООО: содержание и правила составления
Страница обновлена: 10.04.2017
Если в процессе создания нового ООО участвуют несколько граждан или юридических лиц, им придется решать множество важных вопросов, связанных со взаимными правами и обязанностями. Законодательство предусматривает, что для регулирования этих вопросов учредители должны заключить договор об учреждении ООО еще до фактической регистрации предприятия.
Содержание статьи
Нужен ли договор об учреждении
Изначально в состав учредительных документов ООО входили устав и учредительный договор общества. Они подлежали представлению в налоговый орган при регистрации, определяли и регулировали полный спектр правоотношений, возникающих при создании, текущей деятельности и ликвидации организации.
С 2009 года в ст. 11 Федерального закона № 14-ФЗ появилась норма, предписывающая участникам предприятия заключать договор об учреждении. Данное соглашение не признается учредительным документом и призвано определить условия совместной деятельности учредителей на начальном этапе создания юридического лица.
Обратите внимание! Заключение данного договора требуется только в случаях, если в состав учредителей входит более одного лица. Единственный участник такой документ не составляет и регистрирует ООО только на основании решения и устава.
Заключение договора является обязательным условием, поскольку Закон № 14-ФЗ не предусматривает альтернативных вариантов поведения учредителей.
Как составить и что должен содержать
Статья 11 Закона № 14-ФЗСтатья 11 Закона № 14-ФЗ предусматривает единственное требование к форме договора – он должен быть составлен в виде письменного документа. Требование о нотариальном удостоверении соглашения не установлено, поэтому его участники могут обойтись только совместным подписанием документа.
Так как договор об учреждении должен регулировать правоотношения между гражданами и юридическими лицами, направленные на совместную деятельность по созданию ООО, в его содержание обязательно включаются:
- Порядок действий каждого из учредителей при образовании и регистрации предприятия;
- Размер уставного капитала компании;
- Определение размера и номинальной стоимости долей в капитале для каждого из участников;
- Порядок оплаты долей (условия, сроки и размер взносов).
Обратите внимание! Иных элементов указанного документа Закон № 14-ФЗ не предусматривает, однако порядок осуществления совместной деятельности по созданию ООО может включать неограниченное любое их содержание. Например, в соглашении можно указать конкретных участников, которые будут заниматься оформлением устава и представлением его в налоговый орган.
Договор должен заключаться до обращения в налоговый орган, а его условия будут использоваться при подготовке устава и заявления на государственную регистрацию. Если условия соглашения нарушаются одним или несколькими участниками (например, в части сроков внесения доли уставного капитала), допускается обращение в суд для его принудительного исполнения.
В скольких экземплярах составляется
В заключении договора об учреждении обязан принимать участие каждый учредитель, так как в этом документе определяются права и обязанности всех участников. Таким образом, по общим правилам заключения договоров, каждому из участников должен быть выдан экземпляр документа, имеющий равную юридическую силу с экземплярами остальных учредителей.
Экземпляры договора выдаются сразу после его подписания, так как для вступления договора в силу не требуется дополнительных условий.
Нужно ли сдавать в налоговую
Процедура создания юридических лиц подразумевает представление в налоговый орган ряда обязательных бланков, в состав которых входят учредительные документы и заявление на регистрацию. Содержание этих документов используется инспекцией ФНС для внесения сведений о предприятии в ЕГРЮЛ.
Договор об учреждении ООО не относится к учредительным документам общества, об этом прямо говорит ст. 11 Закона № 14-ФЗ. Прямое требование о необходимости представить соглашение в налоговый орган в законодательстве отсутствует. Значит ли это, что договор может вообще не предъявляться сотрудникам ИФНС при регистрации общества?
Важно! Законодательство о регистрации юридических лиц содержит исчерпывающий перечень документов, которые должны направляться в адрес налоговых органов при создании ООО. В их перечне договор об учреждении отсутствует, поэтому непредставление этого документа не повлечет отказ в регистрации.
Тем не менее, учредителям юридических лиц при обращении в налоговый орган не запрещено представлять дополнительные документы, определяющие условия его создания и деятельности. Для принятия решения о представлении в общем пакете регистрационных документов договора об учреждении, необходимо учитывать следующие обстоятельства:
- Каждый документ, поступающий в налоговую инспекцию при учреждении юридических лиц, будет зарегистрирован с проставлением соответствующей отметки;
- В процессе деятельности предприятие может запрашивать в налоговом органе заверенные копии документов, ранее представленных на регистрацию.
Таким образом, если учредители примут решение направить договор об учреждении в налоговый орган, они впоследствии смогут получить его заверенную копию. Если документ не будет представлен в ИФНС, регистрационные действия пройдут по общим правилам, и сведения об организации будут внесены в ЕГРЮЛ на основании протокола общего собрания, устава и заявления.
Договор об учреждении ООО с двумя учредителями скачатьmirblankov.ru
Договор об учреждении ООО с двумя учредителями
- ВСЕГДА ЛИ НЕОБХОДИМО ЗАКЛЮЧАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?
Если в ООО только один учредитель, договор об учреждении не требуется. Договор об учреждении ООО обязателен, если учредителей в ООО два или больше.
- ДЛЯ ЧЕГО НУЖЕН ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?
Обязанность его заключать закреплена законодательно: в статье 89 ГК РФ и статье 11 закона «Об ООО». Основная роль договора заключается в определении порядка действий, которые будут производиться учредителями в процессе создания ООО.
- КТО МОЖЕТ ЗАКЛЮЧАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?
Общество с ограниченной ответственностью создаётся одним или нескольким учредителями. Учредителем ООО может быть как физическое, так и юридическое лицо. Закон накладывает ограничения на следующие категории: депутаты, гос. и военнослужащие, органы гос. власти и местного самоуправления, хозяйственные общества, имеющие только одного участника в своём составе. По закону они не могут становиться учредителями ООО.
- КАК СОСТАВИТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО С ДВУМЯ УЧРЕДИТЕЛЯМИ?
Договор об учреждении заключается только в письменной форме и утверждается общим собранием Учредителей. Договор распечатывается в трех экземплярах, по одному экземпляру каждому из учредителей и один экземпляр для ООО. Экземпляр договора об учреждении ООО подлежит обязательному хранению в составе документов о создании ООО. Документы об учреждении Общества следует хранить бессрочно, а при порче или утрате – восстановить. Единого бланка договора об учреждении ООО закон не предусматривает, но такой договор обязательно должен содержать:
- порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению ООО;
- размер уставного капитала ООО;
- размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей ООО;
- размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале ООО.
По желанию учредителей Договором могут быть предусмотрены следующие положения:
- судьба имущества, переданного участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества.
- правила и порядок по выходу из Общества с ограниченной ответственностью и досрочного завершения пользования капиталом организации;
- порядок и правила наложения различных штрафов, взысканий или пени в случае несоблюдения обговоренных правил осуществления деятельности каждым из учредителей;
- порядок наследования какой-либо доли ООО;
www.documentoved.ru
Договор об учреждении ООО с одним учредителем
- ДЛЯ ЧЕГО НУЖЕН ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?
Обязанность его заключать закреплена законодательно: в статье 89 ГК РФ и статье 11 закона «Об ООО». Во-вторых, в Устав образца 2017 года не включают сведения об участниках, поэтому из него нельзя узнать, кто является собственником фирмы. Основная роль договора заключается в определении порядка действий, которые будут производиться учредителями в процессе создания ООО. Здесь обозначаются: срок, размеры и форма внесения доли в УК, размер самого УК и причитающихся каждому из учредителей долей.
- КТО МОЖЕТ ЗАКЛЮЧАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?
Общество с ограниченной ответственностью создаётся одним или нескольким учредителями. Учредителем ООО может быть как физическое, так и юридическое лицо. Закон накладывает ограничения на следующие категории: депутаты, гос. и военнослужащие, органы гос. власти и местного самоуправления, хозяйственные общества, имеющие только одного участника в своём составе. По закону они не могут становиться учредителями ООО.
- НАДО ЛИ СОСТАВЛЯТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО, ЕСЛИ В НЕМ ОДИН УЧРЕДИТЕЛЬ?
Если у ООО только один учредитель, то ему не требуется заключение договора об учреждении, даже если впоследствии, после регистрации, число его участников будет увеличено. После прохождения регистрации при создании Общества договор об учреждении фактически прекращает действовать за исключением отдельных случаев (в частности, когда договором предусмотрен порядок оплаты доли после учреждения общества или предусмотрена неустойка за несвоевременную оплату доли, а также когда договором предусмотрен порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале).
- ЕСТЬ ЛИ УНИВЕРСАЛЬНЫЙ БЛАНК ДОГОВОРА ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?
Законадательство не предусматривает унифицированного бланка договора об учреждении ООО, но к содержанию Договора есть определённые требования, предусмотренные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В договоре об учреждении ООО должно быть указано:
- порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению ООО;
- размер уставного капитала ООО;
- размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей ООО;
- размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале ООО
По желанию учредителей Договором могут быть предусмотрены следующие положения:
- судьба имущества, переданного участником ООО в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества.
- правила и порядок по выходу из общества с ограниченной ответственностью и досрочного завершения пользования капиталом организации;
- порядок и правила наложения различных штрафов, взысканий или пени в случае несоблюдения обговоренных правил осуществления деятельности каждым из учредителей;
- порядок наследования какой-либо доли ООО;
- НАДО ЛИ СДАВАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ В НАЛОГОВУЮ?
В соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при создании юридического лица предоставляются учредительные документы. Учитывая, что Договор об учреждении Общества не является учредительным документом в силу ст. 5 ФЗ «Об ООО», то его предоставлять в налоговую инспекцию не нужно.
Учредительный договор ООО|Договор об учреждении ООО|Образец
Доброго времени суток! Я продолжаю писать статьи о регистрации ООО и сегодня тема статьи "Договор об учреждении ООО".
Данный документ входит в стандартный комплект документов при регистрации ООО. Именно этим договором подтверждается право учредителя ООО на причитающуюся ему долю.
Сразу стоит отметить что в случае если учредитель в организации один, то данный договор не составляется так как все 100% организации принадлежит единственному учредителю.
Количество договоров об учреждении составляется по количеству участников ООО (учредителей) +1 который будет храниться со всеми основными документами организации.
Договор об учреждении - это что-то типа мини устава организации (именно Устав является основным учредительным документом) в котором прописываются все основные положения и моменты управления ООО.
Договор об учреждении нужен только при регистрации. В последующем каждый из учредителей берет себе один образец данного договора и хранит его у себя, как подтверждение части имеющегося у него бизнеса.
Заверять нотариально договор об учреждении ООО нет никакой необходимости. Достаточно его прошить и пронумеровать.
В договоре об учреждении должен расписаться каждый участник ООО (учредитель).
Образец договора об учреждении можно скачать здесь: скачать образец договора об учреждении.
Так же при желании Вы можете составить договор об учреждении самостоятельно, каких либо специальных форм для этого нет, но я конечно рекомендую воспользоваться уже готовым вариантом.
Сам по себе договор об учреждении для налоговой не особо важен. Как я уже говорил ранее он нужен самим учредителям и при сдаче документов на регистрацию ООО, налоговый инспектор посмотрит договора об учреждении и скорее всего сразу же Вам их вернет.
На этом статью я буду заканчивать и как всегда запишу пояснительное видео в котором более подробно расскажу о данном документе и разберу что он из себя представляет.
Процедура государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью теперь стала еще проще, подготовьте документы на регистрацию ООО совершенно бесплатно не выходя из дома через проверенный мной онлайн сервис: "Регистрация ООО бесплатно за 15 минут". Данный сервис также поможет сформировать и распечатать договор об учреждении ООО. Все документы соответствуют действующему законодательству РФ.
Совет: В настоящее время многие предприниматели для расчета налогов, взносов и сдачи отчетности онлайн используют данную "Интернет-бухгалтерию". Сервис помог мне сэкономить на услугах бухгалтера и избавил от походов в налоговую. Мне также удалось достать подарочный промокод для подписчиков моего сайта, по которому Вы сможете получить 3 месяца сервиса бесплатно, чтобы по достоинству оценить его. Для этого просто введите промокод 74436115 на странице активации подарка.
Также напомню всем начинающим бизнесменам, что в моей группе ВК "Секреты бизнеса для новичка" проводятся бесплатные консультации для всех новичков.
На этом все! Удачного бизнеса! Пока!biz911.net
Договор об учреждении ООО
Договор об учреждении ООО (общества с ограниченной ответственностью) является одним из документов, которые в обязательном порядке предоставляются для регистрации ООО. Договором определяется порядок совместной деятельности учредителей по созданию общества с ограниченной ответственностью. Составляется такой договор в письменной форме и подписывается всеми учредителями общества.
По своей правовой природе этот договор является договором о совместной деятельности, по которому двое или несколько лиц обязуются объединить свои вклады и совместно действовать с целью учреждения общества с ограниченной ответственностью. После достижения этой цели договор об учреждении общества утрачивает свое значение.
Договором об учреждении ООО определяются:
- размер уставного капитала ООО;
- размер и номинальная стоимость доли каждого из учредителей ООО;
- размер, порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале ООО.
Перечисленные сведения включаются в договор в обязательном порядке. В противном случае может последовать отказ в государственной регистрации юридического лица.
Договор об учреждении, вопреки его наименованию, учредительным документом общества с ограниченной ответственностью не является. В настоящее время к учредительным документам общества закон относит только его устав.
При учреждении и регистрации ООО сведения о номинальной стоимости долей учредителей ООО определяются из содержания договора об учреждении или решения единственного учредителя общества.
Если после создания общества его учредитель примет решение о продаже доли в уставном капитале ООО, то при заключении этой сделки ему будет нужно подтвердить документально свои полномочия по распоряжению долей. Согласно ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», эти полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении ООО. Кроме того, учредитель (участник ООО) должен будет представить выписку из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), в которой также содержатся сведения о размере и номинальной стоимости его доли. В ЕГРЮЛ эти сведения вносятся на основании данных, содержащихся в договоре об учреждении общества.
ub-s.ru
