Внесение изменений в устав юридического лица: Внесение изменений в учредительные документы ЮЛ

Содержание

Внесение изменений в учредительные документы юридического лица

В определенных ситуациях юридическое лицо может столкнуться с необходимостью внесения изменений в свои учредительные документы. В каких случаях это необходимо делать? Как оформляются такие изменения. И куда нужно обращаться для их регистрации?

В каких случаях необходимо внесение изменений в учредительные документы?

Юридическое лицо может столкнуться с необходимостью внесения изменений в свои учредительные документы при изменении:

состава участников в хозяйственных товариществах;
наименования;
(увеличении, уменьшении) уставного капитала;
перечня видов деятельности, отраженных в уставе;
места нахождения;
порядка управления и принятия решений;
норм законодательства, устанавливающих обязательные требования к содержанию учредительных документов;
любых других сведений, которые требуется отражать в учредительных документов.

В какой форме оформляется внесение изменений?

В соответствии с пунктом 35 Инструкции по государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств изменения в учредительные документы могут быть оформлены:

в виде приложения к прежним учредительным документам;
как учредительные документы в новой редакции.

Выбор варианта остается за учредителями.

Если учредительные документы юридического лица подлежат нотариальному удостоверению, то и изменения к ним должны быть оформлены нотариально.

Устав

В первом случае составляется документ, который называется перечень изменений и дополнений к уставу, во втором случае утверждается устав в новой редакции.

Учредительный договор

В соответствии с пунктом 1 статьи 402 Гражданского кодекса Республики Казахстан (Общая часть) соглашение об изменении договора заключается в той же форме, что и сам договор. Обычно участники составляют соглашение об изменении учредительного договора или заключают учредительный договор в новой редакции. прекращая действие прежнего.

Исключение составляет ситуация приема нового участника в ТОО, который в соответствии с пунктом 1 статьи 22 Закона Республики Казахстан «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» оформляется договором о присоединении к учредительному договору, который подписывается уполномоченным руководителем органа товарищества и вступившим участником.

Кто принимает решение о внесении изменений?

Обычно решение о внесении изменений в учредительные документы законом отнесено к исключительной компетенции высшего органа управления юридического лица. Так в соответствии со статьей 43 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» в ТОО решение по этому вопросу является компетенцией общего собрания участников. В акционерных обществах — компетенцией общего собрания акционеров (статья 36 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах»).

Последствия внесения изменений в учредительные документы

Перерегистрация

При изменении учредительных оснований по некоторым основаниям, установленным в законе, юридическое лицо подлежит государственной перерегистрации:

В соответствии с пунктом 6 статьи 42 Гражданского кодекса это случаи:

уменьшения размера уставного капитала;
изменения наименования;
изменения состава участников в хозяйственных товариществах (за исключением хозяйственных товариществ, в которых ведение реестра участников хозяйственного товарищества осуществляется профессиональным участником рынка ценных бумаг).

Регистрация внесения изменений

Во всех остальных случаях изменения учредительных документов юридическое лицо извещает об этом орган юстиции в месячный срок.

Регистрация изменений в Уставе, в учредительных документах в Уфе.

В любом активно функционирующем предприятии происходят изменения, в том числе могут происходить такие изменения как переименование общества, смена директора, выход из общества участника и т.п., которые требуют государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Регистрация изменений сведений о юридическом лице осуществляется уполномоченным регистрирующем органом по месту нахождения юридического лица. В Уфе это ИФНС № 39.

Регистрация изменений сведений об обществе требуется в следующих случаях:

изменение наименования общества,
изменение юридического адреса,
изменение видов деятельности,
смена единоличного исполнительного органа (директора, президента и т. п.),
изменение состава участников общества,
увеличение или уменьшение размера уставного капитала,
внесение изменений в устав общества,
другие изменения.

Все эти изменения можно разделить на два вида:

Изменения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества. К таким изменениям относятся: смена единоличного исполнительного органа (директора), изменение его паспортных данных. После вступления в силу с 01 июля 2009 года Федерального закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ смена участников Общества с ограниченной ответственностью или их паспортных данных также относится к таким изменениям, если сведения об участниках общества не указаны в уставе.
Изменения, связанные с внесением изменений в учредительные документы общества: изменение устава, изменение наименования, адреса общества, изменение размера уставного капитала, изменения других положений устава общества.

Обращаем Ваше внимание, что все общества с ограниченной ответственностью, которые были зарегистрированы до 1 июля 2009 года и ещё не успели осуществить перерегистрацию общества, должны пройти процедуру перерегистрации ООО при первом изменении устава общества (подробнее о перерегистрации ООО).

подготовка документов для регистрации изменений
оплата государственной пошлины за регистрацию изменений
подача документов в регистрирующий орган
внесение регистрирующим органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ (в течение пяти дней), о чем в письменной форме сообщается юридическому лицу

Документы, необходимые для регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества:

Заявление по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, с нотариально заверенной подписью заявителя
Новая редакция устава или изменения к уставу
Решение (если участником является одно лицо) или Протокол (если количество участников 2 и более) о внесении изменений в устав путем утверждения его в новой редакции или утверждения изменений к уставу
Другие документы в зависимости от вида вносимых изменений
Квитанция об оплате госпошлины

Документы, необходимые для регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества:

Заявление по форме Р14001 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, с нотариально заверенной подписью заявителя
Решение (если участником является одно лицо) или Протокол (если количество участников 2 и более) о внесении изменений (например, решение о смене директора)

Консультации по вопросам внесения изменений
Подготовка необходимых документов
Оплата государственных пошлин
Подача и получение документов в регистрирующем органе

Для регистрации изменений от Вас потребуются следующие документы:

Устав общества
Договор об учреждении общества (если количество участников 2 и более)
Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН)
Свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе (ИНН)
Решение о создании общества (если учредителем являлось одно лицо) или Протокол о создании общества (если количество учредителей 2 и более)
Решение о назначении (об избрании) руководителя ООО и приказ о его назначении
Выписка из ЕГРЮЛ не позднее 30 дней со дня выдачи
Другие документы в зависимости от вносимых изменений.

12 CFR § 239.22 — Поправки к Уставу. | Электронный свод федеральных правил (e-CFR) | Закон США

§ 239.22 Поправки к Уставу.

(а) Общие. Для принятия поправки к уставу дочерняя холдинговая компания должна соответствовать следующим требованиям:

(1) Утверждение Советом директоров. Совет директоров дочерней холдинговой компании должен принять решение о внесении изменений в устав с указанием текста таких изменений.

(2) Форма подачи —

(i) Требования к заявке. Если предлагаемая поправка к уставу затруднит или воспрепятствует слиянию, тендерному предложению или конкурсу по доверенности, принятию контроля держателем пакета акций дочерней холдинговой компании, отстранению действующего руководства или повлечет за собой существенный вопрос закона или политики, дочерняя холдинговая компания должна подать предложенную поправку и получить предварительное одобрение Совета в соответствии с § 238.14 настоящей главы; а также

(ii) Требование об уведомлении. Если предлагаемая поправка к уставу не затрагивает параграф (a)(2)(i) настоящего раздела и такая поправка допустима в соответствии со всеми применимыми законами, правилами или положениями, дочерняя холдинговая компания должна представить предлагаемые поправки в соответствующий Резервный банк, не менее чем за 30 дней до даты, когда предлагаемая поправка к уставу должна быть отправлена по почте для рассмотрения акционерами дочерней холдинговой компании.

(б) Утверждение. Любая поправка к уставу, подаваемая в соответствии с пунктом (a)(2)(ii) настоящего раздела, автоматически утверждается через 30 дней с даты подачи такой поправки при условии, что дочерняя холдинговая компания следует требованиям своего устава при принятии такой поправки. , если Совет не уведомит взаимную холдинговую компанию до истечения такого 30-дневного периода, что такая поправка отклонена или считается поданной в соответствии с положениями пункта (a)(2)(i) настоящего раздела. Кроме того, следующие поправки к уставу, включая принятие устава, как указано в приложении B к настоящей части, должны быть утверждены во время принятия, если они приняты без изменений и представлены Совету в течение 30 дней после принятия, при условии, что дочерняя холдинговая компания следует требованиям своего устава при принятии таких изменений.

(1) Изменение названия. Перед изменением своего корпоративного названия дочерняя холдинговая компания должна подать в соответствующий Резервный банк письменное уведомление с указанием предполагаемого изменения. Резервный банк должен предоставить дочерней холдинговой компании своевременное письменное подтверждение с указанием даты получения уведомления. Если в течение 30 дней с момента получения уведомления Резервный банк или Правление не уведомят дочернюю холдинговую компанию о своем возражении на том основании, что название искажает характер учреждения или предлагаемых им услуг, дочерняя холдинговая компания может изменить своего названия путем внесения поправок в раздел 1 своего устава в соответствии с настоящим разделом и положениями о поправках к своему уставу.

(2) Домашний офис. Дочерняя холдинговая компания может внести изменения в свой устав, заменив место жительства в разделе 2 своего устава.

(3) Количество акций и номинальная стоимость. Дочерняя холдинговая компания может внести поправки в Раздел 5 своего устава, чтобы изменить количество объявленных акций, количество акций в каждом классе акций и номинальную или установленную стоимость таких акций.

(4) Основной капитал. Дочерняя холдинговая компания может внести поправки в свой устав, изменив Раздел 5 следующим образом:

(5) Ограничения на последующие выпуски. Дочерняя холдинговая компания может внести поправки в свой устав, чтобы потребовать одобрения акционерами выпуска или резервирования обыкновенных акций или ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, при обстоятельствах, которые потребовали бы одобрения акционеров в соответствии с правилами Нью-Йоркской или Американской фондовой биржи, если бы акции были тогда зарегистрированы. на Нью-Йоркской или Американской фондовой бирже.

(6) Кумулятивное голосование. Дочерняя холдинговая компания может внести поправки в свой устав, заменив второе предложение в третьем абзаце Раздела 5 следующим предложением: «Каждый владелец обыкновенных акций имеет право на один голос на каждую акцию, принадлежащую такому владельцу, и должно быть нет права суммировать голоса при выборах директоров».

(7) [Зарезервировано]

(8) Положения, запрещающие поглощение после взаимной конвертации в акции. Вне зависимости от законодательства штата, в котором находится дочерняя холдинговая компания, дочерняя холдинговая компания может внести поправки в свой устав, соответствующим образом изменив нумерацию существующих разделов и добавив новый раздел 8 следующего содержания:

(c) Положения, запрещающие поглощение. Совет может одобрить поправку к уставу, не указанную в параграфе (b) настоящего раздела, в отношении приобретения любым лицом или лицами ее долевых ценных бумаг при условии, что дочерняя холдинговая компания подаст как часть своего заявления на утверждение заключение, приемлемое совету директоров, независимого от дочерней холдинговой компании советника, что предложенное положение об уставе может быть принято корпорацией, учрежденной штатом, в котором расположен главный офис дочерней холдинговой компании. Любое такое положение должно соответствовать применимым законам, положениям и политике Совета. Кроме того, любое такое положение, которое затруднило бы изменение контроля над дочерней холдинговой компанией и потребовало бы для любого корпоративного действия (кроме увольнения директоров) большего количества голосов акционеров, чем требуется настоящей частью, не вступает в силу, если не будет принято процентом голосов акционеров, по крайней мере равным самому высокому проценту, который требуется для принятия каких-либо действий в соответствии с таким положением.

(d) Переоформление устава. Дочерняя холдинговая компания, внесшая поправки в свой устав, может подать заявку на переиздание своего устава, включая поправки, Советом директоров. Такие запросы на перевыпуск должны быть поданы в соответствующий Резервный банк и содержать подписи, требуемые уставом в приложении B к этой части, вместе с такими подтверждающими документами, которые необходимы для демонстрации того, что поправки были надлежащим образом приняты.

Поправка DGCL Вносит поправки в уставы и взаимодействие с институциональными акционерами

Сообщение от Итана Клингсберга и Оливера Борда, Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, по телефону

Воскресенье, 4 сентября 2022 г.

Устав и подзаконные акты, Закон штата Делавэр, DGCL, Ответственность директоров, Институциональные инвесторы, Стандарты ответственности, Менеджмент, Консультанты по доверенности, Судебные разбирательства по ценным бумагам, Иски акционеров0002 Итан Клингсберг — партнер, а Оливер Борд — советник Freshfields Bruckhaus Deringer LLP. Этот пост основан на их меморандуме Freshfields и является частью серии законов штата Делавэр; ссылки на другие публикации из этой серии доступны здесь.

Внесение поправок в уставы корпораций штата Делавэр целесообразно в связи с новой поправкой, вступающей в силу 1 августа 2022 г. к Закону об общих корпорациях штата Делавэр (DGCL), которая разрешает распространять право на освобождение от ответственности исполнительных должностных лиц.

Закон штата Делавэр уже давно разрешает корпорациям включать положение в свидетельство о регистрации, которое устраняет или ограничивает личную ответственность директоров за денежный ущерб, возникающий в результате нарушения ими фидуциарных обязанностей, с учетом основных исключений. В настоящее время Делавэр внес поправки в Раздел 102(b)(7), чтобы расширить это право по освобождению от ответственности и распространить его на руководителей высшего звена .

Эта поправка к DGCL является ответом на участившиеся иски акционеров, в которых истцы называют исполнительных директоров, включая главных юрисконсультов, в качестве ответчиков. Часто эти иски следуют за закрытием сделки по продаже корпорации. Такие иски нередко включают заявление о том, что главный юрисконсульт нарушил свою обязанность по раскрытию информации в связи с подготовкой заявления о доверенности на слияние или Приложением 14D-9.. Другие утверждали, что поведение главного юрисконсульта препятствовало выполнению обязанности Revlon добиваться наилучшей разумно доступной цены при продаже контроля над корпорацией. В некоторых из этих случаев суды отклонили иски против некоторых директоров, занимавшихся предварительным закрытием, поскольку они были оправданы в соответствии с уставом корпорации, но разрешили рассмотрение исков против должностных лиц, занимавшихся предварительным закрытием, потому что до внесения этой поправки в Раздел 102 (b)(7), они не могут быть освобождены от личной ответственности аналогичным образом.

Поправка к Разделу 102(b)(7) позволяет корпорации защититься от такого извращенного исхода путем внесения в свой устав поправок, расширяющих положение об освобождении от ответственности (уже содержащееся в уставах практически каждой компании, готовящей IPO, и публичной компании) до офицеры прикрытия. Для принятия этой поправки к уставу потребуется одобрение совета директоров и акционеров.

Для большинства корпораций составление поправки будет простым. Все, что нужно, — это вставить ссылку на «должностных лиц» в существующее оправдательное положение, которое распространяется на директоров. Иллюстративная форма этого положения выглядит следующим образом:

В максимальной степени, разрешенной DGCL, ни один директор или должностное лицо Корпорации не несет личной ответственности перед Корпорацией или ее акционерами за денежный ущерб за нарушение фидуциарных обязанностей в качестве директора или должностного лица, в зависимости от обстоятельств. Никакое изменение или отмена этого положения не должны отрицательно влиять на какие-либо права или защиту директора или должностного лица Корпорации по настоящему Соглашению в отношении любого действия или бездействия, имевшего место до такого изменения или отмены.

Однако, даже с этим изменением режима освобождения от ответственности в штате Делавэр, офицеры будут по-прежнему подвергаться риску в одном случае, когда директора останутся под защитой. Должностные лица по-прежнему будут нести ответственность за «любые действия со стороны корпорации или в ее интересах». Другими словами, совет директоров (в том числе в ответ на требование акционеров) по-прежнему может подать в суд на должностных лиц и взыскать убытки. Важно отметить, что окончательное решение о том, следует ли подавать такие иски против должностных лиц, будет лежать на директорах корпорации (а не на акционерах), если конфликты с отстранением от работы не затрагивают всех директоров.

Другие стандартные исключения из оправдания в равной степени применяются как к директорам, так и к должностным лицам: за нарушение обязанности лояльности (т. веры, зная о нарушениях закона, незаконных дивидендах и обратном выкупе акций, а также о сделках, от которых директор или должностные лица извлекают неправомерную личную выгоду.

Поправка к Разделу 102(b)(7) устраняет тревожный дисбаланс в DGCL, который юристы истцов использовали для увеличения суммы урегулирования исков, которые не приносят практически никакой пользы корпорации или ее акционерам. Принятие простой поправки к уставу, чтобы воспользоваться этим исправлением, теперь позволит должностным лицам избегать ответственности перед истцами акционеров, если они действуют добросовестно, сохраняя при этом (1) возможность акционеров возлагать личную ответственность на директоров и должностных лиц за нарушение своих обязанностей. лояльности и (2) способности советов, в соответствующих случаях (в том числе по требованию акционеров в производном судебном процессе), предъявлять иски о возмещении убытков против должностных лиц за проступки, даже если они были результатом добросовестных действий.

Один из открытых вопросов заключается в том, как институциональные акционеры и доверенные консультационные фирмы отреагируют на предложения внести подобные поправки в устав. Ответ, в случае компаний, зарегистрированных на бирже, может зависеть от:

других элементов профиля управления корпорации и степени, в которой уже могут возникнуть трения с акционерами по поводу управления;
степень, в которой корпорация иным образом применяет передовой опыт в отношении своих исполнительных директоров, включая их компенсацию, разнообразие и наборы навыков;
отношения между руководством и акционерами, в том числе степень доверия акционеров к отдельному плану руководства и их оценка последних результатов деятельности;
подход руководства к взаимодействию с акционерами и его способность эффективно сформулировать на внеочередных собраниях акционеров в ближайшие месяцы обоснование выдвижения этой предлагаемой поправки к уставу на следующем годовом собрании; и
эффективность изложения обоснования этой поправки к уставу в заявлении о доверенности на собрании, на котором поправка будет голосоваться, и в соответствующих переговорах с приглашением.