Учредительный договор ООО заменен на договор о создании. Учредительный договор ооо
Учредительные документы ООО, Устав, Договор об учреждении.
- Главная / Об ООО /
- Учредительные документы ООО. Устав. Договор об учреждении.
Из этой статьи Вы узнаете:
- Что является учредительным документом ООО;
- Что такое Устав;
- Какую информацию должен содержать Устав;
- Можно ли вносить изменения в Устав;
- Что такое учредительный договор.
С 1 июля 2009 года список учредительных документов сократился до одного пункта. С этой даты единственным учредительным документом Общества с ограниченной ответственность является Устав ООО. Учредительный договор больше не считается учредительным документом, но при этом является обязательным документом для регистрации ООО.
Устав ООО
Как говорилось выше Устав является единственным учредительным документом ООО и вся будущая деятельность Общества осуществляется на основании Устава.
Согласно Федеральному закону №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статья 12, пункт 2) Устав должен содержать:
- полное и сокращенное наименование ООО;
- сведения о месте нахождения ООО;
- сведения о компетенции управляющих органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
- сведения о размере уставного капитала ООО;
- права и обязанности участников ООО;
- сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества;
- сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО к другому лицу;
- сведения о порядке хранения документов ООО и о порядке предоставления обществом информации участникам ООО и другим лицам;
- иные сведения, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»
При этом Устав ООО может содержать и иные положения, которые не противоречат действующему законодательству.
Любое заинтересованное лицо, в том числе и участники или аудитор, могут ознакомиться с действующей редакцией Устава. За изготовление копии Устава может взиматься плата, но она не должна превышать фактические затраты на ее изготовление.
Образец Устава ООО
Изменения Устава ООО
В Устав Общества с ограниченной ответственностью могут вноситься изменения, например, при увеличении размера уставного капитала ООО или смене юридического адреса. Такие изменения вносятся только по решению Общего собрания участников или единственного участника.
Все изменения подлежать государственной регистрации. Порядок государственной регистрации изменений в Устав ООО отражены в Законе о государственной регистрации юридических лиц (Статья 17, Статья 18). Изменения вступают в силу с момента их государственной регистрации.
Учредительный договор
При регистрации ООО Учредительный договор, как и ранее, подается вместе с другими документами, хоть он и не является учредительными документом. Учредительным договор является внутренним документом Общества и содержит сведения о размере уставного капитала ООО и способах его формирования, номинальной стоимости доли каждого участника Общества и другие положения.
Образцы документов
Устав ООО
Договор об учреждении ООО
www.regfile.ru
Учредительный договор ООО заменен на договор о создании
Общество с ограниченной ответственностью не может существовать без учредительных документов, главным из которых всегда являлся учредительный договор ООО.
Ещё три года назад существовала иная, чем сейчас, форма учредительного договора. Она содержала подробное описание деятельности фирмы (цель, задачи, виды услуг или товаров), аспекты, касающиеся организации труда (права и обязанности учредителей, органа управления), имущества фирмы, хозяйственных вопросов, порядок распределения финансов, порядок ликвидации, реорганизации, создания представительств, филиалов. Теперь же все эти моменты прописываются только в уставе общества – по закону с 1 июля 2009 года это единственный учредительный документ ООО.
Договор о создании ООО – это нечто иное: не учредительный, но необходимый документ. Он заключается между создателями компании и должен отразить предмет договоренности (создание ООО), местоположение фирмы, полное и сокращенное наименование, а также размер капитала, доли каждого учредителя в нём, и, конечно, подписи. Закон определяет содержание данного договора и нюансы формулировок.
Учредителем может быть кто угодно, даже орган местного самоуправления и муниципальное учреждение. Максимальное число по закону не превышает 50 человек. Учредительный договор ООО, назовем его условно так, должен содержать слова «обязуемся создать», такова суть данного документа. А далее по тексту указываются другие детали соглашения.
Что касается наименования общества, достаточно указать сокращенную форму – аббревиатуру. В полном следует обязательно прописать сочетание «с ограниченной ответственностью». Указанное название станет фирменным, т.е. выступать под другим наименованием общество уже не имеет право, если не примет соответствующего решения на общем собрании и не зарегистрирует должным образом изменения в едином государственном реестре юр. лиц. Не стоит копировать, даже частично, наименование других подобных фирм. Это может закончиться судебным разбирательством.
Как уже говорилось ранее, учредительный договор ООО (о создании) должен содержать информацию о местоположении фирмы. Юридический адрес общества может быть таким же, что и адрес проживания его директора или учредителя, являющегося единственным создателем ООО. Сама организация может находиться в любом месте (фактический адрес нахождения).
Указывая уставной капитал в договоре, к этому моменту создатели общества должны внести всю его сумму на свой расчетный счет в банке.
Учреждение общества с ограниченной ответственностью не может быть задокументировано в форме договора, если участником является один человек (согласно нормам гражданского права в отношении договоров). Ведь для договора нужно несколько человек. В этом случае учредители всегда писали решение «общего» собрания за номером 1 о создании ООО. Можно оформить это волеизъявление в виде протокола или иного документа. Главное не подписывать его от лица директора ещё не существующей (не зарегистрированной) фирмы. Только учредитель может подписать такое решение.
Имея учредительный договор ООО, создатели могут обратиться с заявлением в регистрационную палату для государственного оформления фирмы. Налоговый орган регистрирует общество после предоставления квитанции об уплате пошлины с указанием лица, оплатившего её (это должен быть один из учредителей). Основанием для отказа в регистрации будет служить отсутствие сведений о местонахождении общества, его сокращенного названия, при неуплате госпошлины, а также при несоблюдении требований к оформлению документов. Каждая страница должна быть пронумерована, а ведь документ подшит и подписан.
Любые вопросы, касающиеся документации общества должны трактоваться не только исходя из соответствующего федерального закона, но и исходя из гражданского кодекса (той его части, которая описывает договорные отношения).
fb.ru
если один учредитель, с несколькими юрлицами, для простого товарищества
Статья рассматривает понятие учредительного договора и его соотношение с уставом в соответствии с законодательством, перечисляет, какие организации должны иметь договор, а также его сопоставимость с договором простого товарищества. Отдельное внимание уделяется сходствам и различиям корпоративного и учредительного договоров и содержанию последнего.
Что такое учредительный договор
Понятие и нормы
Учредительный договор — это письменная договоренность учредителей о создании юрлица определенной организационно-правовой формы, его целей и видов деятельности, названии, месте расположении, финансовых и организационных вопросах: составе и порядке формирования капитала, а также процедуре входа и выхода учредителей.
Правовую базу природы учредительного договора составляют:
- ГК РФ;
- Профильные законы по каждой отдельной организационно-правовой форме, например: закон об ООО или закон об АО.
Про учредительные документы юридических лиц расскажет видео ниже:
Субъекты
Во втором разделе приводится подробный перечень видов юрлиц, для которых требуется наличие учредительного договора.
Учредительный договор всегда заключается между двумя или более учредителями, единственному учредителю юридического лица заключать договор не с кем, от него регистрирующий орган будет требовать только устав и решение единоличного учредителя об учреждении юрлица.
Устав регулирует отношения юридического лица с третьими лицами, в то время как учредительный договор направлен на регламентирование взаимных отношений учредителей относительно внесения долей, входа и выхода из общества, обязательств друг перед другом. Юридический нюанс: устав утверждают коллегиально общим собранием учредителей, а договор подписывают учредители персонально каждый за себя.
Важно! Резюмируя содержание первого раздела, отметим, что учредительные договоры заключаются учредителями коммерческих и некоммерческих организаций. ООО заключает договор об учреждении, а АО – договор о создании, и хотя названия документов отличаются от учредительного договора, цель у них одна – учреждение юрлица. Для организации с единственным учредителем – учредительный договор не нужен!
Какие организации обязаны иметь УД
Для ответа на этот вопрос обратимся к общероссийскому классификатору организационно-правовых форм и проверим необходимость заключения учредительного договора по ГК РФ:
Из некоммерческих организаций учредительный договор необходим для ассоциаций и союзов.
Соотношение документа с договором простого товарищества
Договор, направленный на создание простого товарищества – это договор о совместной деятельности физических и/или юридических лиц, при которой не создается юридическое лицо, а осуществляется сотрудничество при сохранении исходных организационно-правовых форм сотрудничающих лиц. Заключение учредительного договора же направлено в первую очередь на создание нового юридического лица с его регистрацией в регистрирующих органах, с наличием всех сопутствующих признаков юридического лица: обособленное имущество, формирование капитала, внесение долей и т.д.
Сходства и различие с корпоративным договором
| Считается учредительным документом | Нет | Для некоторых форм |
| Характер | Добровольный | Обязательный |
| Предмет договора | Осуществление прав учредителей (голосование, принятие решений) | Учреждение юрлица |
| Участники договора | Участники или некоторые из них | Все участники/учредители без исключения |
| Форма | Простая письменная | Простая письменная |
| Уведомления общества о заключении договора | Требуется | Автоматически известно обществу и всем учредителям |
| Раскрытие содержания обществу | Не требуется, может оставаться конфиденциальным | Автоматически известно обществу и всем учредителям |
| Признание решения органа общества недействительным в случае нарушения договора | В случае если все участники/учредители являются сторонами договора | Да |
| Может противоречить уставу | Да | Нет |
Особенности заключения учредительного договора ТОО описаны в данном видео:
Оформление УД
Примерное содержание учредительного договора:
- название документа, дата, город;
- реквизиты участников договора;
- предмет – учреждение юридического лица определенной организационно-правовой формы;
- полное и сокращенное название юрлица, адрес;
- правовой статус юрлица, его права, ответственность и обязанности в соответствии с ГК РФ;
- перечисление цели и видов деятельности, которые будет осуществлять юрлицо;
- ответственность юрлица и участников/учредителей: солидарная, субсидиарная;
- филиалы и представительства;
- уставной/складочный капитал, размеры и порядок внесения долей;
- порядок уменьшения или увеличения капитала;
- права, обязанности участников;
- вход и выход участников;
- органы управления;
- имущество, учет и отчетность;
- распределение прибыли и убытков;
- прекращение деятельности и реорганизация;
- определение порядка госрегистрации юрлица и несения связанных с ней расходов;
- подписи сторон.
Скачать пример учредительного договора АО можно здесь.
Пример учредительного договора АО
uriston.com
Учредительный договор между участниками ООО
Если необходимо составить учредительный договор между участниками ООО, то придётся узнать некоторые правила его составления. Какую информацию содержит такой документ? Есть ли какие-либо особенности его оформления? Выясним ответы на эти вопросы применительно к правилам 2017 года.
Что такое учредительный договор между участниками ООО и для чего он нужен
УД между участниками ООО — это специальный документ, который создаётся в момент основания организации. Он позволяет регулировать отношения между соучредителями общества с ограниченной ответственностью, а также регулирует правила ведения бизнеса внутри компании.
Чем УД отличается от устава
Устав организации — это «правила внутреннего распорядка». Они составляются в первую очередь для работников, и регулируют отношения между сотрудниками и работодателями (соучредителями организации). А уч. договор регулирует отношения непосредственно между самими соучредителями организации.
Форма типового документа
Стандартный договор включает в себя следующие сведения:
- факт создания общества;
- род деятельности и задачи ООО;
- внесённые изменения, касающиеся реорганизации общества;
- размер уставного капитала компании.
В учредительном договоре тщательно описываются правила ведения деятельности и нюансы распределения прибыли среди участников общества.
Подписание учредительного договора обязательно для всех участников компании
Как составить + пример
В этом документе обязательно должны присутствовать регламентированные законодательством сведения.
- Стандартное введение для любого документа.
- Цель.
- Наименование общества и указание на то, что это ООО.
- Вид деятельности компании.
- Юридический адрес.
- Права и обязательства каждой из сторон, а также доли каждого участника;
- Сфера ответственности каждого участника.
- Санкции, налагаемые на участников за нарушение оговорённых условий.
- Порядок переуступки и дарения долей, выхода уже существующих членов общества и процедура принятия новых.
- Алгоритм обсуждения всех конфликтных ситуаций.
- Особенности реорганизации общества или его ликвидации.
Образец УД
Форма договора законодательством не утверждена. При его составлении достаточно учесть приведённые ниже рекомендации и руководствоваться стандартными правилами делопроизводства. В шапке документа следует указать полнее наименование компании, место и дату заключения договора. И также следует сослаться на реквизиты протокола общего собрания участников.
Учредительный договор ООО содержит все правовые нормы, необходимые для нормального функционирования компании
Скачать шаблон учредительного договора можно по этой ссылке. Не забудьте, что под учредительным договором должны поставить подпись все участники общества. Делать это нужно в обязательном порядке, поскольку иначе документ не будет иметь юридической силы.
Нужно ли составлять договор, если учредитель только один
Когда общество образовано одним участником, можно составить устав ООО. Учредительный договор в этом случае не оформляется. Если со временем в компании будет два учредителя, то между ними уже придётся заключать договор.
Необходимо ли заверять документ
Договор не является обязательным для заверения с помощью нотариуса. Кроме того, практикующие юристы рекомендуют прописать условия, согласно которым все последующие решения соучредителей могли бы приниматься без нотариального заверения необходимых документов. В дальнейшем это значительно облегчит процедуры принятия в компанию новых учредителей и выхода прежних участников.
В момент учреждения компании между участниками ООО заключается специальный договор — это документ, который позволяет регулировать их взаимоотношения, регламентирует ключевые правила ведения бизнеса. УД не является обязательным документом, поэтому он не заверяется у нотариуса. Если общество образовано одним участником, то достаточно составления устава ООО.
Здравствуйте! Меня зовут Вероника. Я специалист в спортивной области и в области бизнеса. Оцените статью: Поделитесь с друзьями!sb-advice.com
Учредительный договор ООО - значение и составление договора для регистрации ООО.
Трудно переоценить значимость учредительных документов – без них элементарно не удастся зарегистрировать любое юридическое лицо, в том числе и ООО.
Мы поможем Вам правильно составить учредительный договор для Вашего ООО - под КЛЮЧ! Звоните для консультации!
В регистрационных документах указывается:
- Наименование.
- Местонахождение предприятия.
- Виды деятельности.
- Размеры уставного фонда и порядок формирования его.
- Порядок распределения прибыли.
Разумеется, это далеко не все те моменты, которые должны быть указаны в учредительных документах, ведь тут нужно не забыть упомянуть и другие важные вопросы. И именно поэтому учредителям стоит как можно тщательнее подходить к составлению данных документов, ну а лучше всего доверить данную процедуру профессионалам.
Согласно действующего Закона о предпринимательстве, имеется два вида учредительных документов предприятий такой организационно-правовой формы как ООО - это устав предприятия и решение одного или либо нескольких владельцев о создании СПД (субъекта предпринимательской деятельности). В случае, когда учредителей больше одного, данное решение называется учредительным договором.
Значение учредительного договора.
Как мы уже упоминали, для создания общества с необходимой ответственностью необходим учредительный договор и устав ООО. При этом законодательством предусмотрено, что устав должен содержать основную информацию о деятельности предприятия, тогда как учредительный договор ООО является скорее вспомогательным документом.
Устав ООО - детальная информация.
И действительно, действующее законодательство не содержит каких-либо определенных норм, по которым должен составляться учредительный договор. Единственное, что в нем непременно должно быть, это:
- Намерение создания.
- Информация о составе учредителей (паспортные данные, адрес прописки), и их подписи.
Кроме этого, в Учредительном договоре также подробно расписывается, в каких долях каждый из Учредителей входит в с ограниченной ответственностью и какой вклад он вносит в уставной фонд ООО. Тут указывается его размер, и форма. Также в уставном договоре указывается, какая ответственность закрепляется за каждым из учредителей, и как будет происходить распределение активов в случае ликвидации компании.
Вся же остальная информация касающаяся работы предприятия содержится в уставе, поэтому составление учредительного договора является куда более простой процедурой, с которой при желании можно справиться самостоятельно, к тому же, сегодня в свободном доступе можно отыскать множество образцов подобного документа. Тем не менее, допустить ошибку можно и здесь, поэтому мы настоятельно рекомендуем вам обратиться за помощью к профессионалам, лучшие из которых работают в компании Варантум.
Составление учредительного договора.
Как мы уже упомянули, учредительный договор ООО необходимо составлять в случаях, когда число участников общества больше, чем один. Это понятно, ведь когда учредитель один, то проблем с распределением доходов у него возникнуть попросту не может. А когда учредителей двое, и входят они не на равных условиях, то им непременно понадобится договариваться и разделить обязанности.
Ну а если число учредителей больше десяти, то тут и вовсе могут возникнуть огромные трудности, решить которые стандартными договорами, бесплатно взятыми в сети интернет, попросту не удастся. И в данном случае стоит незамедлительно обратиться к профессиональным юристам, которые способны в кратчайшие сроки указать все те аспекты, над составлением которых неподготовленному человеку пришлось бы трудиться несколько месяцев.
Поэтому, если вы хотите открыть свое ООО в Днепропетровске, то мы настоятельно рекомендуем вам обратиться в юридическую компанию Варантум. Цены на все виды услуг здесь крайне низкие, а это значит, что вы получите полный пакет учредительных документов, включая учредительный договор, невероятно дешево и быстро.
Кроме того, специалисты Варантум могут не только подготовить для вас все необходимые документы, но и самостоятельно зарегистрировать ваше ООО во всех государственных органах (выполнить так называемую регистрацию ООО под ключ).
varantum.com
