Ликвидация юридических лиц: обычный и принудительный порядок. Стадия ликвидации юридического лица это
Подробные этапы ликвидации юридического лица
Сопутствующие услуги:
Под ликвидацией юридического лица понимают прекращение его деятельности, при котором не происходит передачи прав и обязанностей другому юридическому лицу.
Ликвидация может быть добровольной и принудительной.
Добровольная ликвидация осуществляется на основании решения собственников юридического лица. Причиной для такого решения может быть нецелесообразность дальнейшей работы предприятия, исполнение целей, для которых оно было создано, или истечение срока деятельности.
Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда. С иском в суд могут обратиться государственные органы, полагающие, что юридическое лицо совершило грубое или непоправимое нарушение законов. Например, основанием для инициации процедуры принудительной ликвидации может быть работа без лицензии, занятие запрещенными видами деятельности, нарушение антимонопольного законодательства и прочее.
Этапы ликвидации юридического лица
-
Принятие решения о ликвидации и его регистрация в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Ликвидация юридического лица – вопрос, относящийся к компетенции общего собрания собственников общества. При принудительной ликвидации такое решение принимается на основании решения суда, обязывающего общество провести процедуру ликвидации.
Информация о принятом решении должна быть доведена до сведения государственного регистратора в течение трех дней с момента принятия решения. Регистратору направляется Уведомление о ликвидации юридического лица (примечание 1), приложением к которому служит выписка из протокола общего собрания пайщиков или акционеров общества.
Опираясь на представленные сведения, регистратор вносит в ЕГРЮЛ данные о том, что общество вступило в стадию ликвидации. Обществу направляется письменно уведомление о произведенных в реестре изменениях.
-
Назначение ликвидационной комиссии.
Юридическое лицо создает ликвидационную комиссию, к которой на время прохождения ликвидации переходят полномочия по его управлению. Комиссия берет под свой контроль все операции предприятия, связанные с имуществом и финансами.
В комиссию могут быть включены представители собственников и исполнительного органа, а также профильные специалисты, чьи знания могут быть полезными предприятию на этом этапе (бухгалтер, юрист, кадровик). Если ликвидация осуществляется в принудительном порядке, в состав комиссии должен войти представитель организации, инициировавшей процедуру ликвидации.
В случае, если юридическое лицо, подлежащее ликвидации по решению суда, не создает указанную комиссию по собственной инициативе, суд назначает ликвидатора, уполномоченного провести необходимую процедуру.
Данные о составе ликвидационной комиссии вносятся в Уведомление о ликвидации юридического лица (примечание 1) и направляются регистратору, который размещает их в ЕГРЮЛ и письменно сообщает обществу о произведенных корректировках.
-
Извещение кредиторов о начавшейся ликвидации.
Ликвидационной комиссии надлежит составить список кредиторов юридического лица и направить каждому из них информацию о начавшейся ликвидации. Помимо этого необходимо опубликовать аналогичное объявление в средствах массовой информации. В обязательном порядке - в Вестнике государственной регистрации и, если это предусмотрено, – в печатном органе, указанном в уставе общества.
В этих извещениях должна быть размещена информация о времени и порядке предоставления требований кредиторов. Общий отведенный для этих целей срок не может быть меньше двух месяцев.
Одновременно с выявлением кредиторов ликвидационная комиссия осуществляет поиски средств для погашения имеющихся обязательств. Она собирает дебиторскую задолженность, проводит инвентаризацию активов и продает принадлежащее юридическому лицу имущество.
-
Составление предварительного ликвидационного баланса.
В этом документе перечисляются активы юридического лица и подлежащие погашению обязательства. Также в нем указываются полученные юрлицом требования кредиторов и результаты их рассмотрения.
Основная часть ликвидационного баланса отображает механизм погашения задолженностей предприятия, которые должны осуществляться в соответствии с очередностью, установленной в Гражданском Кодексе Российской Федерации. Важно, что исполнение обязательств каждой следующей очереди может быть осуществлено только после полной оплаты задолженностей предыдущей ступени.
- В первую очередь погашаются обязательства перед физическими лицами, которым юридическое лицо должно возместить вред здоровью или жизни.
- Вторая очередь предполагает осуществление окончательного расчета с работниками, выплату выходного пособия и завершение расчетов по авторским правам.
- К третьей очереди относят погашение долгов перед бюджетом и всеми внебюджетными фондами. Следует иметь в виду, что налоговые органы имеют право провести дополнительную проверку ликвидируемого юридического лица вне зависимости от сроков осуществления предыдущего контроля.
- В последнюю очередь осуществляются платежи по долгам перед контрагентами общества. Владельцы облигаций общества также относятся к этой категории.Особняком в этой группе стоят кредиторы, обязательства перед которыми защищены договором залога. Выплата этих задолженностей осуществляется за счет средств, полученных от продажи заложенного имущества, и может быть осуществлена раньше, чем выплата задолженностей предшествующих очередей, если договор был заключен до момента возникновения последних.
Предварительный ликвидационный баланс принимается на общем собрании собственников. Сведения о его утверждении и сам баланс направляются регистратору в рамках Уведомления о ликвидации юридического лица (примечание 1). На основании полученных данных в ЕГРЮЛ вносится необходимая корректировка.
Если в ходе составления промежуточного баланса комиссия (или ликвидатор) установила, что имеющихся у юридического лица средств недостаточно для погашения всех имеющихся задолженностей, она обязана уведомить об этом Арбитражный суд. После этого ликвидация юридического лица должна будет осуществляться в соответствии с положениями Федерального закона о несостоятельности (банкротстве).
-
Расчет с кредиторами и раздел оставшегося имущества.
После того, как информация о промежуточном балансе будет принята регистратором, ликвидационная комиссия приступает к погашению обязательств юридического лица. Осуществляется оно в соответствии с алгоритмом, утвержденном в предварительном ликвидационном балансе.
Затем ликвидационная комиссия делит оставшиеся активы между собственниками предприятия. Причем в первую очередь гасится задолженность по объявленной, но не выплаченной прибыли, во вторую - оставшееся имущество распределяется между всеми владельцами пропорционально внесенному в уставный капитал вкладу. Составляется и утверждается собственниками окончательный ликвидационный баланс.
-
Подготовка документов для окончательного завершения процедуры ликвидации.
В целях окончательного завершения процедуры ликвидации юридического лица комиссия готовит следующие документы:
Нередко налоговая инспекция запрашивает дополнительные сведения об осуществленных в ходе ликвидации действиях (справку об отсутствии задолженностей перед бюджетом, информацию об уведомлении кредиторов и прочее).
После получения указанных документов регистратор вносит в ЕГРЮЛ данные о том, что процедура ликвидации юридического лица завершена.
Особенности ликвидации акционерных обществ
Специфика ликвидации акционерных обществ в основном лежит в области распределения имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов (пункт 5 вышеописанных этапов). Установленная Федеральным законом об акционерных обществах очередность производства выплат выглядит следующим образом:
- оплата акций, подлежащих выкупу в соответствии с требованиями статьи 75 Закона об АО;
- выплата объявленных, но не выданных дивидендов по привилегированным акциям, а также оплата их ликвидационной стоимости, если последняя предусмотрена уставом;
- распределение оставшегося имущества между владельцами всех видов акций (обыкновенных и привилегированных).
Каждая следующая очередь распределения имущества осуществляется только после полного соблюдения интересов предыдущей очереди. Если имеющихся средств недостаточно для удовлетворения требований очереди, остаток делится между акционерами данной очереди пропорционально количеству акций.
Информация о распределении имущества общества вносится в окончательный ликвидационный баланс и утверждается на общем собрании акционеров.
Примечание 1. Решение о ликвидации юридического лица, данные о составе ликвидационной комиссии и сведения о предварительном ликвидационном балансе направляются в рамках Уведомления о ликвидации юридического лица.
Ликвидация юридического лица — 7 этапов ликвидации организации
Для чего проводится добровольная ликвидация юридического лица? В каких случаях возможна ликвидация организации по решению суда? Кому направить уведомление о ликвидации юр. лица с долгами?
Здравствуйте, постоянные и новые читатели журнала ХитёрБобёр! С вами один из авторов сайта Анна Медведева.
Тема нашего разговора – ликвидация юридического лица.
Статья пригодится любому предпринимателю, так как бизнес всегда сопряжен с рисками. Если ваше предприятие на грани закрытия, и вы оказались в затруднительном положении, главное – это завершить коммерческую деятельность с наименьшими потерями.
1. Что служит основанием для ликвидации юридического лица?
Термином «юридическое лицо» обозначается структура, сформированная для осуществления какой-либо деятельности (в том числе – коммерческой). То есть это любое предприятие.
Начало существования юридического лица – это его регистрация, а окончание – зафиксированное решение о ликвидации.
Ликвидация юридического лица – это процесс прекращения его коммерческой деятельности. Права и обязанности при этом не переходят к другим лицам.
Каждое решение о ликвидации обязательно фиксируется в ЕГРЮЛ.
Основанием для этой достаточно серьезной процедуры служат разные факторы:
- решение учредителей;
- решение суда;
- банкротство.
Решение учредителей принимается на собрании, где выносится вопрос о ликвидации. Совет учредителей – это уполномоченный орган, который может быть различным в зависимости от вида организации.
Пример
В АО организовывается общее собрание акционеров. В ООО – общее собрание участников.
Суд привлекается, когда юридическим лицом были грубо нарушены какие-либо статьи закона, дела ведутся без лицензии, нарушается Конституция РФ или же деятельность противоречит целям, прописанным в уставе. То есть, замечены любые нарушения неустранимого характера.
Банкротство — наилучший выход в ситуации, когда юридическое лицо не может расплатиться с долгами. Это распространенная и совершенно законная процедура ликвидации, при которой можно избежать выплат по обязательствам и судебных тяжб.
Банкротами не могут быть признаны казенные предприятия, политические партии и религиозные организации. То же касается и фонда, если это предусмотрено в законе о создании и деятельности этого фонда.
Об особенностях ликвидации фирмы и ликвидации предприятия читайте в других статьях нашего сайта.
2. Как может быть ликвидировано юридическое лицо?
Есть несколько вариантов ликвидации юрлица.
Процесс может происходить:
- добровольно;
- принудительно.
Инициаторами добровольной ликвидации чаще всего выступают учредители. Причиной процедуры может быть истечение срока, достижение цели, невозможность продать проект, нерентабельность, а также состояние чистых активов в акционерном обществе или обществе с ограниченной ответственностью (подробно об этом в статье «Ликвидация ООО»).
Принудительная ликвидация осуществляется по инициативе уполномоченных государственных или муниципальных органов (например, налоговой службы) и по решению суда.
Если говорить о банкротстве, то эта процедура проводится как добровольно, так и принудительно. При этом разница будет принципиальной.
Когда кредиторы вынуждают вас ликвидировать предприятие из-за больших долгов, которые вы не в состоянии оплатить в ближайшее время, то тогда банкротство будет вашей обязанностью и повлечет за собой ответственность за все претензии.
Если же вы выберете добровольное банкротство, закон будет на вашей стороне и поможет избежать судов и штрафов, а заодно уголовной, административной и другой ответственности.
3. Как проводится ликвидация юридического лица – 7 основных этапов
Сложный процесс ликвидации представляет собой несколько последовательных этапов. Рассмотрим подробно каждый из них.
Этап 1. Принятие решения о ликвидации
Вопрос о ликвидации выносится на общее собрание. На нем же выбирается ликвидационная комиссия. Комиссия первым делом обязана составить заявление о ликвидации по форме р15001, которое затем необходимо нотариально заверить.
Если заявление заполняется вручную, используется только ручка с чернилами черного цвета и все пишется только заглавными буквами. В компьютерной версии заполнения – шрифт Courier New 18 пт. Незаполненные ячейки не прочеркиваются. Незаполненные листы распечатывать не нужно.
Этап 2. Вынесение решения о неплатежеспособности компании
Чтобы установить реальное финансовое положение ликвидируемой организации, нужно составить промежуточный ликвидационный баланс. Требования кредиторов будут удовлетворяться после его утверждения.
На основании дефицитных показателей выносится решение о неплатежеспособности компании. Неудовлетворительная структура баланса становится основанием для процедуры банкротства (несостоятельности).
Этап 3. Обращение в органы государственной регистрации предприятий
За принятием решения о ликвидации следует письменное оповещение уполномоченного государственного органа. Делается это для того, чтобы в ЕГРЮЛ были внесены сведения о том, что процесс ликвидации предприятия начался.
Затем такое же уведомление направляется в Пенсионный фонд и Фонд социального страхования. Обязательна и публикация о ликвидации предприятия в журнале «Вестник государственной регистрации».
Этап 4. Начало деятельности инвестиционной комиссии
План деятельности ликвидационной комиссии состоит из множества пунктов и утверждается ею же. Посмотрим, какие из них наиболее важные.
Взыскание дебиторской задолженности можно осуществлять через суд, если дебитор отказывается выплачивать долг или возвращать имущество. Дебиторская задолженность должна быть списана в убыток, если сроки исковой давности истекли.
Инвентаризация имущества затрагивает все позиции активов и пассивов предприятия. При ликвидации она проводится так же, как обычная.
Расчеты с работниками представляют собой долги по зарплате, выходные пособия и компенсации за неиспользованный отпуск. Об увольнении руководство обязано предупредить работников не менее чем за 2 месяца.
Налоги в период ликвидации предприятия должны оплачиваться вплоть до полного закрытия организации. Средства для этого берутся от реализации имущества.
Этап 5. Выплата кредиторской задолженности
Выплаты кредиторам производятся соответственно промежуточному ликвидационному балансу. Если юридическое лицо отказывается выплачивать долги, кредиторы могут получить свои средства через суд.
Если у юридического лица не хватает средств для уплаты долгов, оно может устроить распродажу имущества с торгов, чтобы не доводить дело до суда. Сначала распродаются ценные бумаги, затем продукция, а после этого – недвижимость и сырьё.
Этап 6. Закрытие счетов в банке
Счета организации в банках закрываются только после того, как были проведены все взаиморасчеты (как внешние, так и внутренние). Заявление о закрытии счета выдается в самом банке – нужно лишь заполнить его.
О закрытии банковских счетов обязательно извещается налоговая служба. Кроме сообщения о закрытии счета (в 2-х экземплярах), туда предоставляется документ о том, что банк уведомлен о закрытии счетов.
Когда счета будут закрыты, в течение 7 дней нужно уведомить Фонд социального страхования и Пенсионный фонд.
Этап 7. Аннулирование лицензий
При ликвидации лицензии теряют юридическую силу. Решение об аннулировании принимает орган лицензирования (обычно на это уходит 10 рабочих дней). Когда с момента принятия решения проходит еще 10 дней, оно вступает в силу.
В отдельных случаях аннулирование лицензий производится в судебном порядке. Как правило, если ликвидация проводится добровольно, то дело обходится без этого.
В процессе ликвидации организации у вас может возникнуть множество вопросов, на которые вам помогут ответить квалифицированные юристы онлайн-сервиса Правовед.ру.
4. Последствия ликвидации для юридического лица
Какими будут последствия, напрямую зависит от того, какой способ ликвидации вы будете использовать. В том числе, будет ли этот способ добровольным или принудительным.
Если юридическое лицо ликвидируется в связи с завершением срока деятельности, достижением цели и по другим естественным причинам, тогда применяется официальная добровольная ликвидация.
Такая ликвидация не будет иметь никаких неприятных последствий. При условии, однако, что у предприятия безупречная репутация, а документация (в том числе, бухгалтерская) находится в идеальном состоянии.
Преимущества и недостатки ликвидации
Если же юридическое лицо ликвидируется по причине больших долгов и невозможности выплатить их в ближайшее время, то в этом случае события могут развиваться по двум сценариям. Либо всем занимаются уполномоченные органы, либо вы успеваете сами начать командование парадом.
Рассмотрим это на примере банкротства.
Какие последствия ожидают юридическое лицо при добровольном и принудительном банкротстве?
Обобщим весь материал. Старайтесь либо безупречно вести дела, чтобы провести процедуру официальной добровольной ликвидации, либо, если ваш корабль идет ко дну, успейте оформить опять же добровольное банкротство.
5. Чего НЕ следует делать при ликвидации юридического лица через банкротство – ТОП-6 ошибок начинающих бизнесменов
Процедура банкротства довольно длительная и сложная. В то же время, есть и другие варианты – более быстрые и простые. Но всегда ли будут оправданы такие маленькие хитрости?
Приведем самые распространенные ошибки, которые можно допустить, не имея представления об их последствиях.
Ошибка 1. Выводить активы компании в пользу другой компании
Умышленные действия такого характера несложно распознать. А они чреваты не только административной ответственностью, но и уголовной. «Подозрительные сделки» запросто оспариваются в суде.
При этом можно получить еще одно обвинение – в предумышленном банкротстве. К тому же, как показывает практика, результаты судебных разбирательств бывают совершенно непредсказуемыми.
Ошибка 2. Продавать активы за бесценок
Ситуация аналогична предыдущей. Она также попадает в разряд подозрительных сделок и может привести к ответственности за предумышленное банкротство.
Арбитражный управляющий в праве оспаривать любые сделки, которые совершались за последние 3 года. Поэтому надеяться на то, что подобное действие ускользнет от его взора, бессмысленно.
Ошибка 3. Продавать дебиторскую задолженность
Дебиторская задолженность — автив с высокой степенью неопределенности. Чтобы можно было ее продать, необходимы некоторые первичные документы.
Многие используют такой вариант. При помощи «своего» арбитражного управляющего продают дебиторскую задолженность на торгах доверенному лицу по символической цене. После этого доверенное лицо предъявляет требования к дебиторам на полную сумму.
Ошибка 4. Инсценировать утрату первичных документов
Предположим, что вам удалось придумать некий форс-мажор, в результате которого утратилась первичная документация. В некотором роде это будет вам на руку – можно создать значительные сложности для кредиторов в оспаривании сделок.
Но с другой стороны, такая хитрость – очень хороший повод привлечь вас к субсидиарной ответственности. То есть, вы не только не избавитесь от проблем, но и заполучите новые.
Ошибка 5. Выводить участников и акционеров без веских причин
Этот вариант лишь на время отодвинет решение проблем с долгами. При любой проверке выяснятся причины таких изменений и, естественно, они будут очевидными.
К тому же, на каждом бывшем участнике остается ответственность за его деятельность в тот период, когда он входил в состав акционеров. И ответственность эта будет и административная, и уголовная, и налоговая, и имущественная.
Ошибка 6. Менять директора
То же касается и любого члена руководства компании. Руководство привлекается к ответственности как нынешнее, так и бывшее.
Документы будут говорить сами за себя. Конечно, можно попробовать избавиться и от них, но об этом варианте мы уже упоминали выше.
Как мы видим, все так называемые «серые» схемы весьма сомнительны и влекут за собой неприглядные последствия. Если какие-то из них и допустимы, то только как временные варианты и при незначительных долгах. Но лучше к ним вообще не прибегать.
О тонкостях и возможных нюансах добровольной и принудительной ликвидации предлагаем посмотреть видеоролик.
6. Профессиональная помощь в ликвидации юридического лица
Ликвидировать юридическое лицо сложно. Приходится разбираться во многих юридических вопросах. Намного проще оформить регистрацию, чем ликвидацию. Поэтому появляются компании, которые предлагают взять на себя все хлопоты.
Что нужно иметь в виду прежде всего? Обращаясь даже в организации, работающие легально, выбирайте тот способ, который будет максимально допустимым в вашей ситуации. И не забывайте о последствиях «серых» схем.
Мы же просто приведем примеры крупнейших компаний, работающих в Москве.
1) «Annexus»
Центр юридических услуг. Предлагает все известные способы ликвидации ООО. Среди их услуг даже перевод юридического адреса в другой регион.
Главные козыри, прописанные на сайте компании:
- 10-летний стаж;
- 4500 компаний, успешно завершивших свою деятельность;
- 100% гарантия успешного результата;
- гарантия отсутствия внезапных налоговых проверок.
2) «Деловые услуги»
Юридическое агентство. Помимо банкротства и альтернативных способов, проводит ликвидацию ИП и продажу готового бизнеса. Сроки минимальные, стоимость услуг – тоже, а для абсолютно несведущих в юридических вопросах клиентов – бесплатная консультация.
Агентство работает уже 15 лет и за это время успешно ликвидировало 2570 фирм. Большие долги, грубые нарушения финансового законодательства, задолженность по налогам и другие неприглядные стороны бизнеса их не пугают.
3) «Артелиза»
Консалтинговая компания. Имеет обширный список услуг. Это не только ликвидация, но также регистрация, перерегистрация и другие юридические услуги, необходимость в которых может возникнуть в период существования юрлица.
На сайте компании выставлены образцы заполнения всех документов. Имеются даже некоторые бонусы (например, бухучет в подарок или бесплатное изготовление печати при регистрации ИП).
7. Заключение
Уважаемые предприниматели! Даже если вы попали в сложную ситуацию, то владея нужной информацией, вы сможете уберечь себя от дальнейших ошибок.
Ждем от вас оценок статьи и будем рады, если вы поделитесь в комментариях собственным опытом, который наверняка пригодится кому-то еще. Желаем всем успехов в бизнесе и правильных решений!
hiterbober.ru
Добровольная ликвидация юридического лица (закрытие)
Добровольная ликвидация юридического лица подразумевает прекращение его деятельности, при которой не предусматривается переход прав и обязанностей к иным лицам.
Ликвидация проводится в соответствии с действующими законодательством РФ.
Порядок процедуры
Порядок добровольной ликвидации юридического лица сам по себе является единым, и состоит из следующих этапов:
- Принятие единого решения со стороны участников общества. Оформляется решение документально. Вместе с принятием решения назначается ликвидационная комиссия или ликвидатор. После назначения ликвидатора или комиссии, все права по управлению обществом переходят к ним.
- Уведомление регистрирующего органа. Подается в течение трех дней, с момента принятия решения.
- Публикация сведений о начале ликвидационной процедуры в «Вестнике государственной регистрации».
- Проведение описи имущества и имеющихся обязательств общества, уведомление кредиторов о начале закрытия общества.
- Составление промежуточного баланса.
- Начисление выплат по долгам перед кредиторами.
- Составление ликвидационного баланса, утверждаемого участниками общества.
- Подача документов в регистрирующий орган для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Законодательная база
Нормативная база, регулирующая порядок добровольного закрытия общества:
- Гражданский кодекс РФ.
- Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129.
- Законы, регулирующие детальность различных видов обществ (ФЗ № 14).
Добровольная ликвидация юридического лица
Приняв решение о закрытии, юридическое лицо обязано осуществить ряд действий, предусмотренных законом.
С момента начала процедуры и до ее полного окончания, потребуется пройти длительный путь, включающий множество этапов.
Основания
В законодательстве нет четкого перечня оснований, относящихся к добровольной ликвидации юридических лиц.
Совсем немного об основаниях говорится в статье 61 ГК РФ, а именно, юридическое лицо может принять решение о ликвидации в следующих случаях:
- истекло время, на которое изначально создавалось общество;
- необходимость в дальнейшей детальности общества отсутствует.
Добровольную ликвидацию можно определить, как процесс, решение, о проведении которого принимается со стороны уполномоченного органа.
Именно решение будет служить основой, дающей начало для добровольного закрытия общества.
Причины
К основным причинам, по которым происходит добровольное закрытие фирмы, относятся следующие:
- достигнута изначально поставленная цель и дальнейшее существование организации не имеет смысла;
- срок, на который создалась организация, истек;
- наступление нерентабельности юридического лица и в дальнейшем это может привести к убыточной деятельности;
- отсутствие идей для развития бизнеса;
- возникновение разногласий между участниками;
- фактическая деятельность не ведется.
Пошаговая инструкция
Процедура добровольного закрытия организации длится несколько месяцев, в течение которых потребуется пройти определенные этапы.
Этапы
Закрытие юридического лица требует соблюдения всех основных правил.
Иначе регистрирующие органы могут отказать в ликвидации или дать время на исправление допущенных ошибок.
Все это приведет к существенному увеличению срока закрытия.
Принятие решения
Решение принимается на общем собрании.
При его проведении решается вопрос о назначении ликвидационной комиссии и ликвидатора.
Им будет передано право:
- руководства обществом;
- представления его интересов без доверенности.
О принятых решениях, в течение трех дней подается уведомление в регистрирующий орган.
Образец решения о ликвидации юридического лица здесь.
Уведомление
На общество накладывается обязанность уведомить о начале ликвидационного процесса всех кредиторов, перед которыми имеются долговые обязательства (статья 20 ФЗ № 129).
Уведомление обязательно подается в письменном виде.
Образец уведомления о ликвидации юридического лица здесь.
Деятельность комиссии
Ликвидационная комиссия в период проведения закрытия общества, должна вести над ним управление.
То есть в ее обязанности входит:
- подача уведомления в регистрирующий орган;
- подготовка необходимой документации;
- публикация сведений в вестнике.
Иными словами, на нее ложатся ответственность и обязанность по соблюдению установленных законом требований по проведению процедуры.
Ликвидация юр. лица предполагает полное прекращение деятельности организации. Интересует пошаговая инструкция ликвидации юридического лица в 2018 году? Смотрите тут.
Налоговая проверка
Проверка со стороны налоговых органов обычно проводится до составления промежуточного баланса. Такие проверки проводятся не всегда.
Например, «нулевые» фирмы практические не подвергаются контролю.
В любом случае, обществу следует подготовить заранее бумаги, которые могут потребоваться для проверки.
Если дата проверки уже назначена, проводить дальнейшую процедуру нельзя до тех пор, пока она не закончится.
Составление отчетности
В ходе проведения ликвидационного процесса, юридическое лицо обязано подготовить и сдать промежуточный и итоговый баланс.
Промежуточная документация должна содержать следующие сведения:
- об имуществе закрываемой организации;
- перечень требований со стороны кредиторов и итоги их рассмотрения.
После подготовки баланса, в налоговую инспекцию подается форма Р15001. Итоговый баланс готовится после полного расчета со всеми кредиторами.
Образец заполнения промежуточного ликвидационного баланса здесь.
Увольнение работников
Работники закрываемого общества, должны быть уволены нормам ТК РФ, с учетом всех положенных гарантий и компенсаций.
На руководителя организации ложится обязанность уведомить центр службы занятости населения о предстоящих увольнениях.
Сделать это следует за 2 месяца, если предстоят выборочные увольнения, и за 3 месяца, если будут проводиться массовые увольнения до начала ликвидации.
Расчеты
Главной обязанностью назначенной ликвидационной комиссии является принятие всех доступных мер для выявления кредиторов и дальнейшего удовлетворения их требований, в части выполнения долговых обязательств.
Если закрываемое юридическое лицо не имеет необходимых средств для погашения всех долгов, комиссия имеет право выставить принадлежащее ему имущество с торгов.
Проведение продажи аналогично порядку, предусмотренному для исполнения решений суда.
Если после продажи имущества закрытие долгов невозможно, ликвидационная комиссия должна поставить вопрос о:
Образец заявления о банкротстве юридического лица здесь.
Закрытие счетов
Расчетный счет подлежит закрытию после полного погашения долгов перед всеми участниками и кредиторами общества.
Конкретных сроков для проведения процедуры не предусмотрено, поэтому комиссия может проводить ее в удобный для нее момент.
При этом счет должен действовать на протяжении всего времени проведения процедуры.
Закрытие счетов происходит к моменту, когда:
- будут выданы документы о ликвидации;
- произойдет полный расчет по всем долгам.
Закрытие счетов производится после подачи заявления и предъявления выписки из ЕГРЮЛ.
Государственная регистрация
Государственная регистрация закрытия общества происходит по месту его нахождения в срок (статья 22 ФЗ № 129).
Срок регистрации сведений не превышает пяти рабочих дней.
Ликвидация будет считаться завершенной после внесения записи в ЕГРЮЛ.
Необходимые документы
Для закрытия общества потребуются следующие документы:
- Заявление по форме Р15001. Требует нотариальной заверки подписей.
- Уведомление по форме Р15002, касающееся формирования ликвидационной комиссии. Также требуется удостоверить подписи нотариально.
- Решение – 2 экземпляра.
- Нотариально заверенная форма Р16001.
- Подготовленные сведения о балансе.
- Квитанция об оплате пошлины.
Образец заявления о ликвидации юридического лица тут.
Для удостоверения подписей на налоговых уведомлениях, нотариусу предъявляются все учредительные документы.
Сроки
Срок закрытия общества зависит от его финансового положения и состояния бухгалтерской документации.
Общий промежуток времени для закрытия предприятия, как правило, не превышает 6 месяцев.
Если налоговой службой будут выявлены нарушения или недочеты, срок может продлиться до одного года.
Юридические лица, чей хозяйственный оборот не слишком велик и при отсутствии долгов, могут ликвидировать деятельность в течение двух месяцев.
При наличии задолженностей, срок существенно увеличивается, так как требуется уведомить кредиторов. Срок претензий кредиторов не может превышать двух месяцев.
Таким образом, общий срок добровольной ликвидации составляет как минимум около 4 месяцев.
На видео о добровольном закрытии юр. лица
nam-pokursu.ru
Добровольная ликвидация юридического лица этапы
Этапы проведения работ по добровольной ликвидации юридического лица
1. Принятие уполномоченными лицами решения о и о назначении ликвидационной комиссии.
Решение о ликвидации и о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) юридического лица принимают акционеры (участники) юридического лица или иной уполномоченный орган.
В решении акционеры (участники) устанавливают порядок и сроки ликвидации (п.3 ст.62 ГК РФ).
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п.4 ст.62 ГК РФ).
Быстрые темпы развития бизнеса в современных условиях порою требуют видоизменения его структуры. В целях получения наибольшей прибыли, многим компаниям приходится открывать и развивать новые и перспективные направления видения бизнеса и отказываться от старых проектов.
Наиболее известным инструментом для реструктуризации бизнеса, который используются многими предпринимателями, является процедуры реорганизации и юридических лиц.
Добровольная ликвидация юридического лица: этапы и особенности
Закон предусматривает возможность для собственников компании завершить её деятельность в добровольном порядке. Среди оснований для добровольной ликвидации в обновленной редакции ГК РФ выделены следующие условия – истек срок, на который была организована компания, или достигнута цель, ради которой она была создана.
Данный перечень является открытым. Собственники компании могут и без объяснения причин ликвидировать юридическое лицо.
Добровольная ликвидация производится на основании Гражданского кодекса (ст. 61-64 части 1) и специальных законов (ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О некоммерческих организациях» и т.д.).
Кроме того, ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
установил порядок государственной регистрации факта.
Участники Общества с Ограниченной Ответственности собирают общее собрание. На нем принимается постановление о компании.
На этом же собрании, в основном, назначают и комиссию по ликвидации (а также ее председателя) либо ликвидатора. Лица, входящие в состав комиссии, возьмут на себя руководство работой предприятия в период. Председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) имеет право действовать без доверенности.
Как провести добровольную ликвидацию юридического лица
юридического лица – это завершение фактической деятельности организации, утрата прав на ведение любого вида деятельности или владение имуществом.
В итоге организация полностью теряет гражданскую правоспособность (ст.
61 ГК РФ). В результате процедуры ликвидации в ЕГРЮЛ вносят запись о том, что данное юридическое лицо прекратило существование. Различают добровольную и принудительную ликвидацию.
Ликвидация юридического лица: особенности, этапы, что делать в первую очередь
Ликвидация организаций и фирм – дело трудоемкое.
Процесс ликвидации, несмотря на кажущуюся простоту, длится довольно долго, требует определенных расчетов, отчетов, бумаг и длительных походов по инстанциям.
При этом очень важно соблюдать все правила, не пропуская ни одного этапа этой процедуры, иначе в ликвидации могут отказать.
Необходимо соблюсти все правила, привести в порядок текущую документацию, поставить в известность все полагающиеся инстанции.
Этапы добровольной ликвидации компании
Определение понятия ликвидация содержится в ГК РФ.
Согласно ГК РФ, юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом (п. 1 ст. 61 ГК РФ). Юридическое лицо может быть ликвидировано как добровольно (по решению его участников), так и принудительно (по решению суда), либо в случае его признания несостоятельным (банкротом).
Какие действия обязано совершить юридическое лицо в процессе своей добровольной?
Каковы основные этапы ликвидации – от принятия решения о закрытии организации до уничтожения печати? Сколько времени займут ликвидационные процедуры?
Есть ли возможность их упростить? Обо всем этом пойдет речь в настоящей статье.
Процедура начинается с принятия решения о ликвидации.
Этапы прохождения ликвидации юридического лица
В современных условиях ведение бизнеса осуществляется с высокими темпами развития и видоизменением его структуры.
Для того чтобы получить наибольшую прибыль и завоевать новые рынки, практически любая компания вынуждена отказываться от своих старых проектов и открывать новые, перспективные направления бизнеса. Собственникам бизнеса в этом случае часто приходится использовать такую процедуру, как добровольная ликвидация юридического лица.
juridicheskii.ru
Ликвидация юридических лиц: пошаговая инструкция
Разные компании могут открываться для ведения бизнеса в различных направлениях. Нередко деятельность является невыгодной или имеются другие причины для ликвидации юридического лица. Важно разобраться в правилах реализации данного процесса, чтобы не возникло никаких проблем с налоговыми органами.
Понятие ликвидации юрлица
Юридические лица представлены уникальными и многочисленными субъектами права, причем при ликвидации данное право исчезает. После этого процесса фирма перестает быть участником разных отношений с государством, контрагентами или физлицами. Поэтому все права и обязанности данной организации передаются аффилированным лицам, для чего требуется соответствующее решение суда. Также они могут остаться неудовлетворенными.
Относительно недавно участники фирм отвечали по своим обязательствам исключительно вложенными средствами в уставный капитал. Но уже внесены в законодательство значительные изменения, на основании которых при определенных условиях долги могут погашаться даже за счет личных средств участников фирмы. Это возможно, если в суде доказывается, что учредители специально вели деятельность таким образом, чтобы у фирмы возникли финансовые проблемы, в результате чего возникает необходимость в ликвидации юридического лица.
Если отсутствуют значительные долги, то фирма может закрываться по решению учредителей, поэтому процедура начинается на основании протокола.
Когда возможна принудительная ликвидация?
Реорганизация или ликвидация юридических лиц – это сложные процессы, причем не всегда инициаторами выступают непосредственные руководители фирмы, так как даже у других участников рынка могут иметься на это основания.
Принудительное закрытие предприятия может осуществляться при наличии следующих оснований:
- выбранная правовая форма не соответствует фактически осуществляемой деятельности, например, некоммерческая организация занимается торговлей с целью получения прибыли;
- выявляются грубые нарушения, которые были допущены учредителями еще в процессе создания фирмы;
- деятельность противоречит тем сведениям, которые указываются в Уставе компании;
- работа ведется без получения предварительного разрешения или оформления лицензии;
- систематически нарушаются фирмой условия законодательства, например, не ведется бухгалтерский учет или не оформляются наемные работники официальным образом;
- фирма занимается деятельностью, которая запрещена в РФ.
При всех вышеуказанных условиях назначается принудительная ликвидация юридических лиц. Такое действие является определенной мерой наказания. Нередко основанием выступает даже бездействие со стороны руководящего состава фирмы, когда нарушаются права наемных работников или имеются другие серьезные незаконные действия.
Неплатежеспособность предприятия не может стать причиной для его ликвидации, так как при таких условиях начинается процедура банкротство. Принудительное закрытие реализуется только по решению суда. Иск может быть подан разными государственными учреждениями или другими лицами, права которых были нарушены компанией.
Чьи затрагиваются интересы?
Государственная ликвидация юридического лица затрагивает интересы многих компаний или частных лиц, к которым относятся:
- работники компании, которые будут вынуждены искать новые места для работы;
- учредители, теряющие свою организацию;
- акционеры, вложившие собственные средства в развитие этого предприятия;
- контрагенты, с которыми имеются составленные контракты;
- кредиторы, желающие вернуть свои средства.
Процесс считается длительным, а обусловлено это тем, что требуется тщательно осуществлять проверку, на основании которой выявляются все кредиторы. Они должны предъявлять законные требования, чтобы им были возвращены их средства.
В ГК указывается, что процедура не должна быть инструментом нанесения какого-либо вреда контрагентам, государственным органам или другим лицам. Поэтому до ликвидации юридических лиц требуется погасить все долги.
Процесс ликвидации
Все учредители должны знать, как правильно реализуется ликвидация юридического лица. Инструкция заключается в выполнении нескольких последовательных действий:
- принимается решение учредителями или судом, на основании которого начинается процесс закрытия предприятия;
- если добровольно закрывается фирма, то формируется протокол собрания;
- в решении назначаются специалисты, входящие в ликвидационную комиссию, выполняющую все необходимые действия для реализации процесса;
- уведомление о закрытии направляется в СМИ и ФНС, что позволит всем кредиторам получить информацию о планируемой ликвидации фирмы;
- проводится выездная проверка инспекцией, причем избежать этого этапа могут исключительно организации, которые не работали в течение трех или четырех лет;
- проверка занимает от 2 до 5 месяцев;
- на основании проверки удовлетворяются требования всех кредиторов;
- формируется промежуточный баланс, причем на основании сведений из этого документа делится имущество фирмы между всеми учредителями, для чего учитывается их доля в фирме;
- с дивидендов и полученного имущества уплачивается налог учредителями;
- увольняются работники и отправляются оповещения в ПФ, ФСС и иные фонды;
- уплачиваются разнообразные штрафы и пени;
- сверяются данные с контрагентами, чтобы убедиться в отсутствии долгов;
- подается заявление в ФНС, на основании которого производится ликвидация фирмы, для чего предварительно составляется ликвидационный баланс и уплачивается пошлина;
- в ЕГРЮЛ вносятся сведения о закрытии фирмы.
Эта процедура считается стандартной. Порядок ликвидации юридического лица может быть немного другим, так как нередко он осложняется многочисленными нюансами и особенностями. Нередко фирма участвует в открытых судебных процессах или поданы иски в отношении нее, а в этом случае не допускается закрытие организации.
Нюансы принятия решения
Реорганизация и ликвидация юридических лиц – это процессы, для реализации которых обязательно требуется принять решение.
Закрытие фирмы может проводиться не только добровольно участниками предприятия, но даже по решению суда. Если решение выносят сами учредители, то обычно на это имеются причины:
- открывалась компания на определенный срок, который подошел к концу;
- была достигнута цель формирования предприятия;
- между собственниками возник конфликт, поэтому они не могут далее совместно заниматься управлением компанией;
- отсутствует запланированная прибыль от работы.
Независимо от причины решение о ликвидации юридического лица требуется оформлять грамотно, в письменном виде. Оно комплектуется протоколом собрания, на котором было принято данное решение. Эти документы передаются в ФНС, причем дополнительно составляется заявление о закрытии предприятия. На основании этих бумаг производится внесение изменений в ЕГРЮЛ.
Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц – это процессы, которые обязательно фиксируются в ЕГРЮЛ, поэтому при совершении различных действий следует уведомлять о них работников инспекции, а иначе назначаются для руководителей бизнеса серьезные меры наказания, представленные штрафами или даже уголовной ответственностью.
Как только в ФНС будет передана нужная документация, правоспособность фирмы ограничивается, поэтому становится невозможно изменить данные в учредительных бумагах. Фирма не может стать учредителем других организаций.
Дальнейшие процессы реализуются только специальной ликвидационной комиссией, назначаемой самим предприятием.
Куда надо выслать уведомления?
Уведомление о ликвидации юридического лица должно направляться в первую очередь в ФНС. Данный процесс реализуется в течение трех дней после того, как было принято соответствующее решение. К нему прикладывается протокол собрания.
Дополнительно о закрытии фирмы надо уведомить другие организации:
- информация посылается в СМИ, что позволит разным фирмам или частным лицам своевременно подать заявления на включение в реестр кредиторов;
- оповещаются все известные кредиторы;
- направляется уведомление в ПФ и другие фонды, перед которыми руководители организации должны отчитываться за себя и работников;
- высылаются данные даже в банк, где имеется открытый счет предприятия, чтобы данный счет был закрыт.
Таким образом, многие организации должны оповещаться о планируемом процессе.
Нюансы размещения информации в СМИ
Сведения о ликвидации юридического лица, согласно ФЗ №755, должны публиковаться в СМИ. При этом предоставляется информация о фирме:
- ОГРН;
- ИНН;
- КПП;
- физический и юридический адрес;
- отделение ФНС, принявшее решение о закрытии фирмы;
- порядок и сроки проведения процесса;
- номер решения и дата его принятия;
- сведения для кредиторов, которые позволят им связаться с должником.
Дополнительно в течение 10 дней после принятия решения передаются данные в ГКЦБФР.
Нюансы работы ликвидационной комиссии
Ликвидационная комиссия изучает многие аспекты работы предприятия. Специалисты, входящие в нее, проводят такие процессы:
- выявляются все кредиторы предприятия, после чего они оповещаются о планируемом процессе;
- производится инвентаризация имеющихся активов;
- реализуется оценка имущества, чтобы можно было определить, хватит ли средств от его продажи для погашения всех имеющихся долгов, причем процесс может проводиться комиссией или могут привлекаться независимые эксперты;
- производится взыскание дебиторской задолженности, а если должники отказываются вернуть деньги, то подаются иски в суд;
- выполняется расчет с официально трудоустроенными работниками фирмы, для чего назначается выходное пособие, размер которого равен окладу в месяц, а также компенсируется неиспользованный отпуск и сохраняется оклад на два месяца;
- уплачиваются все налоги фирмой, а средства для этого можно получить от продажи имущества, а если дополнительно возникают обязательства, например, требуется уплатить налог на прибыль, то подаются нужные декларации комиссией;
- если не хватает средств для погашения долгов, то прекращается уплата налогов.
Далее на предприятие приезжают налоговые инспекторы для проведения проверки. Они оценивают имущество, осматривают все имеющиеся помещения и активы.
После этих процессов составляется ликвидационный баланс, утверждающийся судом или самим юрлицом. Передается заявление с другими документами в ФНС, на основании которых в реестр ликвидации юридических лиц вносится соответствующая запись.
Требования законодательства
Достаточно редко вносятся изменения в законодательство, которое касается правил закрытия разных компаний.
Создание и ликвидация юридических лиц – это процессы, проводимые только с учетом основных правил и требований. С 2005 года на основании ФЗ №83 возможен упрощенный процесс принудительного закрытия фирмы. Это относится к предприятиям, которые не пользовались расчетными счетами и не передавали в ФНС отчеты в течение одного года. Закрытие в этом случае производится непосредственно инспекцией. Если выявляются кредиторы, то используется стандартная процедура, реализуемая в течение трех месяцев.
ФЗ №14 содержит информацию о том, что закрытие фирмы может выполняться с помощью продажи данной организации. Выполнить эту процедуру допускается только с привлечением всех совладельцев фирмы. Дополнительно требуется нотариальное удостоверение продажи, что предотвращает возможное использование рейдерства.
Нюансы процесса
Хотя порядок ликвидации юридического лица считается понятным и последовательным, всегда могут возникнуть разные сложности. Поэтому надо учитывать многочисленные нюансы:
- первоначально удовлетворяются требования кредиторов, которые требуют возмещения вреда, нанесенного их жизни или здоровью;
- после выплачиваются зарплаты, разные пособия и вознаграждения;
- далее погашаются долги перед бюджетом и разными внебюджетными фондами;
- только потом погашаются требования остальных лиц;
- нередко не хватает средств для погашения всех долгов, поэтому используется остаточный принцип;
- комиссия может применить альтернативные меры;
- для получения денег продается все имущество фирмы, причем для этого проводятся публичные торги.
Не продается имущество, являющееся залоговым, арендованным или принадлежащим работникам фирмы. Если даже после всех этих мер не хватает средств, то обращается комиссия в суд, чтобы фирма была признана банкротом.
Может ли проводиться санация?
Если компания признается банкротом, то все действия реализуются на основании ФЗ «О несостоятельности». В отношении должника может проводиться санация, которая позволит восстановить платежеспособность, для чего используются многочисленные действия, направленные на оздоровление фирмы. Но этот способ считается актуальным, если сами руководители фирмы стремятся продолжить работу.
При использовании санации надо оценить ее целесообразность и выбрать санатора. Нередко процедура проводится для временного улучшения финансового состояния фирмы, чтобы она смогла покрыть долги, а после вновь продолжается ликвидация.
Заключение
Таким образом, закрытие любой компании – это специфический процесс, выполняющийся в правильной последовательности действий. Начинаться процедура может по желанию самих владельцев бизнеса или на основании принятия решения судом. В зависимости от причины процесса определяются его основные этапы. Непременно для этого назначается ликвидационная комиссия, а также проводится проверка ФНС. Оповещаются все кредиторы, размещается информация в СМИ, погашаются долги, и производятся расчеты с работниками.
Только после грамотного выполнения всех этапов официально регистрируется закрытие предприятия в ФНС, для чего вносится нужная запись в ЕГРЮЛ. После этого фирма перестает быть участником правовых отношений на рынке.
fb.ru
обычный и принудительный порядок :: SYL.ru
Завершение деятельности предприятия той или иной формы собственности подразумевает полное прекращение правового статуса такого лица без каких-либо вариантов перехода его прав и обязанностей к другим субъектам. Ликвидация юридических лиц – процедура достаточно продолжительная, она включает в себя определенные этапы и способы, которые мы и рассмотрим в данной статье.
Способы ликвидации предприятия
Согласно ГК РФ, ликвидация может происходить двумя способами: по обычной и по принудительной процедуре. Обычные и принудительные способы включают разные основания. Суть обычного порядка состоит в том, что вердикт о ликвидации юридического лица выносят его учредители или участники. Отличие же принудительного порядка в том, что решение о прекращении деятельности организации принимается в судебном порядке. Принудительная ликвидация юридических лиц проводится в случаях, когда предприятие совершало определенные незаконные действия.
Добровольный порядок ликвидации
Учредители могут добровольно закрыть свое предприятие в таких случаях:
- цель, которую они ставили при создании организации, полностью достигнута;
- юридическое лицо создавалось на определенный срок, соответственно, по окончании этого периода оно подлежит ликвидации;
- регистрация предприятия недействительна по решению суда;
- могут предусматриваться и другие основания, так как данный перечень на вышеуказанных случаях не исчерпывается.
Принудительное прекращение деятельности
Как было упомянуто, вынужденная ликвидация юридических лиц возможна только по решению судебной инстанции. Для этого могут быть следующие основания:
- Осуществление деятельности, которая прямо запрещается законодательством.
- При грубом или неоднократном нарушении определенных нормативных актов.
- Уставные цели организации не соответствуют действительности (это касается, в частности, религиозных или благотворительных учреждений).
- Несостоятельность организации (не относится к госпредприятиям). На последнем основании, как показывает судебная практика, довольно часто происходит ликвидация юридических лиц. Банкротство, которое не подтверждается документально, уголовно наказуемо.
- В других случаях, которые указаны в законе.
Этапы процесса ликвидации
Для принудительной ликвидации предприятия иск в суд могут подавать только уполномоченные на это законом органы. Другие субъекты не могут обратиться с таким видом иска. Задача судебной инстанции – удовлетворить или не удовлетворить их заявление. Самим же процессом непосредственной ликвидации организации занимается учредитель компании. Ликвидация юридических лиц – процедура довольно сложная и трудоемкая. Как при добровольной, так и при вынужденной ликвидации назначенная комиссия обязана провести такие действия: опубликовать сведения о прекращении деятельности, оповестить кредиторов о последующем закрытии организации, составить промежуточный ликвидационный баланс, рассчитаться с кредиторами. После произведения всех необходимых выплат составляется окончательный баланс.
Когда юридическое лицо считается закрытым?
Только после проведения всех необходимых согласно закону действий учредитель должен провести завершающую стадию ликвидации – внесение записи о завершении деятельности субъекта в единый государственный реестр юридических лиц. Часто многие путают такие понятия, как реорганизация и ликвидация юридических лиц. Это совершенно разные процессы. Реорганизация предприятия – это переход прав и обязанностей к другому учреждению путем слияния, разделения, выделения, преобразования либо присоединения. А это уже совсем другая тема.
www.syl.ru
что это такое, официальная, сведения, с долгами
Бизнес в современном мире существует на фоне сложных конкурентных условий. Порой отсутствие успеха приводит к необходимости прекращения деятельности.
В некоторых случаях требуется закрыть старое предприятие, чтобы основать более совершенное. В любом случае для официального закрытия необходимо применение процедуры ликвидации.
Что это такое
Ликвидацией лица юридического, то есть любой организации, именуется специальная процедура, итогом которой становится прекращение всех имевшихся прав и обязанностей.
В процессе ликвидации таковые не могут перейти к правопреемникам. После окончания ликвидационной процедуры ни один из кредиторов не вправе требовать исполнения каких-либо обязательств.
Все финансовые расчеты, в том числе и с уволенными работниками, должны закончиться до окончания ликвидационного процесса.
Ликвидация для юридического лица это официальное прекращение всех его дел посредством занесения надлежащей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, что повлечет утрату гражданской правоспособности.
Эта процедура является юридическим действием, и последовательность ее проведения определяется законодательством.
Соответственно ст.61 ГК РФ, ликвидацией юридического лица называется прекращение ведения деятельности без перевода обязанностей и прав посредством правопреемства на третьи лица, кроме предусмотренных по закону обстоятельств.
Все причины ликвидации юрлица могут быть условно поделены на две больших группы: добровольные и принудительные. Добровольная ликвидация реализовывается по решению собственников юрлица. Принудительно деятельность организации прекращается по судебному определению.
Принудительная ликвидация юридического лица возможна по инициации органов местного самоуправления или полномочного государственного органа.
Перечень субъектов, располагающих правом на подачу подобающего судебного иска, зависит от конкретных причин ликвидации.
Таковыми могут стать:
- нарушения законодательных норм при образовании юридического лица и дальнейшей деятельности, когда оные являются неустранимыми;
- ведение определенного занятия без обязательного лицензирования;
- многократные или тяжкие нарушения функционирующего законодательства;
- нарушения объединением некоммерческого характера целей его основания.
При этом список не считается исчерпывающим. Существуют и другие причины, предусмотренные отдельными нормативами.
Добровольная ликвидация юридического лица проистекает по решению его участников либо представительного органа, который наделен соответствующими полномочиями учредительными документами.
Исходными положениями для начала добровольной ликвидации могут являться:
- нецелесообразность дальнейшей деятельности;
- невозможность погашения имеющихся долговых обязательств;
- необходимость прекращения деятельности по иным обязательствам.
Согласно ст.63 п.8 ГК РФ ликвидация юридического лица числится оконченной со времени внесения должной записи в ЕГРЮЛ.
Ликвидация организации может происходить по одному из четырех сценариев:
- добровольная, или официальная ликвидация;
- банкротство;
- преобразование предприятия;
- ликвидация посредством смены собственников.
Сведения
В соответствии с Приказом Федерального налогового органа «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации» сведения о предстоящей ликвидации должны непременно публиковаться в журнале «Вестник государственной регистрации».
Это надобно для извещения всех контрагентов юридического лица, чтобы оные имели возможность своевременно предъявить имеющиеся требования.
Для публикации сведений в обязательном порядке должна быть предоставлена информация о хозяйственной деятельности организации, в частности предоставляется информация следующего характера:
- полное и сокращенное наименование юридического лица;
- ОГРН – основной государственный регистрационный номер;
- ИНН – идентификационный номер налогоплательщика;
- сведения о подателе заявки и сопроводительное письмо, подтверждающее его полномочия;
- юридический адрес организации;
- копия решения о ликвидации с указанием регистрационного номера документа и даты его принятия;
- порядок ликвидационной процедуры, сроки ее, а также контактные данные для принятия кредиторских требований.
Разместить сведения в печати необходимо в течение трех дней, с момента вынесения решения о завершении деятельности. Это предусмотрено ФЗ №129 ст.20.
Дата размещения имеет немаловажное значение. Именно от нее ведется отсчет времени принятия возможных претензий.. Срок приема требований от кредиторов должен быть не менее двух месяцев, но не более полугода.
Подать заявку на публикацию сведений о ликвидации можно и через Интернет, на официальном сайте «Вестника».
При этом бланк заявки заполняется онлайн, документы прилагаются в отсканированном виде и заверяются электронной подписью, оплата производится с банковского счета или при помощи электронных систем платежей.
Что такое официальная ликвидация юридического лица
Официальная ликвидация наиболее подходит для организаций, решивших полностью прекратить свою деятельность. При этом важно чтобы у юридического лица отсутствовали долги либо имелась возможность погасить их в процессе ликвидационной процедуры.
Проходит официальная ликвидация юрлица в несколько стадий:
- Принятие решения о необходимости ликвидации.
- Организация комиссии по ликвидации.
- Уведомление регистрирующих структур о начале ликвидационного процесса.
- Публикация в СМИ сведений о ликвидации.
- Информирование сотрудников организации о грядущем увольнении в связи с окончанием деятельности.
- Оповещение государственных органов и внебюджетных фондов.
- Извещение кредиторов и дебиторов.
- Распродажа имущества при невозможности погашения долгов за счет наличествующего капитала.
- Согласование ликвидационного баланса с налоговыми органами и внебюджетными фондами.
- Распределение остаточных активов между участниками.
- Закрытие расчетных банковских счетов.
- Передача документов в регистрирующие органы для исключения из ЕГРЮЛ.
- Получение официального свидетельства об окончании деятельности.
Официальная процедура ликвидации может начаться лишь при единогласном решении всех имеющихся участников юрлица или акционеров.
С долгами
При наличии у организации долгов, таковые должны быть погашены в процессе ликвидации. При этом важно соблюдать порядок погашения долгов, очередность кредиторов выглядит следующим образом:
- бюджет и налоговые органы;
- работники и социальные фонды;
- контрагенты.
Довольно часто при наличии долгов организации прибегают к альтернативным способам ликвидации. Так нередко предприятие с долгами передается третьим лицам.
Для этого изменяются данные уставных документов, затем вносятся изменения в реестр. Все долги переходят к правопреемникам, начальные учредители не могут привлекаться к уплате задолженности за счет личных средств.
Формально сделка передачи управления признается легитимной. Но если в будущем планируется вновь заниматься предпринимательской деятельностью, то на репутации это может отразиться весьма неблагоприятно.
Ликвидация через смену учредителей привлекательна за счет своей непродолжительности – вся процедура совершается примерно за две недели.
Еще один вариант ликвидации организации с долгами предполагает слияние ее с иным обществом. При этом требуется соблюдение поэтапности процесса:
- проведение общего собрания учредителей и принятие решения о реорганизации;
- нотариальное оформление документов;
- подача заявки на регистрацию новых документов;
- публикации сведений о ликвидации;
- процедура передачи имущества с составлением акта приема-передачи.
Ликвидация через слияние с другим предприятием длится до полугода и требует большего количества документов и прохождения проверок со стороны контролирующих органов. Но само важное это поиск компании, согласной выплатить долги ликвидируемой организации.
Описанные способы ликвидации вполне правомерны, но если учредитель намерен продолжить деятельность в будущем, для сохранения репутации крайне рекомендуется пройти официальную ликвидацию.
При наличии долгов и отсутствии возможности их выплаты наиболее целесообразным становится банкротство.
Через банкротство
Банкротство представляет собой наиболее приемлемый вариант ликвидации организации с долгами. При этом существует официальная процедура банкротства и упрощенная.
Дли начала процедуры по признанию банкротства, требуется подача в судебные инстанции заявления о признании юридического лица несостоятельным. Инициатором иска могут выступать как само юридическое лицо, так и кредиторы или уполномоченные органы.
Состоит процедура банкротства из нескольких важных этапов (ФЗ №127 ст.27):
| Наблюдение | призвано обеспечить сохранность имущественных активов должника в процессе оценки финансового состояния. На данном этапе выявляется общее количество кредиторов. Длится семь месяцев. |
| Финансовое оздоровление | предназначено для восстановления платежеспособного состояния организации и погашения долгов соответственно графику. Длительность процедуры до двух лет |
| Внешнее управление | процедура, исполняемая внешним управляющим по назначению суда, обращенная на восстановление платежеспособности. Длится до полутора лет. По итогам совершается процедура погашения долгов, признается банкротство и ратифицируется конкурсное производство, принимается мировое соглашение |
| Конкурсное производство | проводится для удовлетворения требований кредиторов. В процессе реализуется имущество должника. Заканчивается производство внесением записи в ЕГРЮЛ о ликвидации юрлица. Длится данный этап полгода |
| Признание банкротства | юридическое лицо считается завершившим свою деятельность, все непогашенные долги признаются списанными |
| Мировое соглашение | может заключаться на любом этапе процедуры банкротства. Если кредиторы и должник пришли к единогласному решению относительно плана погашения задолженности, суд утверждает данное решение |
Если цель банкротства это именно ликвидация организации, то более целесообразным является применение упрощенной процедуры банкротства.
В этом случае исключаются этапы финансового оздоровления и внешнего управления. Если долги у организации имеются перед бюджетом или внебюджетными фондами, применяется ускоренная процедура банкротства.
Кредитная организация
Ликвидация кредитной организации может происходить в добровольном порядке – по решению ее учредителей, либо принудительно – по инициативе Банка России.
Добровольно кредитная организация может ликвидироваться при наличии следующих оснований:
- неудовлетворительное финансовое положение;
- неспособность удовлетворения финансовых обязательств.
Принудительная ликвидация кредитной организации осуществляется при наличии у оной признаков банкротства, так и при отсутствии таковых:
- кредитная организация не выполняет финансовых обязательств в течение одного месяца со дня их наступления;
- отозвана лицензия на осуществление кредитных операций;
- стоимость активов недостаточна для исполнения кредитных обязательств.
Инициатором банкротства могут выступать Банк России, кредитная организация, кредиторы, включая физических лиц, прокурорские, налоговые или иные полномочные органы.
При банкротстве кредитной организации применяются только этапы наблюдения и конкурсного производства.
В процессе конкурсного производства публикуются сведения о ликвидации, принимаются требования от кредиторов, происходит расчет по обязательствам в порядке очередности. Завершается ликвидация внесение надлежащей записи в Книгу государственной регистрации кредитных организаций.
Отмена
Гражданским Кодексом РФ определено, что пока в реестр не занесена соответствующая запись, процедура ликвидации считается незавершенной и может быть отменена.
Если имеет место добровольная ликвидация и учредители передумали закрывать организацию, возможны два варианта развития ситуации.
Когда передача уведомления о ликвидации в регистрирующий орган еще не произошла, ничего делать не надо. Организация продолжает свою работу в прежнем режиме.
Если уполномоченный орган уже уведомлен, то требуется принятие нового решения. Учредители юридического лица должны вновь на общем собрании принять решение об отмене ликвидации, надлежаще оформить его и направить в налоговую инспекцию.
Если решение о ликвидации направлено в иные организации, то, следовательно, об отмене их также нужно уведомить.
При принудительной ликвидации юрлица учредители не вправе отменить процедуру. Решение об отмене может приниматься только в судебном порядке и только при наличии веских оснований. В большинстве случаев принудительная ликвидация необратима.
Сдача документов в архив
Действующим законодательством РФ предусмотрена сдача определенных документов организации после ее ликвидации на архивное хранение.
К таковым относятся:
- кадровые документы, срок хранения которых составляет семьдесят пять лет;
- документы с долговременным сроком хранения более десяти лет;
- документация, необходимая для выдачи различных справок.
На основании вышеизложенного, можно отметить документы, которые следует сдавать в государственный архив:
- приказы и распоряжения руководящего состава о приеме работников, увольнении, перемещении, предоставлении отпусков;
- личные дела и карточки сотрудников, включая и временный персонал;
- расчетные ведомости по начислению заработной платы;
- наряды и табели сотрудников, работавших во вредных условиях;
- трудовые соглашения, контракты и договора, не вошедшие в состав личных дел.
Все документы сдаются в виде оригиналов, пронумерованных, прошнурованных и приведенных в должный вид.
Процедура ликвидации может быть длительным процессом. Однако на настоящее время это единственный правомерный способ прекратить деятельность юридического лица с тем, чтобы в будущем не возникло претензий со стороны кредиторов или государственных структур.
Видео: Документы для официальной ликвидации ООО
vkadry.com
