Решение о назначении директора ооо образец с одним учредителем образец: Образец решения учредителей о назначении директора

Содержание

оформление, зарплата и страховые взносы

Любой генеральный директор обладает двояким статусом — он одновременно является и сотрудником, и руководителем. Как начальнику, ему необходимо оперативно решать все хозяйственные и управленческие вопросы. Как сотруднику — наряду с рядовыми работниками надо соблюдать трудовую дисциплину. Но если главное лицо фирмы — при этом и ее единственный учредитель, то к текущим трудовым и административным задачам добавляются другие.

Трудовой договор с единственным учредителем

Главное лицо фирмы — единоличный исполнительный орган — избирается на эту должность общим собранием участников ООО или акционеров АО.

Если единственный учредитель является его руководителем, то к выполнению своих обязанностей он может приступить на основании двух документов, это:

  • решение единственного участника о назначении себя генеральным директором;
  • приказ о вступлении в должность.

Образец решения единственного участника ООО о назначении себя генеральным директором смотрите ниже.

Вам также может быть полезен представленный ниже образец приказа о вступлении в должность генерального директора ООО, который одновременно является его единственным учредителем.

В общем случае руководитель компании действует на основании договора, который подписывается между ним и обществом (п. 1 ст. 40 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 3 ст. 69 закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Трудовой договор — это основание для возникновения трудовых отношений между сотрудником и работодателем, в том числе и в случае избрания лица на должность (абз. 2 ч. 2 ст. 16 Трудового кодекса).


Боитесь напортачить с договорами? Узнайте всё о тонкостях работы с документами в новом курсе повышения квалификации «Работа с договорами: правовые навыки для бухгалтера»!

Завершив обучение, вы получите удостоверение  о повышении квалификации на 40 ак. часов, которое будет указано в государственном реестре ФИС ФРДО Рособрнадзора.


Все подробности здесь.

В то же время основные законы, регулирующие порядок создания и действия ООО и АО, не говорят о том, что договор между фирмой и ее руководителем является трудовым. В связи с этим постоянно возникает один и тот же вопрос: нужно ли заключать трудовой договор с директором компании, особенно в случае, если он является ее единственным учредителем?

Официальная позиция чиновников свидетельствует о том, что в этом случае трудовой договор между фирмой и ее директором — единственным учредителем заключать не надо. В этом случае представители различных ведомств — Минэкономразвития, Минфина и Роструда единодушны.

В поддержку своей точки зрения они приводят следующие аргументы.

Особенности труда руководителей урегулированы главой 43 ТК. При этом ее положения не распространяются на директоров — единственных учредителей в связи с тем, что руководитель не может заключить трудовой договор сам с собой.

Поэтому директору достаточно принять решение, которым он возложит полномочия единоличного исполнительного органа на себя (письма Минфина от 17.10.2014 № 03-11-11/52558, Роструда от 06.03.2013 № 177-6-1, от 28.12.2006 № 2262-6-1, Минэкономразвития от 18.08.2009 № 22-2-3199).

При этом чиновники утверждают, что отсутствие трудового договора с руководителем фирмы — ее единственным учредителем не означает отсутствие трудовых отношений между ним и организацией (письмо Минфина от 20.11.2019 № 03-12-13/89698).

На основании этого они делают вывод, что выплаты в пользу руководителя фирмы, который является ее единственным учредителем, рассматриваются как платежи, производимые в рамках трудовых отношений.

Следовательно, руководитель — единственный учредитель подлежит обязательному социальному страхованию и имеет право на больничное пособие даже в случае, если с ним не оформлен трудовой договор (п.  2 разъяснений, утвержденных приказом Минздравсоцразвития от 08.06.2010 № 428н). Правомерность этой позиции подтверждают и суды (определение ВАС РФ от 05.06.2009 № ВАС-6362/09).

Тем не менее существует и иная точка зрения. Ее сторонники, среди которых есть и представители налоговой службы, обращают внимание на то, что договор с лицом, выполняющим функции единоличного исполнительного органа, подписывается уполномоченным лицом от имени общества.

Сторонами трудового договора в таком случае будут разные субъекты правоотношений: с одной стороны, фирма-работодатель в лице единственного учредителя, с другой стороны, сотрудник, которого берут на должность руководителя компании.

Поэтому заключение трудового договора в подобном случае не только правомерно, но и необходимо. Кроме того, невыполнение этой обязанности со стороны работодателя (общества) может повлечь административную ответственность, предусмотренную ст.  5.27 КоАП.

Эту точку зрения поддерживают и суды. В таком случае они указывают, что в законодательстве нет норм, которые запрещают применять общие положения Трудового кодекса к трудовым отношениям, если сотрудник и работодатель являются одним лицом.

Поэтому доводы представителей госвласти, что единственный учредитель фирмы не может быть ее сотрудником, отклоняются судами как несостоятельные и основанные на ошибочном толковании норм права (постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2010 № 09АП-10226/2010-АК по делу № А40-13990/10-154-41, ФАС Северо-Западного округа от 09.04.2009 по делу № А21-6551/2008).

В случае если с руководителем компании — ее единственным участником заключен трудовой договор, на него распространяются нормы трудового законодательства (письмо Роструда от 29.07.2021 № ПГ/20827-6-1, Определение Верховного Суда РФ от 28.02.2014 № 41-КГ13-37).

Для тех единственных учредителей, которые решат оформить трудовым договором свою работу в должности руководителя, приведем образец формулировки для преамбулы этого документа:

«Общество с ограниченной ответственностью „Альфа“ в лице его единственного участника Петрова Анатолия Ивановича, действующего на основании устава и решения единственного учредителя об учреждении ООО „Альфа“ от 22. 05.2022 № 1, именуемое в дальнейшем „Работодатель“, с одной стороны, и Петров Анатолий Иванович, именуемый в дальнейшем „Работник“, с другой стороны, заключили настоящий трудовой договор о нижеследующем…».

Зарплата директора — единственного учредителя

Ответ на вопрос, может ли единственный участник фирмы выплачивать себе зарплату, зависит от того, каким образом оформлены отношения с ним. Ведь зарплату правомерно получать, только если заключен трудовой договор.

Чиновники указывают, что если на отношения единственного участника компании с учрежденным им обществом трудовое законодательство не распространяется, то и нормы трудового законодательства о зарплате, режиме рабочего времени, отпуске, ведении трудовой книжки, о коллективном договоре и другие к руководителю не применяются (письмо Минтруда от 24.03.2020 № 14-2/В-293).

Трудовой договор предполагает взаимодействие двух сторон: сотрудника и работодателя. Сотрудник — это лицо, которое вступило в трудовые отношения с работодателем, а работодатель — физическое лицо либо компания.

Если одной из сторон нет, то трудовой договор оформить не получится. Следовательно, руководитель фирмы, который в то же время выступает ее единственным учредителем, не может сам себе начислять и выплачивать зарплату. Эту точку зрения до сих пор высказывают представители Минтруда (письмо от 27.04.2022 № 14-5/ООГ-2808).

Последствия выплаты руководителем себе зарплаты без оформления трудового договора могут быть негативными. Представители ГИТ оштрафуют фирму по ч. 1 ст. 5.27 КоАП за нарушение норм трудового законодательства. Кроме того, налоговики исключат эти расходы из состава затрат на оплату труда. Что, в свою очередь, приведет к доначислению налога на прибыль, а также пени и штрафам.

В то же время представители Роструда — сторонники подхода оформления трудовых отношений с единственным учредителем, являющегося руководителем фирмы, напоминают, что в таком случае работодатель должен выплачивать зарплату.

Если единственный учредитель оформит свою работу в руководящей должности посредством трудового договора, он обязан получать зарплату. При этом следует учитывать гарантии, установленные трудовым законодательством для обычных сотрудников, например, что зарплату нельзя выплачивать меньше МРОТ.

СЗВ-ТД на единственного учредителя

По мнению Минтруда, СЗВ-ТД на единственного учредителя — директора фирмы можно не подавать, если с ним не заключен трудовой договор (письмо Минтруда от 24.03.2020 № 14-2/В-293).

В то же время документами, подтверждающими наличие трудовых отношений с руководителем компании — единственным учредителем, являются приказ, распоряжение о возложении на себя функций единоличного исполнительного органа (письмо ПФР от 07.06.2018 № 08/30755).

Форму СЗВ-ТД заполняют на основании приказов, распоряжений, иных решений или документов, подтверждающих оформление трудовых отношений между страхователем и зарегистрированным лицом (п.  1.2 порядка заполнения СЗВ-ТД, утвержденного постановлением Правления ПФР от 25.12.2019 № 730п).

Поскольку учредитель назначает сам себя директором и издает об этом приказ, то этот документ служит основанием для заполнения СЗВ-ТД на руководителя компании. Поэтому, на наш взгляд, безопаснее сдавать СЗВ-ТД на единственного учредителя — руководителя фирмы. Тем более что в отношении другой формы отчетности — СЗВ-М чиновники придерживаются именно такой точки зрения.

СЗВ-М на единственного учредителя

СЗВ-М на директора, который в то же время выступает единственным участником фирмы, сдавать надо. На это указывали в письмах Минтруд от 16.03.2018 № 17-4/10/В-1846 и ПФР от 07.06.2018 № 08/30755. Но эти разъяснения касались прежнего порядка оформления СЗВ-М.

С 30 мая 2021 года действует новый бланк СЗВ-М и порядок его заполнения (постановление Правления ПФР от 15.04.2021 № 103п). Он предписывает указывать в СЗВ-М застрахованных лиц, перечисленных в ст.  7 Федерального закона от 15.12.2001 № 167-ФЗ «Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации» (далее — закон № 167-ФЗ).

Застрахованными лицами по этому закону являются руководители — единственные учредители. Следовательно, СЗВ-М на них сдавать нужно обязательно.

Страховые взносы

Директора фирм — их единственные учредители, оформленные по трудовому договору, являются застрахованными лицами. Выплаты таким лицам можно рассматривать как выплаты в рамках трудовых отношений. При этом отсутствие заключенного трудового договора с руководителем не означает отсутствия трудовых отношений. К такому выводу пришла ФНС РФ в письме от 10.09.2019 № БС-4-11/18162@.

Следовательно, если есть выплаты в пользу такого руководителя, то они облагаются страховыми взносами в обычном порядке. В таком случае нужно и сдавать отчетность по взносам.

Но даже в случае, если руководитель фирмы является ее единственным сотрудником, а созданная им компания фактически не работает, от обязанности сдавать РСВ директор не освобожден. В таком случае нужно сдать расчет с нулевыми показателями. В него нужно включить титульный лист, разделы 1 и 3 на каждого числящегося в компании сотрудника (письмо Минфина от 26.01.2021 № 03-15-05/4460).

Представляя РСВ с нулевыми показателями, плательщик заявляет об отсутствии в конкретном отчетном периоде выплат и вознаграждений в пользу физлиц, являющихся объектом обложения страховыми взносами, и, соответственно, об отсутствии сумм страховых взносов, подлежащих уплате за этот отчетный период (письмо Минфина от 13.02.2019 № 03-15-06/10549).

Единственный учредитель: трудовой договор, зарплата, страховые взносы

Любой генеральный директор обладает двояким статусом – он одновременно является и сотрудником, и руководителем. Как начальнику, ему необходимо оперативно решать все хозяйственные и управленческие вопросы. Как сотруднику — наряду с рядовыми работниками надо соблюдать трудовую дисциплину. Но если главное лицо фирмы при этом и ее единственный учредитель, то к текущим трудовым и административным задачам добавляются другие. О том, как оформить свою работу в этой должности, нужно ли заключать трудовой договор и как платить себе зарплату, изложено в нашей статье.

Трудовой договор с единственным учредителем

Главное лицо фирмы – единоличный исполнительный орган избирается на эту должность общим собранием участников ООО или акционеров АО.

Если единственный учредитель является его руководителем, то к выполнению своих обязанностей он может приступить на основании двух документов, это:

  • решение единственного участника о назначении себя генеральным директором;
  • приказ о вступлении в должность.

Образец решения единственного участника ООО о назначении себя генеральным директором смотрите ниже.

РЕШЕНИЕ № 1 единственного участника

ООО «Альфа»

г. Москва                                                                                                                                           22. 05.2022

В соответствии с уставом ООО «Альфа» единственный учредитель общества Петров Анатолий Иванович

РЕШИЛ:

Назначить генеральным директором ООО «Альфа» Петрова Анатолий Иванович с 22 мая 2022 года сроком на пять лет.

Единственный учредитель                                                                             Петров А.И. ООО «Альфа»                                                                                                                                            Петров

Вам также может быть полезен представленный ниже образец приказа о вступлении в должность генерального директора ООО, который одновременно является его единственным учредителем.

Общество с ограниченной ответственностью «Альфа»

ИНН 7718123456, КПП 771801001, ОКПО 98765432

ПРИКАЗ

от 22.05.2022 № 1/1-2022

О вступлении в должность

На основании решения единственного участника общества от 22 мая 2022 года № 1 вступаю в должность генерального директора ООО «Альфа» и приступаю к исполнению обязанностей с 22 мая 2022 года.

Генеральный директор                                          Петров                                                                Петров А.И.

 

В общем случае руководитель компании действует на основании договора, который подписывается между ним и обществом (п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Трудовой договор – это основание для возникновения трудовых отношений между сотрудником и работодателем, в том числе и в случае избрания лица на должность (абз. 2 ч. 2 ст. 16 Трудового кодекса РФ).

В то же время основные законы, регулирующие порядок создания и действия ООО и АО, не говорят о том, что договор между фирмой и ее руководителем является трудовым. В связи с этим постоянно возникает один и тот же вопрос: нужно ли заключать трудовой договор с директором компании, особенно в случае, если он является ее единственным учредителем?

Официальная позиция чиновников свидетельствует о том, что в этом случае трудовой договор между фирмой и ее директором – единственным учредителем заключать не надо. В этом случае представители различных ведомств – Минэкономразвития, Минфина и Роструда единодушны. В поддержку своей точки зрения они приводят следующие аргументы.
Особенности труда руководителей урегулированы главой 43 Трудового кодекса РФ. При этом ее положения не распространяются на директоров – единственных учредителей в связи с тем, что руководитель не может заключить трудовой договор сам с собой.

Поэтому директору достаточно принять решение, которым он возложит полномочия единоличного исполнительного органа на себя (письма Минфина РФ от 17.10.2014 № 03-11-11/52558, Роструда от 06.03.2013 № 177-6-1, от 28.12.2006 № 2262-6-1, Минэкономразвития от 18.08.2009 № 22-2-3199).

При этом чиновники утверждают, что отсутствие трудового договора с руководителем фирмы – ее единственным учредителем не означает отсутствие трудовых отношений между ним и организацией (письмо Минфина РФ от 20.11.2019 № 03-12-13/89698).

На основании этого они делают вывод, что выплаты в пользу руководителя фирмы, который является ее единственным учредителем, рассматриваются как платежи, производимые в рамках трудовых отношений.

Следовательно, руководитель – единственный учредитель подлежит обязательному социальному страхованию и имеет право на больничное пособие даже в случае, если с ним не оформлен трудовой договор (п. 2 разъяснений, утвержденных Приказом Минздравсоцразвития РФ от 08.06.2010 № 428н). Правомерность этой позиции подтверждают и суды (Определение ВАС РФ от 05.06.2009 № ВАС-6362/09).

Тем не менее существует и иная точка зрения. Ее сторонники, среди которых есть и представители налоговой службы, обращают внимание на то, что договор с лицом, выполняющим функции единоличного исполнительного органа, подписывается уполномоченным лицом от имени общества.

Сторонами трудового договора в таком случае будут разные субъекты правоотношений: с одной стороны, фирма-работодатель в лице единственного учредителя, с другой стороны, сотрудник, которого берут на должность руководителя компании.
Поэтому заключение трудового договора в подобном случае не только правомерно, но и необходимо. Кроме того, невыполнение этой обязанности со стороны работодателя (общества) может повлечь административную ответственность, предусмотренную ст. 5.27 КоАП РФ.

Эту точку зрения поддерживают и суды. В таком случае они указывают, что в законодательстве нет норм, которые запрещают применять общие положения Трудового кодекса РФ к трудовым отношениям, если сотрудник и работодатель являются одним лицом. Поэтому доводы представителей госвласти, что единственный учредитель фирмы не может быть ее сотрудником, отклоняются судами как несостоятельные и основанные на ошибочном толковании норм права (постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2010 № 09АП-10226/2010-АК по делу № А40-13990/10-154-41, ФАС Северо-Западного округа от 09.04.2009 по делу № А21-6551/2008).

В случае если с руководителем компании – ее единственным участником заключен трудовой договор, на него распространяются нормы трудового законодательства (письмо Роструда от 29.07.2021 № ПГ/20827-6-1, Определение Верховного Суда РФ от 28.02.2014 № 41-КГ13-37).

Для тех единственных учредителей, которые решат оформить трудовым договором свою работу в должности руководителя, приведем образец формулировки для преамбулы этого документа: «Общество с ограниченной ответственностью «Альфа» в лице его единственного участника Петрова Анатолия Ивановича, действующего на основании устава и решения единственного учредителя об учреждении ООО «Альфа» от 22. 05.2022 № 1, именуемое в дальнейшем «Работодатель», с одной стороны, и Петров Анатолий Иванович, именуемый в дальнейшем «Работник», с другой стороны, заключили настоящий трудовой договор о нижеследующем…».

Зарплата директора — единственного учредителя

Ответ на вопрос, может ли единственный участник фирмы выплачивать себе зарплату, зависит от того, каким образом оформлены отношения с ним. Ведь зарплату правомерно получать, только если заключен трудовой договор.

Чиновники указывают, что если на отношения единственного участника компании с учрежденным им обществом трудовое законодательство не распространяется, то и нормы трудового законодательства о зарплате, режиме рабочего времени, отпуске, ведении трудовой книжки, о коллективном договоре и другие к руководителю не применяются (письмо Минтруда РФ от 24.03.2020 № 14-2/В-293).

Трудовой договор предполагает взаимодействие двух сторон: сотрудника и работодателя. Сотрудник – это лицо, которое вступило в трудовые отношения с работодателем, а работодатель – физическое лицо либо компания.

Если одной из сторон нет, то трудовой договор оформить не получится. Следовательно, руководитель фирмы, который в то же время выступает ее единственным учредителем, не может сам себе начислять и выплачивать зарплату. Эту точку зрения до сих пор высказывают представители Минтруда (письмо от 27.04.2022 № 14-5/ООГ-2808).

Последствия выплаты руководителем себе зарплаты без оформления трудового договора могут быть негативными. Представители ГИТ оштрафуют фирму по ч. 1 ст. 5.27 КоАП РФ за нарушение норм трудового законодательства. Кроме того, налоговики исключат эти расходы из состава затрат на оплату труда. Что, в свою очередь, приведет к доначислению налога на прибыль, а также пени и штрафам.

В то же время представители Роструда — сторонники подхода оформления трудовых отношений с единственным учредителем, являющегося руководителем фирмы, напоминают, что в таком случае работодатель должен выплачивать зарплату.

Если единственный учредитель оформит свою работу в руководящей должности посредством трудового договора, он обязан получать зарплату. При этом следует учитывать гарантии, установленные трудовым законодательством для обычных сотрудников, например, что зарплату нельзя выплачивать меньше МРОТ.

СЗВ-ТД на единственного учредителя

По мнению Минтруда, СЗВ-ТД на единственного учредителя – директора фирмы можно не подавать, если с ним не заключен трудовой договор (письмо Минтруда РФ от 24.03.2020 № 14-2/В-293).

В то же время документами, подтверждающими наличие трудовых отношений с руководителем компании — единственным учредителем, являются приказ, распоряжение о возложении на себя функций единоличного исполнительного органа (письмо ПФР от 07.06.2018 № 08/30755).

Форму СЗВ-ТД заполняют на основании приказов, распоряжений, иных решений или документов, подтверждающих оформление трудовых отношений между страхователем и зарегистрированным лицом (п. 1.2 порядка заполнения СЗВ-ТД, утвержденного Постановлением Правления ПФР от 25.12.2019 № 730п).

Поскольку учредитель назначает сам себя директором и издает об этом приказ, то этот документ служит основанием для заполнения СЗВ-ТД на руководителя компании. Поэтому, на наш взгляд, безопаснее сдавать СЗВ-ТД на единственного учредителя – руководителя фирмы. Тем более что в отношении другой формы отчетности — СЗВ-М чиновники придерживаются именно такой точки зрения.

СЗВ-М на единственного учредителя

СЗВ-М на директора, который в то же время выступает единственным участником фирмы, сдавать надо. На это указывали в письмах Минтруд РФ от 16.03.2018 № 17-4/10/В-1846 и ПФР от 07.06.2018 № 08/30755. Но эти разъяснения касались прежнего порядка оформления СЗВ-М.

С тридцатого мая 2021 года действует новый бланк СЗВ-М и порядок его заполнения (Постановление Правления ПФР от 15.04.2021 № 103п). Он предписывает указывать в СЗВ-М застрахованных лиц, перечисленных в ст. 7 Федерального закона от 15.12.2001 № 167-ФЗ «Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации» (далее – закон № 167-ФЗ). Застрахованными лицами по этому закону являются  руководители — единственные учредители. Следовательно, СЗВ-М на них сдавать нужно обязательно.

Страховые взносы

Директора фирм – их единственные учредители, оформленные по трудовому договору, являются застрахованными лицами. Выплаты таким лицам можно рассматривать как выплаты в рамках трудовых отношений. При этом отсутствие заключенного трудового договора с руководителем не означает отсутствия трудовых отношений. К такому выводу пришла ФНС РФ в письме от 10.09.2019 № БС-4-11/18162@.

Следовательно, если есть выплаты в пользу такого руководителя, то они облагаются страховыми взносами в обычном порядке. В таком случае нужно и сдавать отчетность по взносам.

Но даже в случае, если руководитель фирмы является ее единственным сотрудником, а созданная им компания фактически не работает, от обязанности сдавать РСВ директор не освобожден. В таком случае нужно сдать расчет с нулевыми показателями. В него нужно включить титульный лист, разделы 1 и 3 на каждого числящегося в компании сотрудника (письмо Минфина РФ от 26.01.2021 № 03-15-05/4460).

Представляя РСВ с нулевыми показателями, плательщик заявляет об отсутствии в конкретном отчетном периоде выплат и вознаграждений в пользу физлиц, являющихся объектом обложения страховыми взносами, и, соответственно, об отсутствии сумм страховых взносов, подлежащих уплате за этот отчетный период (письмо Минфина РФ от 13.02.2019 № 03-15-06/10549).

Создание корпорации с одним лицом

Подпишитесь на скидку 50%

Подписывайся

Если вдвоем слишком много для вашего бизнеса, одиночный маршрут может помочь вам сохранить контроль, предлагая ценную защиту личной ответственности.

По

Нелли Акалп

Мнения, выраженные участниками Entrepreneur , являются их собственными.

Люди не склонны думать о корпорации как о шоу одного мужчины или одной женщины. В конце концов, корпорации должны иметь советы директоров и проводить собрания акционеров, что больше похоже на комнату, полную костюмов, чем на одного человека, работающего дома.

Изображения героев | Гетти Изображения

Однако все штаты разрешают корпорациям иметь только одного владельца. Вы можете быть единственным акционером, директором и должностным лицом вашей компании. Даже без исков вы все равно должны соблюдать все формальности, чтобы ваша корпорация оставалась на хорошем счету. Может показаться безумием записывать ваш единственный голос в протокол собрания, но если вы будете действовать по правилам, ваша личная ответственность останется нетронутой.

Документирование вашей деятельности является одним из ключевых шагов для создания и поддержания корпорации с одним владельцем. Читайте дальше, чтобы узнать больше о создании вашей группы из одного человека.

Определите базовую структуру.

Базовая корпоративная структура включает три типа участников:

  1. Акционеры владеют компанией через акции. Они избирают членов совета директоров.
  2. Совет директоров представляет интересы акционеров и руководит компанией. Члены правления назначают должностных лиц.
  3. Офицеры ежедневно управляют компанией.

Та же структура применяется к корпорации с одним акционером. Но в данном случае все три должности занимает один и тот же человек.

Назначение директоров.

Директора видят общую картину и принимают важные финансовые решения, влияющие на компанию и ее акционеров. Такие решения включают выпуск акций, одобрение займов или приобретений, назначение должностных лиц, установление заработной платы должностных лиц и утверждение повышения. Первоначальные владельцы компании назначают директоров до открытия бизнеса.

Пока у корпорации есть только один владелец/акционер, штаты разрешают ей иметь только одного директора. Чтобы назначить себя директором, вам необходимо подготовить протокол собрания, который показывает, что вы (как акционер) избрали себя единственным директором совета.

Подача устава вашей компании в штат штата официально формирует ваше юридическое лицо. Вам нужно будет подготовить, подписать и подать этот документ в штат, в котором находится ваша компания. Владельцы могут выполнять эти задачи самостоятельно или привлечь для помощи юриста или онлайн-юридическую службу. В любом случае, единственный владелец подписывает свои статьи как «Учредитель» или «Промоутер» (в зависимости от номенклатуры вашего штата).

Когда вы закончите оформление документов, вам нужно будет назначить должностных лиц компании: президента, вице-президента, казначея и секретаря. Как единственный владелец, вы можете называть себя президентом, казначеем и секретарем, а затем в большинстве случаев просто опустить роль вице-президента.

Связанная книга: The Tax and Legal Playbook by Mark J. Kohler

Вы также должны указать имя и адрес одного лица, которое будет действовать в качестве зарегистрированного агента корпорации. Этот контакт должен быть доступен в обычные рабочие часы для получения уведомлений и других важных документов от штата. Вы можете выступать в качестве зарегистрированного агента самостоятельно или заручиться услугами зарегистрированного агента для выполнения этой функции.

Запись голосов на собрании.

Даже единоличный директор должен составлять протоколы, в которых документируются решения, принятые советом директоров. Если вы занимаете все три руководящие должности (генеральный директор, финансовый директор/казначей и секретарь), в протоколе должно быть отражено, что вы, как директор, назначили себя на все три должности.

Отдельный обновленный протокол требуется каждый раз, когда вы принимаете важное решение, определяющее направление развития вашей компании. Это может варьироваться от подачи заявки на банковский кредит до судебного иска против другого бизнеса. Подготовка протокола встречи не занимает много времени, но требует дисциплины. Имея только одного акционера и одного директора, очень легко упустить из виду корпоративные формальности. Пропуск этой части процесса может стоить вам очень дорого. Не стоит рисковать своей защитой ответственности как физического лица, чьи активы отличаются от активов корпорации.

См. также: Как структурировать ООО с одним участником

Решите, как вы будете подавать корпоративные налоги.

Двойное налогообложение активов корпорации также может создать проблемы для владельцев-одиночек. Код Службы внутренних доходов (IRS) облагает корпорацию налогом на ее прибыль. Владелец, который забирает эту прибыль из компании, должен платить налоги с этой суммы через свою индивидуальную декларацию.

Чтобы избежать этой проблемы, корпорация может выбрать налоговый статус корпорации S. В этом случае доходы компании, вычеты и кредиты (также известные как «налоговые атрибуты») передаются в личную налоговую декларацию владельца. Сама компания не облагается налогом на прибыль. IRS накладывает некоторые ограничения на лиц, которые имеют право выбрать статус S Corporation. Например, акционеры должны быть гражданами или постоянными жителями США.

См. также: Как узнать, нужна ли вашему бизнесу стратегия S-Corp

Рассмотрите альтернативы.

Суть? Вы можете иметь корпорацию с одним владельцем. Но если эти шаги кажутся излишними для вашего бизнеса с одним человеком, вы можете вместо этого рассмотреть возможность создания компании с ограниченной ответственностью (LLC). Структура ООО по-прежнему отделяет вас от бизнеса, чтобы свести к минимуму вашу личную ответственность. Он также предлагает большую гибкость в налоговых и экономических вопросах, чем корпорация, с меньшим количеством корпоративных формальностей.

  • Я миллениал, который в прошлом году уволился с работы, чтобы заниматься любимым делом. Вот как я заработал более 300 000 долларов.

  • «Так было всегда»: работники HarperCollins борются за прекращение исторического цикла несправедливой заработной платы

  • Если у вас нет эмоционального осознания как у лидера, вы ограничиваете свой успех. Вот почему (и как это исправить).

  • 4 стратегии, поддержанные экспертами, чтобы быть менее импульсивными

  • Он заработал 175 000 долларов, произнеся одну фразу, которую хотел услышать этот инвестор

  • Как ветераны могут начать франчайзинг сегодня с помощью программы IFA VetFran

  • 3 свидания в неделю значительно улучшили мои навыки продаж. Вот самые важные уроки, которые я усвоил.

Новости бизнеса

«Мне нужна помощь»: расстроенный менеджер предлагает нанять клиентов на месте, чтобы помочь сократить длинные очереди

Эмили Релла

Новости бизнеса

Марк Уолберг теперь просыпается в 3:30 утра и заканчивает свою первую тренировку еще до того, как вы открываете глаза — вот как он это делает

Эмили Релла

Новости бизнеса

Соник-создатель ежа арестован в Японии

Джонатан Смолл

Читать далее

Полномочия и обязанности директоров и должностных лиц корпорации

Корпорация управляется директорами и должностными лицами. Директора действуют как группа, известная как совет директоров. Совет директоров является органом управления корпорации. Он управляет бизнесом и делами корпорации и имеет право осуществлять все полномочия корпорации. В корпорациях также есть должностные лица, которые назначаются советом и получают свои полномочия от него. Как правило, совет директоров отвечает за принятие основных деловых и политических решений, а должностные лица несут ответственность за выполнение политики совета и принятие повседневных решений.

Избрание и срок полномочий директоров

Устав обычно предусматривает, что совет директоров может состоять из одного или нескольких лиц. Количество директоров, которое будет иметь корпорация, или минимальное и максимальное количество директоров, которое может быть у корпорации, указано в учредительных документах или подзаконных актах.

Как правило, любое физическое лицо может выступать в качестве директора. Однако корпорация может предусмотреть в своих уставах или уставах, что физическое лицо должно соответствовать определенным разумным требованиям, чтобы занимать должность директора.

Первые директора корпорации либо указываются в ее уставе, либо избираются на организационном собрании. Они служат до тех пор, пока акционеры не проведут свое первое собрание и не изберут своих преемников. После этого директора работают до следующего годового собрания акционеров.

Корпорации также могут классифицировать или распределять сроки полномочий своих директоров. Как правило, корпорация должна иметь не менее 9 директоров, чтобы классифицировать совет. В классифицированном совете директоров акционеры избирают либо 1/2, либо 1/3 директоров на каждом годовом собрании акционеров. Затем каждый директор служит сроком на 2 или 3 года. Если в совете появляется вакансия, ее обычно могут заполнить либо акционеры, либо оставшиеся директора. Уставом может быть предусмотрен точный способ заполнения вакансий. Директора могут уйти в отставку в любое время. Они также могут быть смещены акционерами по причине или без таковой, если корпорация не предусматривает в своем уставе, что акционеры могут снимать директоров только по причине.

Полномочия директоров

Бизнес и дела корпорации управляются советом директоров или под его руководством. Хотя совет имеет право принимать все решения от имени своей корпорации, многие деловые решения фактически принимаются должностными лицами корпорации. Однако совет директоров несет ответственность за принятие некоторых важных решений. Например, правление отвечает за определение корпоративной политики в отношении продуктов, услуг, цен, заработной платы и трудовых отношений. Правление устанавливает компенсацию руководителям, пенсионные, пенсионные и другие планы. Совет директоров решает, следует ли объявлять дивиденды, выпускать новые акции или вносить другие изменения в финансирование и капитал. Совет директоров назначает должностных лиц. Совет также предлагает некоторые чрезвычайные корпоративные вопросы, такие как поправки к уставу, слияния, продажи активов и роспуски.

Полномочия директоров ограничены. Они не могут действовать вне устава или целей корпорации. Они не могут предпринимать никаких действий, противоречащих закону. Есть также действия, которые директора не могут предпринять, такие как внесение поправок в устав или слияние с другой корпорацией, без предварительного одобрения акционеров. Кроме того, положения устава могут дополнительно ограничивать полномочия директоров.

Обязанности директоров

Как лица, контролирующие собственность других лиц, директора являются доверенными лицами. Таким образом, они должны действовать в интересах тех, кому они служат. Глава 6. Директора и должностные лица 39Директора обязаны заботиться о своей корпорации. Эта обязанность требует от директоров быть в курсе корпоративных событий и принимать обоснованные решения. Кроме того, директора несут перед корпорацией долг лояльности. Эта обязанность требует, чтобы наилучшие интересы корпорации имели приоритет над любыми личными интересами директора. Например, директора не могут конкурировать с корпорацией или узурпировать корпоративные возможности для личной выгоды.

В большинстве штатов приняты законодательные стандарты поведения, которым должны следовать директора. Эти статуты обычно предусматривают, что директор должен выполнять свои обязанности в качестве директора добросовестно, с осторожностью, которую обычно разумное лицо в аналогичной должности проявляло бы при аналогичных обстоятельствах, и таким образом, как он или она разумно полагает, что находится в наилучшие интересы корпорации.

При исполнении своих обязанностей директор имеет право полагаться на информацию, мнения, отчеты или заявления, подготовленные или представленные: (1) должностными лицами или сотрудниками, которых директор обоснованно считает надежными и компетентными, (2) юристами , бухгалтеров или других лиц в отношении вопросов, которые, по обоснованному мнению директора, входят в сферу его профессиональной или экспертной компетенции, и (3) комитет директоров, если директор обоснованно полагает, что комитет заслуживает доверия.

Ответственность директоров

Директор не несет ответственности за какие-либо действия, предпринятые в качестве директора, или за любое бездействие, если директор выполнял свои должностные обязанности в соответствии с установленным законом стандартом поведения или в соответствии с со своими фидуциарными обязанностями. Однако директор, который не действует в соответствии с установленными законом стандартами или нарушает свои фидуциарные обязанности, может быть привлечен к ответственности перед корпорацией за ущерб, причиненный этими действиями.

Кроме того, директор, который голосует за дивиденды, распределение или покупку акций, сделанные в нарушение закона или устава, вместе со всеми другими директорами несет ответственность перед корпорацией за сумму платежа, превышающую то, что могло бы быть были выплачены без нарушения закона или статьи.

Корпорации могут устранить или ограничить ответственность своих директоров за нарушение фидуциарных обязанностей, предусмотрев это в своих уставах. Однако в целом они не могут устранить или ограничить ответственность за нарушение обязанности лояльности, за действия, совершенные недобросовестно или связанные с умышленным неправомерным поведением или заведомым нарушением закона, за утверждение незаконных дивидендов, распределения или покупки акций, или за любая сделка, в которой директор извлек неправомерную личную выгоду.

Конфликт интересов директора

Иногда корпорация заключает сделку, в которой директор имеет прямой или косвенный интерес. Это известно как сделка с конфликтом интересов. Например, если директор продает принадлежащее ему имущество корпорации, это сделка с конфликтом интересов. Корпорация может пожелать аннулировать такую ​​сделку, потому что финансовый интерес директора мог повлиять на его суждение неблагоприятным образом для корпорации.

В некоторых штатах действуют специальные положения, касающиеся сделок с конфликтом интересов. В соответствии с этими законодательными положениями сделка с конфликтом интересов не может быть оспорена корпорацией только потому, что у директора был интерес, если были соблюдены определенные условия, такие как справедливость сделки по отношению к корпорации, существенные факты сделки и интерес директора. раскрывается совету директоров или акционерам, а также совету директоров или акционерам, одобряющим или ратифицирующим сделку.

Комитеты

Совет директоров может создать один или несколько комитетов и назначить членов совета для работы в них. Эти комитеты могут осуществлять полномочия правления. Однако по закону есть определенные вопросы, которые правление должно решать самостоятельно и не может делегировать их комитетам. Например, в некоторых штатах комитеты директоров не могут санкционировать выплату дивидендов и другие выплаты, предлагать акционерам действия, требующие их одобрения, заполнять вакансии в совете директоров, а также принимать, изменять или отменять уставы. Корпорация может дополнительно ограничить полномочия комитетов директоров в своих уставах или уставах.

Общие комитеты включают комитеты по аудиту (которые выбирают аудитора корпорации и обсуждают финансовые показатели корпорации с руководством), комитеты по вознаграждениям (которые рассматривают уровни вознаграждений и льгот) и комитеты по назначениям (которые дают рекомендации в отношении высшего руководства и должностей в совете директоров) .

Должностные лица

Должностные лица корпорации являются агентами, через которых действует совет директоров. Правление принимает решения и назначает должностных лиц для их выполнения.

Как правило, обязанности каждого должностного лица изложены в уставе или, в части, не противоречащей уставу, предписаны советом директоров. Обычно в уставе предусмотрено несколько корпоративных должностных лиц. Наиболее распространенными являются президент, вице-президент, секретарь и казначей. Президент обычно принимает решения по корпоративной политике и операциям. Вице-президент принимает на себя функции президента в его или ее отсутствие. Вице-президент также часто будет отвечать за управление частью бизнеса или операций корпорации.

Секретарь составляет и ведет корпоративные книги и записи. Это включает в себя ведение записей собраний директоров и акционеров, а также книги учета акций корпорации. Секретарь также имеет право рассылать уведомления о корпоративных собраниях и вести реестр имен и адресов акционеров. Секретарь также хранит корпоративную печать, если таковая имеется. В некоторых штатах предусмотрено, что должности президента и секретаря не могут занимать одно и то же лицо. Казначей получает и хранит деньги корпорации и отвечает за налоги, финансовые отчеты и т. д.

Обязанности должностных лиц

Корпоративные должностные лица, как и директора, должны выполнять свои обязанности добросовестно, с осторожностью, которую обычно благоразумное лицо в аналогичном положении действовало бы в аналогичных обстоятельствах, и таким образом, который, по их обоснованному мнению, будет наилучшим интересы корпорации. Должностные лица также обязаны соблюдать верность, честность, добросовестность и справедливость по отношению к корпорации. Офицер не будет нести ответственности за какие-либо действия, предпринятые в качестве офицера, или за любое бездействие, если офицер выполнял свои обязанности в соответствии с этими стандартами.

Ответственность в соответствии с федеральными законами о ценных бумагах

Корпоративные должностные лица и директора также могут быть привлечены к ответственности за нарушения обширных требований по борьбе с мошенничеством и раскрытию информации федеральных законов о ценных бумагах, в частности Закона о ценных бумагах 1933 года и Закона о ценных бумагах и биржах 1934 года.

Возмещение убытков

Корпоративным директорам и должностным лицам может быть предъявлен иск за действия, которые они совершали в ходе своей работы. Возмещение убытков обеспечивает финансовую защиту корпорацией этих директоров и должностных лиц от расходов и обязательств, которые они понесли в связи с этими судебными процессами.

В каждом штате есть законодательное положение, предусматривающее возмещение убытков. Кроме того, корпорация может иметь положение в своем уставе или уставе, устанавливающее объем возмещения убытков, которое она будет предоставлять своему персоналу.

Законодательные положения обычно требуют от корпорации возмещения убытков директорам или должностным лицам, полностью преуспевшим в самозащите. Добровольная компенсация может быть произведена, если корпорация установит, что директора или должностные лица действовали добросовестно и обоснованно полагали, что их поведение отвечало наилучшим интересам корпорации. Однако компенсация не может быть предоставлена ​​директорам или должностным лицам, которые были признаны ответственными по иску, возбужденному корпорацией или от ее имени, или которые, как было установлено, получили неправомерную личную выгоду в результате своего поведения.