Протокол собрания учредителей о создании ооо: Образец протокола собрания учредителей ООО

Протокол общего собрания учредителей ООО в 2022 году – образец, требования

Протокол общего собрания учредителей ООО создаётся всего один раз, и, крайне важно придерживаться определённых правил и механизмов при его изготовлении.

В данной статье мы ответим на вопрос «как оформить протокол собрания учредителей», чтобы его нельзя было оспорить или получить отказ при регистрации ООО.

Отличия участников от учредителей

С юридической точки зрения есть отличия:

  • Протокол общего собрания учредителей (иногда говорят: «учредительного собрания») готовится при учреждении фирмы.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников ООО создаётся, если организация созывает участников, например, для смены генерального директора, продажи долей учредителя, смены места нахождения, либо внесения других изменений.
  • Протокол очередного общего собрания участников разрабатывается для годового собрания, которое по новому закону проводится ежегодно.

Требования к содержанию протокола собрания учредителей

Заголовок протокола собрания учредителей

Чтобы документ имел полную юридическую силу, заголовок должен начинаться со слов «Протокол N 1 общего собрания учредителей «Общество с ограниченной ответственностью»» и далее должно следовать полное наименование компании.

Дата документа проставляется исходя из времени проведения собрания, а не в тот момент, когда был оформлен сам протокол. Её обычно располагают на следующей строке после слова «ПРОТОКОЛ» или перед специальной линией-ограничителем.

После даты и номера необходимо указать место, где произошло собрание. При указании населённого пункта можно использовать сокращения: город — г., область — обл. и так далее.

В соответствии с ст. 181.2. ГК РФ в протоколе общего собрания должны обязательно быть указаны:

  • дата, время и место проведения собрания;
  • сведения о лицах, принявших участие в собрании;
  • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов;
  • сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Вводная часть содержания протокола

Основной текст протокола состоит из двух частей. Первая — вводная, заполняется строго по образцу. Вторая — основная оформляется в свободной форме.

Во вводной части текста необходимо указать данные о составе учредителей, которые принимали участие в собрании, а также повестку дня. Сначала указываются сведения о председательствующем на общем собрании и секретаре собрания, а также отдельно о лице, проводившем подсчёт голосов, после этого через слово «Присутствовали» указываются все учредители. Нужно написать: их фамилии, имена, отчества, данные паспорта и адреса регистрации. Если речь идёт о юридическом лице, то указываются: название организации, ИНН, ОГРН, а также данные представителя компании.

Повестка дня

Повестка дня также прописывается в документе, а после этих слов идёт нумерованное перечисление вопросов, которые были рассмотрены на собрании. Здесь есть определённые правила:

  • Если на собрании предлагается какой-то доклад, то указываются фамилия, инициалы и должность докладчика.
  • Все вопросы нумеруются в зависимости от их важности. Сначала идут главные, затем — второстепенные.
  • Каждый вопрос должен быть чётко и лаконично сформулирован.

Главная часть текста состоит из нескольких блоков, которые идут в определённом порядке: «Слушали», «Выступили», «Постановили», «Голосовали».

  • В блоке «Слушали» нужно указать должность, фамилия и инициалы основного докладчика в родительном падеже. Затем можно кратко изложить суть самого доклада. Если речь большая и объёмная, то её можно оформить отдельно.
  • В блоке «Выступили» указываются фамилии и инициалы выступавших. Их доклады можно тезисно сформулировать через тире.
  • В блоке «Постановили» указываются принятые решения.

В протоколе собрания учредителей ООО, главными пунктами являются:

  • Избрание председательствующего и секретаря собрания. Они выбираются из состава учредителей.
  • Об учреждении общества, при этом нужно утвердить его фирменное наименование и местонахождение общества.
  • Об утверждении устава общества.
  • О размере, способе, порядке и сроках оплаты уставного капитала.
  • Размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей.
  • Об избрании органов управления общества (в основном — избрание только Генерального директора).
  • Если в уставе ООО будет указан контрольный орган, необходимо сразу сформировать ревизионную комиссию (ревизора) Общества.
  • Если в уставе будет указан обязательный ежегодный аудит общества, или он предусмотрен законодательством, то сразу нужно утвердить аудитора общества.
  • Определить, кто из учредителей будет оплачивать государственную пошлину за государственную регистрацию общества и осуществлять все иные действия необходимые для регистрации общества.

Все решения принимаются единогласно, за исключением решений об избрании органов управления общества, образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества и утверждении аудитора общества, которые осуществляются большинством не менее трёх четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества.

Заключительная часть

  • Исходя из требований законодательства, в протоколе достаточно подписей председательствующего и секретаря, но лучше, если ниже протокол подпишут все учредители общества.
  • Если протокол больше, чем на одном листе, его необходимо прошить, пронумеровать страницы и на обороте заверить подписями председательствующего и секретаря.

Все правила, когда вы заполняете протокол общего собрания учредителей ООО можно посчитать чересчур формализированными однако их необходимо соблюдать, чтобы документ нельзя было оспорить.

Право оспорить правильно оформленный протокол имеет только тот участник собрания, который голосовал «против» по какому-то вопросу или не присутствовал на собрании. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Очень важно, чтобы протокол был обязательно подписан председательствующим и секретарём. Так как теперь это обязательное требование законодательства.

Рекомендуем сделать несколько экземпляров протокола о создании, так как в будущем при смене состава участников, в случае потери протокола, восстановить этот документ очень сложно.

Протокол собрания учредителей о создании ООО \ Акты, образцы, формы, договоры \ КонсультантПлюс

  • Главная
  • Правовые ресурсы
  • Подборки материалов
  • Протокол собрания учредителей о создании ООО

Подборка наиболее важных документов по запросу Протокол собрания учредителей о создании ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

  • ООО:
  • Арест доли в ООО
  • Аудит ООО
  • Аффилированные лица ООО
  • Банкротство ООО
  • Бенефициарный владелец ООО
  • Ещё…

Формы документов: Протокол собрания учредителей о создании ООО

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Протокол собрания учредителей о создании ООО

Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Создание общества с ограниченной ответственностью». ..Как следует из материалов дела, 22.08.2007 в целях государственной регистрации общества «Юридическая консалтинговая фирма «Регламент» при его создании в регистрирующий орган представлены следующие документы: заявление о государственной регистрации юридического лица при его создании по форме Р11001, Устав общества, учредительный договор от 18.08.2007, протокол общего собрания учредителей от 18.08.2007, квитанция об уплате государственной пошлины, что подтверждается распиской регистрирующего органа о получении указанных документов.

Нормативные акты: Протокол собрания учредителей о создании ООО

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022)
«Об обществах с ограниченной ответственностью»2. В решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам об учреждении общества, об определении фирменного наименования общества, места нахождения общества, размера уставного капитала общества, об утверждении устава общества либо о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, об избрании или о назначении органов управления общества, а также об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества либо являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом.

«Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 25.02.2022)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2022)3. В решении об учреждении юридического лица указываются сведения об учреждении юридического лица, утверждении его устава, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 52 настоящего Кодекса, о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица, об избрании (назначении) органов юридического лица.

Требуется ли ООО проводить ежегодные собрания?

Должны ли ООО проводить ежегодные собрания? Ответ на этот вопрос в некоторой степени зависит от штата, в котором зарегистрировано ООО. 3 минуты чтения

1. Должны ли ООО проводить ежегодные собрания?
2. Каковы требования к ежегодному собранию ООО?
3. Как отказ от проведения ежегодных собраний может повредить ООО?
4. Преимущества обязательных ежегодных собраний
5. Юридические требования к протоколам собраний LLC

Требуется ли для LLC проведение ежегодных собраний? Ответ на этот вопрос несколько зависит от штата, в котором зарегистрировано ООО. Как правило, ООО не обязаны проводить ежегодные собрания; тем не менее, ежегодные собрания — отличный способ поддерживать здоровый и хорошо управляемый бизнес.

Должны ли ООО проводить ежегодные собрания?

Существуют определенные правила и требования для типов бизнес-объектов, которые обеспечивают им защиту от ответственности. Корпорации раньше были самым популярным типом юридических лиц, потому что они обеспечивали такую ​​​​защиту для своих членов. До тех пор, пока корпорация не отстает от своих ежегодных требований к государству, они останутся в хорошем состоянии. Корпорация с хорошей репутацией — это компания, которая имеет защиту от ответственности.

По мере появления компаний с ограниченной ответственностью (ООО) в течение последних нескольких десятилетий, корпорации стали менее популярными для начала бизнеса. ООО не обязано следовать такому количеству требований, как корпорации, чтобы обеспечить защиту своей ответственности. В целом, ООО предоставляют те же преимущества, что и корпорации, но без стольких государственных требований.

Каковы требования к ежегодному собранию ООО?

ООО не обязаны по закону проводить ежегодные собрания в штате, в котором они зарегистрированы, но многие из них это делают. Часто члены и учредители ООО делают ежегодные собрания требованием в своих организационных документах. Это документы, которые включают в себя устав ООО и операционное соглашение.

Учредительные документы подаются в штат, когда владелец бизнеса хочет зарегистрировать свое отечественное или иностранное ООО для ведения бизнеса в определенном штате. Операционные соглашения не регистрируются в государстве, а создаются учредителями бизнеса и подписываются. Это документы, которые регулируют ООО. Если ваше операционное соглашение требует от вас проведения ежегодных собраний, невыполнение этого требования может привести к потере защиты ответственности.

В случае, если операционное соглашение LLC требует ежегодных собраний, но LLC считает, что проводить такие собрания слишком сложно, они могут внести поправки в операционное соглашение. LLC также имеет возможность создать единогласное письменное согласие на отказ от встречи. В этом документе будут изложены действия, которые участники надеются предпринять в отношении бизнеса в следующем году. Как только все участники подпишут документ, они могут использовать это письменное согласие в качестве замены собрания.

Как отказ от проведения ежегодных собраний может повредить ООО?

Защита ответственности для ООО или корпорации или любого другого типа охраняемой организации может быть утрачена, если корпоративная завеса будет нарушена. Есть несколько способов, как это может произойти. Если кредитор находит способ получить личные активы одного или всех владельцев бизнеса за нарушение, совершенное бизнесом, он успешно прорвал корпоративную завесу.

Наиболее распространенные способы, с помощью которых судебный процесс против бизнеса может проникнуть сквозь завесу защиты ответственности, включают:

  • Мошенничество, совершенное одним или несколькими участниками ООО.
  • Смешивание деловых и личных активов.
  • Несоблюдение бизнес-требований (включая проведение совещаний).

Преимущества обязательных ежегодных собраний

Ежегодные собрания для любого бизнеса — отличный способ зарегистрироваться и убедиться, что все согласны друг с другом. Они также предоставляют большие возможности для выборов офицеров, если они у вас есть, и добавления новых членов. Другие важные темы, такие как выбор или найм руководства и выплата дивидендов, также могут быть подробно обсуждены.

Протокол собрания может оказаться очень полезным для защиты вашего бизнеса, если его ошибочно обвинили в преступлении или неправомерном поведении. На самом деле могут быть протоколы годового собрания, которые могут доказать законную и ответственную деятельность перед лицом обвинения. Если члена обвиняют в трате денег компании в личных целях, подробные сведения о бизнес-операциях могут полностью сохранить защиту ответственности LLC.

Юридические требования к протоколам собраний LLC

LLC не обязаны предоставлять протоколы собраний, как и не обязаны проводить ежегодные собрания, но, опять же, это помогает. Годовые и полугодовые отчеты для LLC должны быть представлены в большинстве штатов вместе с платой. Эти отчеты включают такую ​​информацию, как:

  • Название ООО.

    • Адрес ООО

  • .
  • ООО основное место деятельности.

    • Информация о членах

  • LLC (имена и адреса) и любые изменения.
  • Информация о зарегистрированном агенте LLC (имя и адрес) в случае изменения.

Если вам нужна помощь в понимании того, требуется ли LLC проводить ежегодные собрания, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы на UpCounsel приходят из юридических школ, таких как Гарвардский юридический и Йельский юридический, и в среднем имеют 14-летний юридический опыт, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Все, что вам нужно знать

Протоколы ООО представляют собой очень подробные записи, сделанные во время собрания членов (или владельцев) Общества с ограниченной ответственностью (ООО). Чтение 3 мин.

1. Первоначальное собрание для ООО
2. Протокол собрания ООО
3. Годовые собрания ООО

Обновлено 6 ноября 2020 г.:

Протоколы ООО представляют собой очень подробные записи, сделанные во время собрания членов (или владельцев) общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Первоначальное собрание для ООО

Рекомендуется провести первое собрание членов ООО при создании компании. Эта встреча должна помочь организовать все аспекты бизнеса и принять некоторые очень важные, первоначальные решения.

При создании ООО владелец или владельцы создают устав (или организацию) и операционное соглашение. Если компания является ООО с одним участником, первоначальное собрание не требуется, так как встречаться будет не с кем.

ООО с несколькими участниками выиграют от такой встречи, однако, чтобы изложить все, что указано в ранее упомянутых учредительных документах. Это поможет убедиться, что все находятся на одной странице и осведомлены о планах, целях и ожидаемой продолжительности жизни бизнеса. Изложение этой информации поможет избежать споров в будущем.

Протокол первого собрания, скорее всего, будет очень похож на учредительные документы LLC, но никогда не будет ошибкой или плохой идеей задокументировать что-либо, когда дело доходит до начала бизнеса. Когда все в письменном виде, особенно в нескольких местах и ​​формах, мало места для неправильного толкования или искажения.

LLC Протокол собрания

Протокол собрания всегда должен включать следующую информацию:

  • Дата собрания
  • Время и место встречи
  • Результаты любого проведенного голосования
  • Любые обновления целей ООО
  • Любые изменения в структуре ООО, управлении или иным образом

Протокол ООО должен вести секретарь ООО, если он был избран; в противном случае любой член ООО может вести протокол.

По окончании собрания все присутствующие участники должны просмотреть и подписать протокол. Эта подпись свидетельствует о согласии с тем, что протокол является точным отражением того, что происходило во время встречи.

Корпорации имеют законы штатов, которые требуют, чтобы акционеры компании проводили ежегодные собрания для своих годовых отчетов. Протокол встречи также требуется в качестве письменного отчета о том, что произошло. Даже если у корпорации только один акционер, компания будет ежегодно составлять протоколы собраний, чтобы показать любые изменения и важные решения, принятые в отношении корпорации.

Ведение точных протоколов собраний и проведение ежегодных собраний (если не даже чаще) повышает доверие к бизнесу со стороны кредиторов и других третьих лиц, которые вступают в контакт с компанией. Эти встречи также помогают защитить покрытие ответственности, которое обеспечивают ООО и корпоративные бизнес-структуры.

Ежегодные собрания ООО

Поскольку корпорации обязаны проводить ежегодные собрания, ООО — нет. Если корпорация не соблюдает требования к ежегодному собранию и отчетности в своем родном штате, она может фактически потерять свой статус с хорошей репутацией, а кредиторы иногда могут отменить защиту корпоративной ответственности и получить доступ к активам акционеров.

Бизнес-структура ООО часто выбирается владельцами бизнеса, чтобы избежать этих требований и, следовательно, сохранить аспект ограниченной ответственности компании более нетронутым.

Владельцы или члены ООО могут фактически указать требование о ежегодных собраниях в своем операционном соглашении. Опять же, государство не требует этого, но если владельцы считают ежегодные собрания ценной частью поддержания здоровой компании, они могут захотеть сделать это требованием. В операционном соглашении с ООО подробно описывается, как будет управляться ООО, как будет работать управление и даже как будут решаться определенные вопросы или споры.

В рамках ООО может проводиться ежегодное собрание для обзора любой деятельности компании, имевшей место в течение года. LLC с несколькими участниками и LLC, управляемые менеджером, в которых менее вовлечены участники, могут извлечь выгоду из таких встреч. Если в компании есть несколько сотрудников, которые связаны с бизнесом только финансово и не играют активной роли, они могут захотеть проводить встречи, чтобы держать всех в курсе.