Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о внесении участниками вкладов в имущество общества. Протокол собрания ооо о выходе участника из ооо образец 2018
Заявление о выходе из ООО в 2018 году
Выход из участников ООО происходит в различных ситуациях. Это может быть простая продажа доли или ее уступка другим лицам, следствием внутреннего конфликта между собственниками бизнеса и т.д.
Процедура эта на самом деле требует довольно тонкого подхода и даже при составлении заявления учредителя о выходе из ООО надо учесть довольно много нюансов.
Суть вопроса
Учредитель — это один из владельцев ООО. Ему принадлежит определенная доля в капитале компании.
Также на учредителя возлагаются определенные обязанности, и он обладает набором прав.
Самые главные вопросы относительно работы общества принимаются общим собранием учредителей.
Например, именно в его функции входит назначение директора (генерального директора) и разрешение других самых важных вопросов для фирмы.
Но иногда учредитель может решить прекратить свое участие в обществе. Законодательство допускает это.
Для начала он должен будет подать в исполнительный орган общества (директору) соответствующее заявление.
Но лучше еще до этого момента урегулировать основные вопросы по выходу из ООО с другими учредителями.
Основные моменты
Выйти из числа участников общества можно фактически в любой момент. Обязательно надо руководствоваться уставов общества.
В нем может предусматриваться процедура выхода учредителя с передачей доли обществу, возможность отчуждений (продажи, дарения) доли другим участникам или третьим лицам. Также в нем могут быть установлены и определенные запреты.
В последнем случае у участника, желающего выйти из ООО, есть возможность требовать от общества выкупа своей доли.
Остаться без учредителей общество не может. Оно подлежит ликвидации, если ведение деятельности дальше не планируется.
Выход участника из ООО обязательно надо будет зарегистрировать в налоговой инспекции. Это нужно сделать в течение 1 месяца с момент выхода.
Также потребуется проинформировать всех контрагентов, в договорах с которыми предусмотрена соответствующая обязанность.
Впрочем, если учредитель имел существенное влияние на деятельность фирмы и других партнеров не лишним будет проинформировать.
Законодательная база
Право выхода участника из ООО закреплено в Гражданском кодексе РФ.
В нем же рассмотрены основные моменты, касающиеся возможности реализации этого права.
Более подробно вопрос выхода из числа учредителей рассматривается уже в Федеральном законе «Об ООО».
Но во многих аспектах эта процедура все же плохо регламентирована законодательством, что нередко приводит к возникновению спорных моментов, которые разрешать приходится судам.
А их позиции достаточно сильно могут различаться в зависимости от конкретной ситуации.
Видео: выход участника из ООО
Образец заявления о выходе участника из ООО
Российское законодательство не предусматривает отдельной формы для заявления участника о выходе из ООО.
Фактически вопрос его оформления почти полностью оставлен на усмотрение самого заявителя.
Единственное требование, приведенное в Федеральном законе, касается обязательного нотариального заверения такого документа.
Просто поставить свою личную подпись в данном случае будет совершенно недостаточно и заверения нотариусом заявление не будет иметь юридической силы.
Замечание. До 2016 года заверять у нотариуса заявление о выходе из ООО можно было по желанию.
Именно из-за этого момента нередко возникают различные путаницы, а затем разбирательством вынуждены заниматься уже судебные органы.
Составляя собственное заявление можно опираться на уже устоявшуюся структуру для таких документов.
Приведем ее в следующей таблице:
| Часть документа | Содержание | Примечание |
| Вводная (шапка) | Данные адресата и заявителя | Обычно подается заявление в исполнительный орган организации, участник должен указать свои Ф.И.О., адрес и паспортные данные |
| Основная | Просьба о выводе из состава участников ООО | Здесь же можно сделать отметку о дальнейшей судьбе доли, например, передаче ее в пользу общества без выплаты стоимости |
| Заключительная | Подпись заявителя, дата составления | Подпись ставится в присутствии нотариуса |
Можно также воспользоваться и полностью готовым образцом документа. В этом случае в нем нужно только будет внести изменения в данные и при необходимости другие доработки. Скачать пример документа можно здесь.
Использование шаблона позволяет не тратить лишнее время на оформление заявления, а сразу перейти к решению основных вопросов. Тем более, что учесть будет нужно множество нюансов.
Без выплаты доли
Прямого разрешения в законодательстве на отказ участника от получения стоимости доли в уставном капитале нет.
Но также нет и прямого запрета или установления обязанности для выходящего учредителя обязательно получить выплату соразмерно участию в уставном капитале.
Фактически отказ все же возможен в силу норм действующего законодательства и в частности Гражданского кодекса.
Обязательно выходящий участник должен указать о намерении отказаться от выплаты в заявлении.
Нужно будет также составить документ в любой форме, в котором зафиксировать, что долг ООО он прощает в силу ст. 415 ГК РФ.
Уделить стоит внимание и семейному положению участника. Если он состоит в браке, то потребуется получение согласия супруга или супруги.
Налоговых последствий для самого участника никаких в этом случае не следует. Ему не придется платить НДФЛ с прощенной обществу суммы.
Но у организации же возникает внереализационная прибыль и соответственно обязанности по уплате налоговых платежей.
В остальном процесс выхода учредителя без выплаты доли ничем не будет отличаться от других подобных ситуаций.
Путем продажи доли обществу
Иногда возникает ситуация, когда продажа доли участникам третьим лицам запрещена. В этом случае он должен попробовать продать долю другим участникам общества.
Если они отказались, то общество будет обязано выкупить по требованию участника долю или ее часть.
Аналогичная ситуация происходит и в случаях, когда получить необходимое согласие от других участников на продажу доли не удалось.
Фактически требование о выкупе доли будет практически аналогично заявлению о выходе участника доли, но также будет содержать информацию и о стоимости сделки.
Направление документов в ИФНС
После фактического выхода участника из числа учредителей обязательно нужно подать в налоговую заявление о внесении изменении в ЕГРЮЛ.
Для него предусмотрена специальная форма Р14001. Скачать чистый бланк такого заявления можно здесь.
Для его подачи отводится всего 1 месяц с момента фактического выхода участника из ООО.
Несоблюдение установленных законом сроков может привести к тому, что организацию привлекут к ответственности и придется заплатить штраф в соответствии с законодательством.
Обязательно надо приложить копию заявления о выходе участника или протокола общего собрания на основании, которого руководство организации обращается для регистрации изменений в составе участников.
Надо не забыть также оплатить установленную НК РФ госпошлину и приложить платежку к заявлению.
Изменения в данные общества с ограниченною ответственностью налоговая регистрирует в течение 5 дней после получения соответствующего заявления.
Возможно ли учредителю
Учредитель может выйти из общества, только если он не является единственным. Также не допускается выход сразу всех учредителей.
Даже если совместные бизнес-проект было решено прекратить хотя бы один учредитель должен остаться до момента ликвидации общества в соответствии с действующим законодательством.
Продажа доли возможна как обществу, так и другим учредителям или даже третьим лицам.
Главным, образом ориентироваться в этом вопросе нужно на устав конкретной организации.
Если этот документ прямо запрещает отчуждение учредителями другим участникам и третьим лицам своих долей, то единственным вариантом будет прямой выход или выставление требования о покупке доли обществом.
Подводные камни
На первый взгляд, процедура выхода из ООО учредителя может показаться очень простой. Но на практике не всегда это так. Часто очень сложно определиться со стоимостью доли.
Договориться обществу (другим учредителям) и выходящему участнику оказывается по этому вопросу довольно тяжело.
Опираться на номинальную стоимость в этом случае нельзя. Постановления ВАС указывает на необходимость опираться на рыночную стоимость активов и в итоге могут потребоваться соответствующие услуги оценщиков, что приведет к дополнительным расходам.
Обязательно нужно помнить, что необходимо также зарегистрировать выход участника и в налоговой службе. Иначе проблемы могут возникнуть как у ООО, так и у бывшего участника.
В настоящее время обязательно требуется нотариальное заверение заявления о выходе из ООО.
Об этом моменте часто забывают и в итоге возникает ситуация, когда фактически выхода участника не было, а поданное им заявление — всего лишь бумажка.
Нужно внимательно следить за соблюдением норм закона при оформлении сделки.
Подготовить само заявление о выходе участника из ООО несложно. Но нужно обязательно учитывать все тонкости и нюансы, связанные с этой процедурой.
Выходящему учредителю и остальным участникам стоит заранее договориться обо всех аспектах, а лишь потом начинать документальное оформление.
При цивилизованном подходе и решение проблем путем переговоров можно избежать многих дополнительных сложностей.
yurday.ru
Протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о выходе участника из общества и приобретении доли вышедшего участника обществом: бланк, образец 2018
Протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "________________________" N __
г. ______________
"___" ________ 20___ г.
Время проведения собрания:_____________
Присутствовали участники:
_____________________
Всего: __ участника - все участники общества.
Кворум: 100%
Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.
Повестка дня:
1. Избрание председателя собрания и секретаря собрания.
2. О выходе участника из общества и приобретении обществом доли вышедшего участника.
По первому вопросу: ___________________ (Ф.И.О.) предложил избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).
Постановили: избрать председателем собрания ___________________ (Ф.И.О.), секретарем собрания ___________________ (Ф.И.О.).
Проголосовали: "за" - единогласно.
По второму вопросу: ___________________ (Ф.И.О.) сообщил, что "__" _______ года участник общества, ___________________ (Ф.И.О.), владеющий долей в уставном капитале общества в размере ____%, заявил о своем желании выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу в соответствии с уставом общества и ст. 26 ФЗ "Об ООО".
Постановили: участник общества, ___________________ (Ф.И.О.), выходит из общества путем отчуждения своей доли обществу на основании заявления, направленного обществу "___" ________ года, в результате чего его доля в размере ____% уставного капитала общества, номинальной стоимостью _______________________ рубля переходит обществу. ___________________ (Ф.И.О.) теряет все права участника общества с "___" ________ года.
Общество гарантирует выплату ___________________ (Ф.И.О.) стоимости его доли в связи с выходом из общества в соответствии с ФЗ "Об ООО" и уставом общества.
В связи с выходом участника из общества и приобретением доли участника обществом необходимо сообщить об указанных изменениях в регистрирующий орган в установленном законом порядке.
Проголосовали: "за" - единогласно.
Председатель собрания: _____________ /______________/
Секретарь: _____________ /______________/
Участник, выходящий из общества: _____________ /______________/
Директор общества: _____________ /______________/
Источник - "Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
blank-obrazets.ru
Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о внесении участниками вкладов в имущество общества: бланк, образец 2018
Протокол о внесении вкладов в имущество участниками
г. _________________ "___"__________ ____ г.Форма проведения внеочередного Общего собрания: совместное присутствие участников.
Дата проведения внеочередного Общего собрания: "___"__________ ____ г.
Место проведения собрания: _______________________________.
Время начала регистрации участников собрания: ___ часов.
Время окончания регистрации участников собрания: ___ часов.
Открытие собрания: ___ часов __ минут.
Собрание закрыто: ___ часов __ минут.
В собрании участвовали участники общества с ограниченной ответственностью "______________" (далее - "Общество"):
Число голосов, принадлежащих участникам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании участников, - _______.
Число голосов, принадлежащих участникам, принявшим участие в Общем собрании по вопросам повестки дня, - _______.
Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества), не принимавший участие в голосовании, - ________________.
Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.
Повестка дня:
1. О внесении вкладов в имущество Общества.
Общее собрание участников Общества открыл _____________________________ (лицо, осуществляющее функции ___________________________________________________________________________ единоличного исполнительного органа Общества, или лицо, возглавляющее ________________________________________________. коллегиальный исполнительный орган Общества)Голосовали:
"За" - ___% от числа присутствующих.
"Против" - ___%.
"Воздержались" -___%.
(если решение принято) Постановили:
Избрать Председателем собрания ________________________. (фамилия, имя, отчество)Слушали:
По первому вопросу: выступил _____________ с предложением в соответствии с п. 1 ст. 27 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. ___ устава внести вклады в имущество Общества.
Голосовали:
"За" - __%.
"Против" - __%.
"Воздержались" - __%.
(если решение принято 1 ) Постановили:
Всем участникам внести вклады в имущество Общества в срок до "___"__________ ____ г. в размере 2 ___________________ пропорционально их долям в уставном капитале Общества (иной порядок может быть предусмотрен уставом Общества).
Председатель собрания: _________________/__________________ (Ф.И.О.) (подпись) Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган Общества: _________________/__________________ (Ф.И.О.) (подпись)Источник - Кабанов О.М.
blank-obrazets.ru
