Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по вопросу слияния с другим обществом с ограниченной ответственностью. Протокол очередного общего собрания участников ооо образец 2018
Общее собрание участников ООО в 2018 году: порядок созыва и проведения, форма и образец протокола решения собрания
В ст. 32 ФЗ-14 от 08.02.1998, высшим органом управления ООО указано общее собрание его участников. По закону встреча может быть очередной или иметь внеочередной характер.
В заседании участие могут принять все члены компании, без каких-либо ограничений. Участники ООО могут высказываться при обсуждении отдельных вопросов, а также голосовать для принятия решения.
Все положения устава или учредительного соглашения, запрещающие участие отдельных лиц, в такой ситуации считаются ничтожными.
Уважаемые посетители портала «Бизнес саппорт»!
Для быстрого решения ваших проблем и вопросов, рекомендуем обратиться Вам к квалифицированным практикующим юристам по бизнес вопросам:
- Для Москвы и Московской области:
- Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:
Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.
По общему правилу, каждый из участников ООО может распоряжаться конкретным числом голосов, которое устанавливается пропорционально его доле в уставном капитале общества. В отдельных случаях участники имеют 1 голос вне зависимости от своей доли.
Исключительная компетенция общего собрания участников ООО оговаривается в уставе и предполагает решение следующих вопросов:
- Выявление важных направлений в работе предприятия, включая участие в ассоциациях.
- Разработка поправок в текст устава.
- Голосование при уменьшении или увеличении размера уставного фонда компании.
- Определение состава органов управления предприятия, завершение их полномочий, вынесение решения о предоставлении определенных прав единоличному исполнительному органу или ИП.
- Назначение ревизоров и завершение их полномочий.
- Принятие отчетов и баланса по работе предприятия за год, включая подведение финансовых итогов и передачу чистой прибыли членам компании.
- Обсуждение внутренних регламентов ООО, которые будут в дальнейшем регулировать деятельность компании.
- Вынесение решения о дате и периоде проведения аудиторской проверки, а также сумме оплаты данной услуги.
- Обсуждение вопросов реорганизации или ликвидации компании, утверждение специальной комиссии, проверка ликвидационного баланса.
- Решение по другим вопросам, оговоренным в ФЗ-14.
Вопросы обсуждаются и рассматриваются на встрече членов компании, путем проведения голосования, по итогам которого оформляется решение в виде протокола. Протокол общего собрания участников ООО образец 2017 года можно скачать здесь: [Образец протокола общего собрания].
Очередное общее собрание участников
По закону, очередной созыв членов ООО выполняется в сроки, прописанные в уставных документах предприятия, но не реже одного раза в год.
В уставе компании устанавливается порядок созыва общего собрания участников ООО. Согласно ФЗ-14, очередная встреча членов для принятия годовых итогов работы предприятия должна происходить не раньше, чем через 2 месяца и не позже 4 месяцев после завершения отчетного периода.
Организатором встречи является исполнительный орган компании. Уполномоченный представитель передает членам ООО уведомительное письмо с указанием повестки созыва, даты, времени и места проведения мероприятия.
Внеочередное общее собрание участников
При возникновении случаев, оговоренных уставом, а также в других ситуациях, требующих принятия оперативного решения, организуется внеочередное общее собрание участников ООО.
Организатором созыва является ответственный исполнитель по требованию других органов компании: ревизора, аудитора, членов ООО, имеющих в совокупности десятую часть от всех голосов предприятия.
В течение 5 дней с даты поступления требования о назначении заседания исполнительный орган предприятия должен изучить заявление и вынести решение об инициировании внеочередного созыва членов предприятия или в его отказе.
Отрицательное решение может быть вынесено при нарушении порядка подачи требований о назначении встречи или в случае, если вопросы, указанные в обращении не входят в компетенцию главного органа ООО и не соответствуют действующему законодательству.
Мероприятие проводится не позднее 45 дней с даты поступления требования и вынесения положительного решения. Организация мероприятия начинается с направления каждому члену ООО уведомления о назначении встречи.
По завершении назначенного срока, члены компании обязаны прибыть по месту встречи и заполнить лист регистрации участников общего собрания ООО. В процессе встречи, обсуждаются все необходимые вопросы, после чего проводится голосование и составляется обязательный протокол общего собрания участников ООО 2017 года. Данный документ представляет собой очень важный акт, поскольку именно в нем фиксируется каждый момент встречи, рассчитанный кворум и принятое решение.
По этой причине, основные требования к протоколу общего собрания участников ООО заключаются в правильном и четком изложении всех аспектов собрания, а также в дальнейшем его заверении со стороны председателя собрания и секретаря.
Заключение
В итоге можно сформулировать несколько выводов:
- Главным органом любого общества считается общее собрание участников ООО.
- В заседании может участвовать каждый из членов предприятия, обсуждать проблемы, прописанные в повестке и голосовать для вынесения решения.
- Встреча может носить очередной и внеочередной характер.
- Очередной созыв выполняется согласно уставу компании, ежегодно.
- Созыв членов ООО внеочередного характера возможен при возникновении определенной ситуации, требующей быстрого и оперативного решения.
- Итогом каждого собрания становится протокол, который заверяется председателем встречи.
Наиболее популярные вопросы и ответы на них по общему собранию ООО
Вопрос: Здравствуйте. Я явлюсь участником ООО и с некоторыми другими членами компании хотел бы вынести решение о завершении полномочий ревизора ООО.
Мы считаем, что он не располагает обязательными навыками для выполнения своих задач и плохо справляется с должностными обязанностями. Общая часть наших голосов, составляет чуть меньше одной десятой от количества всех участников.
Подскажите, мы можем обратиться к ответственному лицу и потребовать провести внеочередную встречу членов компании?
Ответ: Здравствуйте. В ФЗ-14 от 08.02.1998 указано, что инициировать назначение встречи могут лишь уполномоченные органы или члены компании, общее число голосов, составляющих десятую часть от числа всех членов предприятия.
В вашем случае, количество не соответствует тому, которое прописано в федеральном законе, а это значит, что вы не можете потребовать проведение внеочередного собрания.
Список законов
Образцы заявлений и бланков
Вам понадобятся следующие образцы документов:
Вам могут быть интересны следующие статьи:
Сохраните статью себе!
busines-suport.ru
Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по вопросу слияния с другим обществом с ограниченной ответственностью
ПРОТОКОЛ N _______
общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью
"______________"
г. ______________ "__"___________ _____ г.
Место проведения собрания: ________________________________.
Время проведения собрания:
Начало собрания: _______ ч. ________ мин.
Окончание собрания: __________ч . _______ мин.
Всего ____ участников:
- _______________________________ - ___% голосов;
- _______________________________ - ___% голосов.
Присутствовали участники:
На собрании присутствовали участники, обладающие 100% голосов. <*>
Кворум для принятия решения по вопросам обозначенной повестки дня имеется.
Собрание правомочно.
Председатель собрания - ___________________.
Секретарь собрания - ______________________.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. О реорганизации Общества с ограниченной ответственностью "_________" (далее - Общество) в форме слияния с Обществом с ограниченной ответственностью "________________".
2. Об утверждении наименования и места нахождения создаваемого в результате слияния Общества с ограниченной ответственностью.
3. Об утверждении порядка реорганизации в форме слияния Общества и Общества с ограниченной ответственностью "________________".
4. Об утверждении договора о слиянии Общества и Общества с ограниченной ответственностью "__________".
5. Об утверждении передаточного акта.
6. Об утверждении Устава создаваемого в результате слияния Общества с ограниченной ответственностью.
1. По первому вопросу повестки дня о реорганизации Общества путем слияния Общества и Общества с ограниченной ответственностью "______________" с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых Обществ к вновь образованному Обществу слушали ______________ (Ф.И.О. докладчика).
Голосовали: "за" - единогласно.
Решили: Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью "____________" путем слияния Общества и Общества с ограниченной ответственностью "_____________" с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых Обществ к вновь образованному Обществу с ограниченной ответственностью.
2. По второму вопросу повестки дня об утверждении наименования создаваемого в результате слияния Общества с ограниченной ответственностью - ООО "_____________" - и места нахождения - по адресу: ______________________.
Голосовали: "за" - _______;
"против" - _________;
"воздержались" - ________.
Решили: Утвердить наименование создаваемого в результате слияния Общества с ограниченной ответственностью - Общество с ограниченной ответственностью "_____________" (полное наименование), ООО "_______________" (сокращенное наименование), и место нахождения ООО "____________" по адресу: ____________.
3. По третьему вопросу повестки дня слушали ___________________________ (Ф.И.О. докладчика) об утверждении следующего порядка реорганизации в форме слияния Общества и Общества с ограниченной ответственностью "____________":
- в срок не позднее 3 (трех) дней с даты принятия решения о реорганизации ООО "__________" в форме слияния Общество письменно уведомляет налоговые органы по месту учета о реорганизации в форме слияния;
- в срок не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации ООО "_________" в форме слияния Общество уведомляет об этом всех своих известных ему кредиторов. Уведомление должно быть осуществлено в письменной форме заказным письмом и путем опубликования в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении.
Голосовали: "за" - _______;
"против" - _________;
"воздержались" - ________.
Решили: Утвердить следующий порядок реорганизации в форме слияния Общества и Общества с ограниченной ответственностью "________________":
- в срок не позднее 3 (трех) дней с даты принятия решения о реорганизации ООО "__________" в форме слияния Общество письменно уведомляет налоговые органы по месту учета о реорганизации в форме слияния;
- в срок не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации ООО "_________" в форме слияния Общество уведомляет об этом всех своих известных ему кредиторов. Уведомление должно быть осуществлено в письменной форме заказным письмом и путем опубликования в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении.
4. По четвертому вопросу повестки дня об утверждении договора о слиянии Общества с ограниченной ответственностью "_____________" и Общества с ограниченной ответственностью "_________" слушали __________________ (Ф.И.О. докладчика).
Голосовали: "за" - _______;
"против" - _________;
"воздержались" - ________.
Решили: Утвердить договор о слиянии Общества с ограниченной ответственностью "_____________" и Общества с ограниченной ответственностью "_____________".
5. По пятому вопросу повестки дня об утверждении передаточного акта Общества слушали ______________________ (Ф.И.О. докладчика).
Голосовали: "за" - _______;
"против" - _________;
"воздержались" - ________.
Решили: Утвердить передаточный акт ООО "_______________".
6. По шестому вопросу повестки дня об утверждении устава создаваемого в результате слияния Общества с ограниченной ответственностью "________________" слушали __________________ (Ф.И.О. докладчика).
Голосовали: "за" - _______;
"против" - _________;
"воздержались" - ________.
Решили: Утвердить устав создаваемого в результате слияния Общества с ограниченной ответственностью "________________".
Все вопросы повестки дня общего собрания ООО "___________" рассмотрены.
Подписи участников 1. Участник ____________________ ________________ (Ф.И.О.) (подпись) 2. Участник _____________________ _______________ (Ф.И.О.) (подпись) 3. Участник _____________________ _______________ (Ф.И.О.) (подпись) 4. Участник _____________________________________________ Председатель собрания: ___________________/______________/ (подпись) (Ф.И.О.) Секретарь собрания: ______________________/______________/ (подпись) (Ф.И.О.)<*> Решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью принимается всеми участниками общества единогласно (п. 8 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью N 14-ФЗ от 08.02.1998 г.).
dogovor-obrazets.ru
Протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений в устав в связи с изменением состава участников общества
ПРОТОКОЛ N ______
внеочередного общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью
"____________________________"
г. ____________________
"___"_________ ____ г.
Место проведения собрания: _______________________________
Время проведения собрания:
Начало собрания: _______ ч. ________ мин.
Окончание собрания: __________ ч. _______ мин.
Присутствовали участники:
____________________________________________;
____________________________________________;
____________________________________________.
На собрании присутствовали участники, обладающие ___% голосов.
Кворум для принятия решения по вопросам обозначенной повестки дня имеется.
Собрание правомочно.
Председатель собрания: ________________________
Секретарь собрания: ___________________________
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. О выводе из состава участников ООО "________" - ____________ (ФИО) в связи со смертью.
2. О приеме в состав участников ООО "_____________" наследника умершего участника ____________ (Ф.И.О.) <*>.
3. О внесении изменений в Устав ООО "__________" в связи с изменением состава участников ООО "____________" <**>.
По первому вопросу повестки дня слушали:
1. О выводе из состава участников ООО "____________" - __________________ (Ф.И.О.) в связи со смертью - ________________ (Ф.И.О. докладчика).
Голосовали: "за" - единогласно.
Решение принято.
Постановили:
Вывести ________________________ (Ф.И.О.) из состава участников ООО "______________" в связи со смертью.
По второму вопросу повестки дня слушали:
2. О приеме в состав участников ООО "_______________" наследника(ов) умершего участника _____________ (Ф.И.О.) - ____________ (Ф.И.О. докладчика).
Голосовали: "за" - _________________;
"против" - ____________;
"воздержался" - _______.
Решение принято _________ голосов.
Постановили:
Вариант 1:
Не принимать в состав участников ООО "______________" наследника(ов) умершего участника ____________ (Ф.И.О.) и выплатить наследнику(ам) действительную стоимость доли (части доли) участника _____________ (Ф.И.О.), составляющей ___% уставного капитала ООО "_____________".
Доля (часть доли), принадлежавшая _____________ (Ф.И.О. умершего участника) и составляющая _____% уставного капитала ООО "___________" переходит к ООО "___________".
Вариант 2:
Принять в состав участников ООО "______________" наследника(ов) умершего участника ____________ (Ф.И.О.) ________________________________________ (Ф.И.О. наследника(ов)).
Доля умершего участника ____________ (Ф.И.О.) полностью переходит к наследнику (распределяется между его наследниками следующим образом:
__________________________).
По третьему вопросу повестки дня слушали:
3. О внесении изменений в Устав в связи с изменением состава участников ООО "_____________" - _____________ (Ф.И.О. докладчика).
Голосовали: "за" - _________________;
"против" - ____________;
"воздержался" - _______.
Решение принято _________ голосов.
Постановили:
Исключить из п. ____ Устава ООО "_______________" абзац _____ следующего содержания: ______________ (указывается Ф.И.О. умершего участника и его данные так, как указано в Уставе).
Если наследник(и) принят(ы) в состав Общества, то:
Добавить в п. ____ Устава ООО "_______________" абзац _____ следующего содержания: ______________ (указываются Ф.И.О. и данные наследника(ов)).
Все вопросы повестки дня внеочередного общего собрания ООО "___________" рассмотрены.
Председатель собрания: ____________________________
Секретарь собрания: _______________________________
--------------------------------
<*> В соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью":
"Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода".
<**> Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ из ст. 12 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" был исключен абз. 6 п. 2, предусматривавший обязательное указание в уставе ООО сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. Однако действующее законодательство не содержит запрета на указание данных сведений в уставе. Следовательно, если такие сведения указать, то в случае изменения состава уставного капитала, а также состава участников общества необходимо будет вносить соответствующие изменения в устав.
dogovor-obrazets.ru
