Способы, особенности и методы ликвидации ООО в России. Порядок ликвидации ооо
что нужно, как происходит, срок закрытия после подачи заявления
Многих владельцев юридических компаний, которые решили прекратить на каком-то этапе жизнедеятельности существование своих подопечных, интересует правильный порядок ликвидации ООО. Как правило, процедура закрытия субъекта хозяйствования зависит от его финансового состояния на тот момент. Обычно, если его пассивы по балансу не превышают активов или хотя бы равны нулю, то в этом случае наиболее приемлемой является ликвидация по решению собственников, осуществленная по общей процедуре.
В случае же недостаточного наличия активов на счету у предприятия для погашения всех имеющихся задолженностей по кредитам и налогам, возможно осуществить его закрытие в судебном порядке в виде банкротства. Рассмотрим порядок закрытия ООО по общей процедуре.
Процесс ликвидации ООО пошагово
Процедура добровольного закрытия компании по желанию собственников довольно длительная. Время на ликвидацию ООО от начала первых действий собственников по его закрытию и до получения официального свидетельства о полном прекращении деятельности фирмы может пройти от 4 до 8 месяцев (в некоторых случаях даже больше).
К основным этапам ликвидации ООО относятся следующие
Принятие собственником взвешенного решения о прекращении деятельности компании
Происходит это на общем собрании учредителей. Все участники встречи должны единогласно проголосовать за такой шаг, а секретарь, который ведет протокол собрания, обязан отразить этот факт в документе.
Здесь же сразу избирается специальная группа, называющаяся в дальнейшем ликвидационной комиссией, и ее глава. Их паспортные данные также заносятся в протокол. Они будут полностью отвечать за последние месяцы жизнедеятельности компании, а также, в случае необходимости, представлять ее в судебных инстанциях. На их плечи ляжет:
- Составление балансов;
- Информирование кредиторов о произошедших изменениях в судьбе компании, а также прием от них документально подтвержденных претензий по уплате долгов;
- Расчет со всеми должниками и т.д.
Передача документов
Передача соответствующих документов в налоговую и фонды для проставления отметки в госреестре о начале процесса закрытия ООО. Произойти это должно в течение трех дней с момента окончания собрания акционеров. В пятидневный срок выписка из госреестра о том, что заявление принято к рассмотрению и процесс закрытия данной компании считается начавшимся, должен быть передан представителям ликвидационной комиссии.
Информирование контрагентов
Далее происходит информирование контрагентов путем размещения сообщения в специализированных СМИ. Для российских компаний таковой является журнал «Вестник государственной регистрации». Информация им передается с помощью заполнения спецформы на их сайте. Обратите внимание, что такая услуга является платной. Но она обязательна. В случае ее игнорирования процесс рассмотрения дела о ликвидации может быть закрыт.
Учтите, что о грядущем закрытии компании кредиторов необходимо также уведомить лично. Например, переслав им соответствующее сообщение с помощью заказного письма, о получении которого представители контрагентов должны расписаться на спецбланке. Это необходимо, чтобы у ликвидационной комиссии остались доказательства того, что они действительно в срок информировали кредиторов о произошедших изменениях. Ведь на протяжении двух месяцев последние должны документально предъявить свои претензии на выплату им положенных задолженностей. По истечении данного времени иски не рассматриваются и в ликвидационный баланс не включаются.
Ликвидационный бланк
Формирование и передача в налоговые органы промежуточного ликвидационного баланса. Если начало срока ликвидации после подачи заявления превысило два месяца (к этому времени все контрагенты должны заблаговременно объявить о своих претензиях), составляется баланс компании с учетом этих данных. Этот документ утверждается на собрании учредителей и передается в налоговую.
Расчет с долгами
Он обязательно происходит в порядке утвержденной очередности. На данной стадии ликвидации ООО вначале с гражданами, перед которыми компания имеет задолженности в связи с нанесением им какого-то физического или морального урона, затем со всеми сотрудниками по зарплате и прочим выплатам. Третьими на очереди стоят госорганы (задолженности по налогам, штрафам и т.д.). Напоследок рассматриваются претензии контрагентов.
Окончательный баланс
Составление окончательного баланса и передача финального пакета документов в госорганы. Для тех, кто не знает, как проходит закрытие ООО, хотим уточнить, что в случае обнаружения несоответствия в поданных балансах (если активы окончательного будут превышать активы предыдущего) у налоговых органов могут возникнуть большие вопросы к комиссии. Они могут даже остановить процесс закрытия такого предприятия.
Все, в течение пяти дней после передачи всех документов из госреестра должна прийти выписка, что данная компания является официально закрытой (ликвидированной).
Преимущества закрытия ООО через ЭЦП
Развитие современных технологий значительно упрощает решение многих вопросов. Так, например, сейчас все необходимые документы можно переслать в регистрирующие органы в электронной форме, заменив стандартную подпись на электронную цифровую подпись (ЭЦП).
В этом случае несколько упрощается процедура закрытия предприятия. Она становится менее затратной. Многие владельцы компаний, которые на собственном опыте сталкивались с тем, как происходит ликвидация ООО, это подтвердят. Потому что таким образом происходит значительная экономия:
- Денег на услугах нотариуса – не требуется заверять подпись заявителя;
- Времени – не нужно ехать самостоятельно в налоговую или ждать пока ее представителям придет письмо с документацией.
Теперь вы знаете, что нужно для ликвидации ООО, чтобы провести процедуру правильно и в максимально короткие сроки.
www.ooo-likvidaciya.ru
стоимость, документы, порядок, этапы, срок, решение
Многие ООО создаются под конкретные коммерческие идеи их учредителей. Но большинство бизнес-проектов рано или поздно входят в период стагнации или спада. И если владельцы фирмы не видят путей выхода из подобной ситуации, то у них возникает потребность в официальной ликвидации ООО. И такое мероприятие требует серьезной подготовки. Поэтому сегодня мы и поговорим про услуги по ликвидации фирмы-ООО, ее этапы в РФ, уведомление ПФР, промежуточный баланс и уставный капитал при этом, мы также узнаем, сколько стоит ликвидация ООО, и как все проходит при этом.
Способы и методы ликвидации ООО
Итак, давайте рассмотрим разные пути ликвидации юридических лиц (ООО) в России и время, требуемое для них.
Полностью прекратить деятельность ООО можно разными способами. Свой выбор учредители компании делают, основываясь на собственной оценке сложившийся в их бизнесе ситуации, а именно:
- Продолжительности времени, которое они готовы потратить на эту процедуру.
- Приемлемой для них стоимости (цене) ликвидации ООО.
- Величины долгов, успевших «повиснуть» на Обществе.
- Допустимой степени риска.
И выбирают они из следующих вариантов:
- Добровольная официальная ликвидация.
- Реорганизация ООО.
- Продажа ООО.
- Поэтапная смена учредителей.
- Банкротство.
Про документы для ликвидации ООО и порядке добровольного ее проведения расскажем ниже.
Об особенностях ликвидации ООО расскажет это видео:
Добровольная
Наиболее предпочтительной методикой является добровольная ликвидация. Поэтому рассмотрим ее пошагово:
- Принятие решения о ликвидации. Требуется единогласное решение собрания учредителей, которое сразу же должно быть закреплено в протоколе. Там же организуется ликвидационная комиссия или назначается ликвидатор.
- Уведомление ФНС. Срок этого шага ликвидации предприятия-ООО – три дня. Подается уведомление С – 09 – 4 и заявки Р15002 или Р15001.
- Уведомления для сотрудников и службы занятости.
- Затем обязательная информация для возможных кредиторов. Общее извещение в печатных СМИ и индивидуальное – заказным письмом каждому.
- Составление реестра кредиторов. В течение двух месяцев после опубликования информации о начале процесса ликвидации, комиссия составляет списки обратившихся к ним по этому поводу граждан и организаций.
- Параллельно проводится инвентаризация оставшегося имущества.
- Результаты инвентаризации и реестр кредиторов будут основанием для составления баланса (ПЛБ), который в утвержденном виде подается в ФНС.
- Следующий шаг – выплаты кредиторам. Очередность погашения долгов прописана в ГК РФ, и нарушать ее непозволительно. В случае нехватки денег обязательства удовлетворяются за счет продажи на торгах имущества.
- После этого оставшееся имущество и средства делятся между учредителями пропорционально их долей.
- Завершается процедура составлением и утверждение итогового баланса, уплатой пошлины и подачей заявления об удаления ООО из всех реестров Р16001 и подачей всех этих документов в ФНС.
- Итогом этого процесса должно стать удаление данного ООО из реестров ЕГРЮЛ, о чем ФНС обязано в пятидневный срок предоставить справку.
Как самостоятельно подать на альтернативную ликвидацию организации ООО, расскажем ниже.
Альтернативная
Описанный выше процесс – процедура длительная и сопровождаемая налоговыми проверками. Но если учредители:
- Не имеют запас времени на официальное закрытие.
- Ограничены в средствах.
- Хотят избегнуть проведение налоговых проверок.
То они обращаются к вполне законным альтернативным методам. Это:
- Реорганизация ООО посредством слияния или поглощения.
- Смена учредителя и руководства ООО.
Последний вариант (ликвидация ООО сменой учредителей и директора) имеет свои особенности:
- Меняется только руководящий состав.
- ООО не прекращает регистрации ЕГРЮЛ.
- Фирма может работать со своим старыми партнерами.
Про ликвидацию ООО с долгами по ГК расскажем ниже.
С долгами
При ликвидации ООО с долгами можно рассматривать несколько вариантов:
- Принудительная ликвидация по решению суда.
- Добровольная ликвидация с поэтапным погашением задолженности.
- Банкротство.
- Реорганизация.
- Продажа ООО с имеющимися у него долгами.
Про процесс ликвидации ООО в налоговой при особых случаях читайте ниже.
В особых случаях
Некоторые варианты ликвидации ООО, имеют свои особенности, которые обусловлены их структурой или интенсивностью деятельности:
- Ликвидация ООО на УСН. От стандартной процедуры этот метод почти не отличается. Несмотря на упрощенное налогообложение составление ПЛБ и итогового баланса обязательно.
- Ликвидация ООО с одним учредителем. В этом случае решение о ликвидации ООО принимается учредителем самостоятельно. Он же становится единственным ликвидатором (вместо комиссии).
- Ликвидация ООО, не ведущего деятельность. Фирма определяется как не ведущая деятельность, если: она фактически не работает, не выплачивает зарплату, на расчетном счету полностью отсутствует движение средств. В этом случае ликвидация происходит по упрощенной схеме.
- Ликвидация нулевого ООО. Закрыть такую фирму тоже проще, чем обычную. Но при условии что: нулевой баланс ООО подавался своевременно, прибыль у компании полностью отсутствовала, деятельность не велась.
Ликвидация (юридическое закрытие) ООО без налоговой проверки описано ниже.
Без налоговой проверки
Иногда у учредителей присутствует большое желание ликвидировать ООО без налоговых проверок. Это возможно если:
- Фирма три последних года не работала.
- При нулевом балансе.
- Безусловной своевременной подачей налоговых отчетов и деклараций.
Есть и несколько альтернативных вариантов:
- Реорганизация.
- Продажа.
Проверки и отчетность ООО при ликвидации описаны ниже.
Проверки
Ликвидация ООО невозможна без выездной проверки ФНС. Исключение составляют лишь случаи когда:
- ООО не вела ни какой деятельности в течение трех заключительных лет
- У фирмы нулевой баланс.
Проверяется деятельность компании за все три, предшествующих закрытию года. В ходе проверки налоговики обращают внимание:
- На соблюдение налогового законодательства. Своевременную и правильную уплату налогов и подачу деклараций.
- На соблюдение правил ведения бухгалтерской отчетности.
- На соответствие законодательству правил ведения коммерческо-хозяйственной деятельности ООО.
- А так же проверка должна зафиксировать завершение финансовой деятельности ООО (расчеты с кредиторами и сотрудниками).
Поэтому выездная бригада сотрудников ФНС во время проведения проверочных мероприятий, имеет право потребовать любой нужный ей документ.
Вопрос ответственности директора ООО рассмотрен в видеоролике ниже:
Отчетность
А обязательные формы отчетности с пометкой «Прекращение деятельности» следующие:
- Список уволенных (сокращенных) ООО сотрудников и сведения о них для ПФР.
- Сведения о застрахованных по форме СЗВ-М в тот же фонд.
- В соцстрах подается отчет 4-ФСС (для крупных компаний в электронном виде).
- Для Росстата потребуются соответствующие виду деятельности отчеты и последний бухгалтерский отчет.
- Справки 2-НДФЛ, 6-НДФЛ для налоговой.
- Налоговая декларация.
Имущество ООО
Ответственность учредителей
В понятие имущество ООО входит только то, что принадлежит компании. То есть:
- Уставной капитал.
- Имущество, приобретенное на счет компании в период ее хозяйственной деятельности.
Учредители своим имуществом ответственность за долги ООО при его ликвидации не несут.
Фиксация состояния имущества ООО производится инвентаризацией, которую необходимо провести до составления ПЛБ. После составления инвентаризационных списков производится оценка имущества. Важный этап, потому что оценка стоимости оставшихся на балансе ООО активов повлияет на:
- Удовлетворение финансовых притязаний кредиторов.
- Распределение остатков имущества между учредителями пропорционально их паев.
Распределение имущества
Если денег на расчетном счету ООО не хватает для погашения всех его обязательств, то в дело пускают имущество. Его продают на открытых торгах, а средства идут на выплаты кредиторам. Последовательность следующая (статья 64 ГК):
- Обязательства перед гражданами, которым ООО должно.
- Платежи в госбюджет и внебюджетные фонды.
- Финансовые обязательства перед кредиторами, банками и организациями.
- Выплата долей учредителей.
Оставшееся имущество распределяется среди учредителей пропорционально с их долями в УК. За основу берется количество и стоимость, зафиксированные в ликвидационном балансе. Оформляется этот процесс актом приемки-передачи. После получения своей доли имущества и подписания акта учредители теряют свои корпоративные права на управление ООО.
Ликвидация ООО через привлечение иностранного капитала рассмотрена в этом видео:
uriston.com
Пошаговая инструкция закрытия (ликвидации) ООО
Создание организации происходит по определенным правилам.
Кроме того, любое юридическое лицо имеет определенную цель, с которой его создавали собственники.
Она может заключаться в извлечении прибыли, но когда поставленная цель не исполняется, фирма может быть ликвидирована.
Законодательно предусмотрен специальный порядок и правила, по которым разрабатывается пошаговая инструкция (порядок) ликвидации ООО. Именно согласно ей должен быть подготовлен пакет документов и проведены некоторые мероприятия.
Ликвидаторам нельзя отступать от определенного законом порядка действия, так как пропуск любой стадии может повлечь негативные последствия.
Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа. Это быстро и бесплатно!
Принятие решения о ликвидации компании
Такое событие как ликвидация юридического лица должно иметь серьезные основания.
Кроме того, законодательством предусмотрено несколько вариантов развития событий:- добровольный;
- принудительный.
В первом случае решение о том, что ООО пора ликвидировать принимается собственниками.
Это происходит, обычно, когда фирма выполнила ту цель, с которой создавалась и ее дальнейшее существование бессмысленно. Во втором случае решение о ликвидации принимает суд. Оно может быть спровоцировано несоблюдением законодательства, многочисленными нарушениями со стороны Общества и другими причинами.
Как отдельный повод для упразднения фирмы является банкротство. Однако этот процесс осуществляется по особому сценарию.
Если решение принимается на добровольной основе, то существует определенная последовательность действий, позволяющая вынести решение:
- Инициируется собрание собственников. Если он в единственном лице, то и решение принимает единолично.
- На повестку выносится обсуждение вопроса о прекращении существования ООО.
- Проводится голосование среди всех участников собрания.
- Если результаты обсуждения свелись к единогласному решению о закрытии фирмы, то создается соответствующее решение и подписывается всеми участниками собрания.
- Создается ликвидационная комиссия, которая берет на себя обязанности исполнения всех юридически значимых действий в соответствии с законом о ликвидации организаций.
Именно этот сформированный по поводу упразднения организации орган решает все вопросы вплоть до окончания процедуры закрытия ООО. Обычно в ее состав входят:
- юрист;
- директор фирмы;
- главный или ведущий бухгалтер и т.д.
В итоге, при вынесении решения о закрытии фирмы необходимо действовать последовательно. Законом предусмотрен специальный порядок с созданием комиссии, которая будет выполнять все действия по ликвидации ООО.
Единоличное решение всех вопросов в качестве ликвидатора допускается законодательством РФ.
Документы, необходимые для закрытия ООО
При проведении ликвидации предприятия ООО необходимо составить и подготовить пакет документов. Он включает бумаги, разработанные на различных этапах.
В обязательный пакет бумаг, который формируется в процессе упразднения Общества с ограниченной ответственностью войдут:
- решение о ликвидации фирмы;
- протокол собрания собственников;
- бумага, гарантирующая публикацию в публичном издании;
- подтверждения уведомления каждого кредитора;
- протокол о создании ликвидационного баланса и сам баланс.
В зависимости от вынесенного ИФНС решения о целесообразности проведения проверки могут быть документы, связанные с ее результатами, а также начисленными штрафами и т. д.
Перечень документов не является исчерпывающим и может дополняться по мере осуществления процесса.
Публикация в «Вестнике»
Одной из прямых обязанностей ликвидационной комиссии является публикация данных о закрытии организации в специальном «Вестнике».
В предоставленной информации обязательно должно быть указано несколько параметров:
- начало и конец процедуры;
- данные о предприятии;
- порядок и сроки выставления требований всеми кредиторами.
По правилам период времени, отведенный для выставления требований в адрес закрывающейся организации, не должен быть менее 2 месяцев.
Сегодня существует возможность публиковаться не в печатном издании, а на сайте «Вестника». Для этого необходимо оставить заявку и собрать определенный пакет бумаг. В него входят:
- решение о ликвидации;
- бумага, которая подтверждает оплату услуг публикации;
- выписка из ЕГРЮЛ.
В результате, ликвидаторы обязаны заявить о начале процедуры закрытия ООО путем подачи данных в специальное издание «Вестник». Именно таким способом можно донести информацию до партнеров и иных заинтересованных лиц.
Уведомление кредиторов
Кроме обязанности публиковать информацию о прекращении существования ООО в «Вестнике» у ликвидационной комиссии есть еще одна значимая - оповещение всех кредиторов.
Этот шаг осуществляется сразу после подачи информации на публикацию.
Уведомления должны направляться в адрес каждого партнера по определенным правилам:
- обязательно подтверждение получения от контрагента;
- обязательно сообщение всем кредиторам без исключения;
- недопустимо отправление пустых писем или отказ от уведомления.
Часто кредиторов оповещают путем отправки писем с уведомлением о получении через Почту России или курьера.
Выездная налоговая проверка
Налоговая инспекция обязательно получит сведения о ликвидации ООО из «Вестника» или уведомления.
Именно после этого сотрудникам ИФНС необходимо принять решение о проведении проверки в отношении ликвидируемого ООО.
Если принято решение в пользу целесообразности ее проведения, то все остальные этапы ликвидации станут возможными исключительно после ее окончания. Этот процесс может занять как минимум 2 месяца.
Именно поэтому необходимо внимательно отнестись ко всем декларациям и документам, сдаваемым в последнее время работы ООО. Если по результатам проверки будут обнаружены какие-либо нарушения или недочеты, Налоговая служба вправе выставлять штрафы и применять иные санкции.
Сдача промежуточного ликвидационного баланса
Следующим этапом станет создание и публикация промежуточного ликвидационного баланса. Этот документ создается исключительно после того, как истечет 2 месяца со дня публикации в «Вестнике».
В него входят сведения:- об имеющихся активах организации;
- выдвинутых кредиторами требованиях.
После составления баланса, его необходимо отправить в налоговую, приложив:
- бланк, подтверждающий публикацию в издании «Вестник»;
- копию решения (протокола) о создании и утверждении баланса.
Инспекторы вправе запрашивать дополнительные документы.
После прохождения всех этапов — фирме необходимо погасить все долги перед кредиторами и оставшуюся сумму разделить между собственниками.
Таким образом, ликвидация ООО осуществляется по определенным правилам. Для верного выполнения всех шагов, необходимо руководствоваться нормами законодательства. Обязательно следует оповестить кредиторов и отчитаться перед налоговой. При успешном прохождении всех этапов, фирма будет ликвидирована, о чем вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ.
Дорогие читатели, информация в статье могла устареть, воспользуйтесь бесплатной консультацией позвонив по телефонам: Москва +7 (499) 450-55-83, Санкт-Петербург +7 (812) 385-76-98 или задайте вопрос юристу через форму обратной связи, расположенную ниже.
lawyer-guide.ru
Порядок ликвидации ООО - по решению суда, документы, срок
Прекращение деятельности юридического лица возникает после проведения процедуры ликвидации и исключения его из государственного реестра. Процедура имеет строгий перечень операций и установленный законодательством порядок действий.
Основания
Законодательно установлены добровольная (по решению учредителей) и принудительная (по решению исполнительного органа) формы ликвидации ООО.
Возможными основаниями для закрытия общества по инициативе учредителей являются:
| Проведение реорганизации | У собственников возникла потребность в изменении структуры, организационной формы или уменьшении числа предприятий |
| Экономические причины | Деятельность нерентабельна и не приносит финансовые результаты |
| Личные мотивы | Потребность в закрытии ООО возникла при достижении учредителями поставленной цели или иными индивидуальными обстоятельствами |
Причины и основания добровольной ликвидации не оговариваются в законодательных актах, решение о закрытии принимают учредители самостоятельно.
Основания для принудительной формы ликвидации обозначены в законодательстве (ст. 61 ГК РФ). Процедура закрытия проводится по инициативе государственных (налоговых) органов или муниципалитета после вынесения судом решений.
Основаниями для определения суда служат:
- прохождения процедуры банкротства, результатом которой стала ликвидация общества. Контроль процесса и принятие решения о ликвидации осуществляет Арбитражный суд;
- признание недействительной государственной регистрации. Одной из причин служит нарушение требований законодательства, возникших в результате действий или бездействия должностных лиц;
- ведения деятельности без оформления лицензии или допуска СРО, полученного после вступления в членство саморегулируемой организации;
- осуществления противоправной деятельности или вида, запрещенного законом для коммерческих организаций;
- нарушения некоммерческими предприятиями положений Устава, не позволяющего вести деятельность, направленную на получение прибыли и ее распределение между участниками.
Период проведения мероприятий для закрытия общества зависит от объемности обязательств и имущества. Наименее трудоемким является порядок ликвидации ооо с нулевым балансом, при котором отсутствуют имущество и долги.
При закрытии общества, не ведущего деятельность, операции проведения инвентаризации, сверок, расчетов с партнерами осуществляются в краткие сроки.
Компании, не имеющие операций, не подвергают проверке ИФНС перед составлением ликвидационного баланса. Вне зависимости от оснований проведения ликвидации процедура имеет четкий порядок действий, соблюдение которого контролируется регистрирующим органом.
Каков порядок ликвидации ООО
Начало проведения добровольной ликвидации осуществляется после принятия решения собранием учредителей.
Особенности документального оформления:
- при числе учредителей более одного принятие решения осуществляется всеми собственниками единогласно;
- факт принятия решения о ликвидации отражается в протоколе. Документ содержит состав голосующих участников, результат решения, обязанности директора на период ликвидации;
- в протокол вносят пункт о создании ликвидационной комиссии в составе членов и председателя – ликвидатора. Документ определяет перечень обязанностей, порядок действий ликвидатора и комиссии.
С момента утверждения комиссии право представления интересов общества переходит к ликвидатору. В обязанности комиссии входят:
- вести документооборот, предназначенный для внешних источников;
- оповещать о процедуре в ИФНС, фонды, кредиторам и центру занятости;
- проводить инвентаризацию, сверки с партнерами и мероприятия, направленные на выявление, взыскание и погашение задолженности;
- составлять отчетность и предоставлять ее в органы.
После принятия решения о ликвидации производится уведомление ИФНС в срок не позднее 3 дней по установленной форме Р15001.
В аналогичный срок осуществляется уведомление фондов, получателей страховых взносов от заработной платы работников. Пропуск срока уведомления Инспекции влечет наложение на организацию штрафа по КоАП.
Порядок действий созданной в ООО ликвидационной комиссии:
- Публикация в официальном издании – «Вестнике государственной регистрации» сообщения о планируемой ликвидации. Сведения необходимы для уведомления возможных кредиторов для своевременного истребования задолженности. Дополнительно к публикации все кредиторы уведомляются отдельно, в письменном виде.
- Проведение инвентаризации имущества, денежных средств и задолженности дебиторов и кредиторов. Проводятся сверки взаиморасчетов с партнерами, истребование и погашение долгов.
- Осуществляются расчеты в бюджет. В ИФНС и фонды необходимо подать недостающие декларации, расчеты и произвести платежи.
- Составляется промежуточный ликвидационный баланс на действующих в периоде формах бухгалтерской отчетности. Документ должен быть утвержден собранием учредителей. Баланс формируют до проведения расчетов с кредиторами и продажи имущества. Подача промежуточного баланса осуществляется после истечения 2 месяцев с даты опубликования сообщения в Вестнике.
После уведомления ИФНС о составлении промежуточного баланса комиссия принимает дальнейшие меры по проведению расчетов и продаже имущества (при отсутствии достаточных средств для погашения долгов). Порядок погашения задолженности перед кредиторами установлен в ст. 64 ГК РФ.
После текущих платежей в порядке очередности уплачиваются:
- суммы, положенные лицам в счет компенсации ущерба, нанесенного здоровью, имуществу граждан;
- выплаты, осуществляемые по трудовым договорам – выходное пособие, остаток сумм невыплаченной заработной платы, компенсация неиспользованного отпуска;
- налоги, взносы и сборы, положенные к уплате в бюджет;
- расчеты с прочими кредиторами;
- выплаты по неустойкам и прочим претензиям.
Порядок осуществления выплат задолженности каждой очередности возникает после полного погашения долга предыдущей очереди.
Исключение составляют выплаты, погашаемые за счет заложенного в пользу лица проданного имущества. Реализация имущества производится путем проведения аукциона.
При возникновении случая с недостаточностью сумм и имущества для полного расчета с кредиторами всех очередностей имеющиеся средства распределяются пропорционально среди участников всех очередей (при условии невозможности проведения банкротства).
Средства, не выплаченные своевременно в связи с недостаточностью сумм, считаются погашенными после утверждения ликвидационного баланса.
Если в процессе расчета кредитор не удовлетворен полученной суммой, до утверждения ликвидационного баланса лицо может обратиться в суд с иском на ООО.
Предъявление претензий после окончания процедуры ликвидации не производится. В случае возникновения остатка имущества после полного удовлетворения требований кредиторов, невостребованные активы передаются учредителям общества. Распределением занимается ликвидационная комиссия.
Какие нужны документы
При проведении процедуры ликвидации особое значение имеют уведомления, посредством которых ИФНС получает информацию о прохождения этапов. Подачу уведомлений осуществляет назначенное ООО ответственное лицо.
Для получения информации Инспекцией служит универсальная форма Р15001, позволяющая использовать ее на этапах:
- принятия решения учредителей о проведении ликвидации. Представляется форма, заверенная нотариально;
- создания ликвидационной комиссии;
- составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса.
При необходимости отмены решения о проведении ликвидации форма позволяет уведомить ИФНС о прекращении процедуры.
При завершении процедуры ликвидатор представляет в регистрирующий орган заявление формы Р16001 с приложением ликвидационного баланса и квитанции об уплате государственной пошлины.
После получения документов регистрирующий орган ИФНС исключает ООО из реестра юридических лиц и по истечении 5 дней предоставляет ликвидатору свидетельство о ликвидации.
По решению суда
Инициаторами проведения принудительной ликвидации выступают официальные органы. В исключительных случаях обратиться в суд может учредитель предприятия.
Отличием от добровольной процедуры закрытия общества служит лицо, принимающее решение о ликвидации. Принудительная процедура проводится на основании судебного решения.
В компетенции суда:
- назначать ликвидационную комиссию;
- устанавливать срок процедуры;
- утверждать ликвидационные балансы.
Остальные операции не имеют отличия от действий, проводимых в рамках добровольной процедуры.
Срок
Срок, требуемый для проведения ликвидации, зависит от трудоемкости процедуры и субъектов, расчеты с которыми необходимо произвести.
Не является ликвидацией передача прав одними учредителями другим лицам – выход из состава путем продажи долей уставного капитала.
Под ликвидацией понимают прекращение права заниматься предпринимательской деятельностью. Прохождение всех этапов при добровольно инициированной процедуре занимает период порядка 5-6 месяцев.
Если ликвидация осуществляется путем проведения процедуры банкротства, срок увеличивается и составляет от 10 до 18 месяцев.
На длительность периода влияет индивидуальное состояние предприятие и число этапов, назначенных Арбитражным судом.
Целью ликвидации ООО служит исключение лица из государственного реестра. В процессе проведения процедуры осуществляются расчеты с контрагентами всех уровней. После закрытия общества и прекращения деятельности претензии по долгам не принимаются учредителями.
Видео: Документы для официальной ликвидации ООО
vkadry.com
Порядок ликвидации ООО
Позвоните сейчас и получитепредварительную консультацию:
8-912-84-84-805
Здравствуйте, по существу Вашего вопроса сообщаем следующее.
В соответствии со ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Согласно п. 2 ст. 57 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об ООО») решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту – ООО) и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора).
В силу п. 3 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.
Следовательно, на первоначальном этапе Вам необходимо принять решение о ликвидации ООО. Также в решении необходимо определить членов ликвидационной комиссии (либо назначить ликвидатора).
В соответствии с п. 1 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме (Р15001) об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.
Таким образом, о принятом решении необходимо уведомить регистрирующий орган в течение трех рабочих дней.
Согласно п. 2 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.
В силу п. 1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Следовательно, после уведомления регистрирующего органа о начале процедуры ликвидации, необходимо опубликовать сообщение о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации». При этом в журнале «Вестник государственной регистрации» требуется указать порядок и сроки расчетов с кредиторами (даже в случае отсутствия задолженностей у общества).
В соответствии с п. 2 ст. 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
Согласно п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту – Закон № 129-ФЗ) руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
Таким образом, после истечения срока, установленного для расчета с кредиторами, руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет ликвидирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса. При этом промежуточный ликвидационный баланс также сдается на проверку в регистрирующий орган.
В силу п. 6 ст. 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
В соответствии с ч. 1 ст. 21 ФЗ № 129 для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
б) ликвидационный баланс;
в) документ об уплате государственной пошлины.
Следовательно, последний этап ликвидации - это подача в регистрирующий орган заявления о ликвидации организации с приложением ликвидационного баланса.
Согласно п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических ли
В силу п. 8 ст.63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.
Вывод: после соблюдения всех процедур порядка ликвидации ООО и внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц организация считается ликвидированной, оставшееся имущество передается участникам.
Внимание! Информация, предоставленная в статье, актуальна на момент ее публикации.
advokativlev.ru
ЛИКВИДАЦИЯ ООО - порядок действий
Порядок ликвидации ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ. Сравнительно недавно мы рассказывали о плюсах и минусах ООО, эта статья целиком посвящена рассмотрению вопроса ликвидации ООО.
Несколько слов о ликвидации ООО
Иногда приходит такое время, когда приходится закрыть свою фирму по каким-либо причинам. В настоящее время большинство компаний имеют организационно-правовую форму ООО, т.е. общество с ограниченной ответственностью. Рассмотрим особенности ликвидации ООО, то есть прекращения его существования и сам порядок ликвидации ООО.
Не смотря на то, что официальный способ ликвидации ООО существует только один, кроме него есть еще несколько вариантов. На сегодняшний день ликвидировать фирму можно следующими способами:
- официальным;
- с помощью реорганизации фирмы;
- банкротством фирмы;
- продажей доли;
- сменой учредителей.
Для того чтобы определиться с тем, какой способ лучше выбрать, нужно думать исходя из вашей ситуации. Иногда удобнее воспользоваться официальным способом ликвидации ООО, в других случаях лучше всего продать свою долю от фирмы в третьих – еще что-нибудь. Каждый из способов отличается сроками, затраченными расходами и необходимыми документами.
Официальная ликвидация ООО
Данный способ является наиболее длительным из всех предложенных выше. В результате фирма перестанет существовать. При выборе данного варианта из единого государственного реестра запись о вашей фирме будет исключена. Кроме того, все, что связано с этой фирмой (права и обязательства) будут аннулированы.
Официальная ликвидация ООО происходит за 3-4 месяца, если ваша компания не слишком большая и при отсутствии проблем с документами. В противном случае все может затянуться на большее время. Кстати говоря, у фирмы должно быть достаточно денег, чтобы погасить все свои задолженности.
Порядок ликвидации ООО официальным способом состоит из следующих этапов. Сначала вам нужно подать в налоговую службу заявление о том, что вы решили ликвидировать ООО. После этого будет назначена специальная комиссия, которая будет управлять ООО, пока его не ликвидируют.
Далее происходит оповещение всех заинтересованных лиц в том, что фирма будет закрыта, эта же информация подается для публикации в органы печати. Теперь фирме нужно расплатиться со всеми своими кредиторами, причем последние должны подать заявку на погашение кредита в течение двух месяцев после публикации в печати.
После проведения этих действий происходит составление ликвидационного баланса, в который входят данные об имуществе организации, заявок кредиторов и результатах их рассмотрения. После утверждения он подается в налоговую службу. Ну и, наконец, в государственный реестр будет внесена запись о том, что фирма ликвидирована.
Чем хороша официальная ликвидация ООО?
Тем, что все проверяется и подтверждается документами. Данный способ лучше всего выбрать, если вы в дальнейшем планируете открывать свое дело заново: к вам, в случае чего, не будет лишних претензий.
Реорганизация фирмы путем присоединения к другой фирме
В данном случае при ликвидации ООО произойдет слияние вашей фирмы и фирмы, с которой вы договоритесь. В результате ваша фирма станет частью другой, и все доли учредителей и учредительный капитал станут частью капитала той фирмы.
Способ возможен только в том случае, когда у вашей фирмы нет обязательств перед кредиторами и проблем с законом.При реорганизации фирмы изначально вам требуется приготовить все необходимые документы для ее проведения. После чего требуется оформить присоединение юридически, и все документы передать в налоговую службу.
Далее опять же нужно оповестить всех заинтересованных лиц (кредиторов и т.д.) о том, что вы собираетесь реорганизовать ООО. И, наконец, обе фирмы подписывают акт приема-передачи.
Банкротство фирмы
Этот способ ликвидации ООО применять не советуется, потому, как в данном случае на вас могут завести уголовное дело в связи с тем, что вы пытаетесь уклониться от уплаты долгов фирмы. В данном случае происходит перевод всех своих активов в другую компанию. У вас же остаются только пассивы. Возникает ситуация при которой вы не можете погасить свои долги перед кредиторами, и ваша компания становится банкротом.
Продажа собственной доли фирмы
Следующий способ ликвидировать ООО – это продать свою долю фирмы какому-нибудь третьему лицу. После продажи все ваши права и обязанности перейдут новому учредителю. Процедура продажи происходит в присутствии нотариуса: обе стороны (покупатель и продавец) заключают договор купли-продажи, после чего полученный документ отправляется в регистрирующий орган.
Данный способ имеет свои достоинства. Среди них быстрота процедуры и низкая стоимость. Также за счет того, что в данном случае фирма фактически не закрывается, налоговая служба, как в случае с официальной ликвидацией ООО, не будет искать всевозможные недочеты.
Смена учредителей
Последний из способов самостоятельной ликвидации ООО – смена учредителей. В данном случае, как и в большинстве вышеприведенных, фирма продолжает существовать, но только под руководством других людей. То есть происходит передача прав и обязанностей текущего учредителя новому лицу.
Принудительная ликвидация ООО
Иногда по ряду серьезных причин предприятие можно ликвидировать принудительно. Это может произойти в случае, если ваша фирма несколько раз нарушило налоговое, антимонопольное или трудовое законодательство РФ. Другой случай – это ведение запрещенной законом деятельности. Ну и последний вариант – это ведение деятельности без наличия необходимых лицензий или разрешений, если они требуются.
Ликвидация ООО, способы и особенности
1-ye.ru
