Ликвидация юридического лица: пошаговая инструкция. Как ликвидировать юл
Отмена решения о ликвидации юридического лица
Содержание страницы
Прекращение деятельности юридического лица, или его ликвидация, при определенных обстоятельствах может быть отменено. При этом руководствуются понятиями, изложенными в ряде законодательных актов: ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08-02-98 г.; аналогичных законах, касающихся деятельности АО, НКО, банков; ФЗ №129-ФЗ «О государственной регистрации юрлиц и ИП» от 08-08-01 г. Следует учитывать тот факт, что ни в одном из них процедура отмены ликвидации не прописана.
При запуске процедуры отмены ликвидации руководствуются нормами ГК РФ: принятое ранее решение можно отменить при отсутствии на это действие прямого запрета.
Всегда ли ликвидацию можно отменить
Ликвидация бывает двух видов, связанных с причинами, которыми она была вызвана:
- Ликвидация по решению ФНС или суда. Она назначается извне вследствие обнаруженных злоупотреблений, нарушений законодательства, регистрационных нарушений, процедуры банкротства. Отмена такой ликвидации весьма проблематична. Однако есть возможность оспорить решение о принудительной ликвидации в судебном порядке.
- Ликвидация по решению руководящего органа организации, ее учредителей. В подобном случае процедуру можно обратить вспять согласно рекомендациям ФНС. Это необходимо сделать до внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации. Если срок упущен, то придется регистрировать новое юридическое лицо.
При проведении добровольной ликвидации до внесения записи в Реестр возможны два варианта развития событий:
- До начала официальных мероприятий по ликвидации. Органы ФНС и другие официальные инстанции еще не осведомлены о намерении ликвидировать ООО, АО, иное юридическое лицо. Принятое решение о ликвидации в этом случае отменяется другим соответствующим решением внутреннего характера, и организация продолжает свою работу.
- После того как официальные инстанции были извещены, а в Реестре сделана запись о нахождении организации в процессе ликвидации. Для отмены процедуры необходимо обратиться в налоговую службу с пакетом соответствующих документов.
Кстати говоря! За отмену ликвидации не взимается госпошлина. Необходимость ее уплаты возникает только при внесении изменений в учредительные документы юридического лица.
Порядок действий при отмене ликвидации
Такой порядок разработан ФНС РФ и содержится в нормативных документах указанной структуры. В частности, процедура детально рассматривается в Письме ФНС №ЧД – 6- 09/439 «О госрегистрации в связи с ликвидацией юридических лиц». Отмена ликвидации уже запущена на уровне государственных органов, но не завершена записью в ЕГРЮЛ о ликвидации и предполагает определенную последовательность обязательных действий:
Шаг 1. Организация общего собрания, на котором большинством голосов в добровольном порядке принимается решение об отмене ликвидации. Особенности проведения этой процедуры зависят от формы собственности юридического лица и соответствующих ей правовых моментов в каждом конкретном случае.
Шаг 2. Подготовка пакета документов в ФНС, в который входят:
- форма заявления Р14001, содержащая информацию о необходимости правок в Едином Госреестре;
- форма уведомления Р15001 с информацией об отмене ликвидации юридического лица;
- протокол собрания, в котором озвучено решение об отмене ликвидации; по аналогии – решение единственного участника (например, ООО).
Документы следует заверить нотариально.
Шаг 3. Передача документов в ИФНС лично, через представителя либо по почте. Возможна и передача по сети Интернет с использованием цифровой подписи. Заявителю вручается расписка о приеме. Обращаться следует в ту же инспекцию, которая занимается ликвидацией юрлица.
Кстати говоря! Документы в ФНС готовятся в течение трех суток. С момента их принятия в течение пяти дней будет принято решение об отмене ликвидации.
Факт отмены ликвидации отражается в форме Р50007, которая передается организации по завершении процедуры рассмотрения пакета представленных юридическим лицом документов. Лист вручается лично или может быть передан по почте и другими способами, предусмотренными законом.
Налоговая служба самостоятельно информирует статистическую службу ПФР, ФСС, о том, что ликвидация юридического лица отменена.
Важно! Заявителем при отмене ликвидации является руководитель юридического лица. Ликвидационная комиссия и ее ответственные лица к этому моменту утрачивают свои полномочия.
Содержание решения об отмене ликвидации
Обязательной формы протокола собрания с соответствующим решением или решения единственного участника об отмене ликвидации законом не предусмотрено. Такой документ должен учитывать организационно-правовую форму юридического лица, локальные, регулирующие его работу, нормативные акты, положения его учредительных документов. В противном случае на этапе нотариальной работы с пакетом после оплаты соответствующих услуг могут выявиться несоответствия, приводящие к потере времени и денег.
Следует соблюсти обязательные реквизиты: указать дату, место проведения собрания, номер протокола, участников собрания, наличие кворума, повестку, характер решения. Формальным требованием является и указание причины, по которой ликвидация была отменена. Указывается и назначенный новый руководитель юридического лица. Все участники ставят под протоколом свои подписи.
Персонал и трудовые отношения
Процедура ликвидации юридического лица предполагает увольнение всех работающих граждан, с которыми ранее были заключены трудовые договора. В связи с отменой процедуры сотрудник может потребовать своего восстановления на рабочем месте. Согласно ст. 392 ТК РФ он имеет право обратиться в суд в течение месяца с момента получения на руки документов, фиксирующих увольнение: копии приказа или трудовой книжки в связи с нарушением своих прав. Более того, даже если это время истекло, но гражданин докажет, что произошло событие по уважительной причине, суд может восстановить срок, а также обязать юридическое лицо выплатить тому заработную плату за время вынужденного прогула.
Суд также может принять решение о восстановлении на рабочем месте гражданина в организации, ликвидация которой отменена. Судебные издержки по делам о трудовых спорах при этом гражданин не оплачивает (ст. 393 ТК РФ).
Внимание! Рекомендуется восстановить персонал на работе, чтобы избежать проблем с нарушением ТК РФ и дополнительных расходов.
Подведем итоги
- Отмена ликвидации юрлица возможна до того, как в ЕГРЮЛ будет внесена запись о ликвидации. В противном случае регистрировать организацию придется заново.
- Ликвидацию по решению суда или ФНС можно попытаться оспорить в суде при наличии достаточной законодательной базы.
- Если принято решение о ликвидации, но о нем не извещены государственные органы, то для отмены достаточно принять новое протокольное решение.
- Если госорганы получили соответствующие документы о ликвидации, придется предоставить новый пакет, чтобы отменить этот процесс.
- Уволенные сотрудники могут восстановить свои права, в том числе и по суду. При этом юридическое лицо может понести значительные материальные издержки, компенсирующие нарушение ТК РФ. Целесообразно восстановить трудовые отношения с уволенными ранее сотрудниками в как можно более короткие сроки.
assistentus.ru
Ликвидация юридического лица (закрытие) - порядок, юр.лица, пошаговая инструкция, 2018, сведения, реорганизация, решение, уведомление, этапы, добровольная, образец заявления, ГК РФ, способы, как узнать, принудительная, информация
Прекращение деятельности компании возможно в форме реорганизации и ликвидации.
В первом случае дела юридического лица передаются другой – вновь образованной компании в порядке полного правопреемства.
При ликвидации юрлицо прекращает действовать, а его права и обязанности должны быть полностью реализованы руководством или учредительным органом компании.
Что это?
Ликвидация юридического лица – прекращение деятельности компании путем внесения необходимой записи в ЕГРЮЛ.
До этого фирме предстоит:
- длительный этап реализации имущества;
- взаиморасчеты с кредиторами;
- составление необходимой отчетной документации.
Ликвидация может быть простой или в порядке банкротства.
В последнем случае необходимо:
- обращение в арбитражный суд;
- утверждение кандидатуры конкурсного управляющего.
Закон
Процедура регулируется положениями ГК РФ – статьи 61-64.
Актуальны профильные законы о юрлицах – ФЗ № 14 об ООО, АО.
Порядок ликвидации также устанавливается ФЗ № 129 о госрегистрации юрлиц и ИП.
Формы отчетов и уведомлением утверждены приказом ФНС РФ № MMB-7-6/25.
Порядок заключения договора хранения архива утвержден ФЗ «Об архивном деле». Гарантии прав работников юрлица обозначены в ст. 178, 180 ТК РФ.
Основания
Ликвидация юридических лиц осуществляется при принятии руководством компании решения о начале соответствующей процедуры.
Прекращение работы фирмы возможно при достижении цели ее деятельности или по истечении срока, на который рассчитывалось функционирование юрлица.
Процедура возможна в принудительном порядке – при обращении в суд государственных и муниципальных властей, например, когда компания создана с нарушением закона, действует без лицензии либо несколько раз грубо нарушала закон.
Ликвидация юридического лица
Предполагается, что его деятельность завершается после расчетов со всеми кредиторами.
На практике возможны случаи, когда имущества компании бывает недостаточным, чтобы погасить требования контрагентов и других заинтересованных лиц.
На компании лежит ответственность по:
- выявлению задолженности;
- поиску средств для погашения долгов.
Добровольная
Собрание учредителей юрлица или другой управляющий орган принимают решение о ликвидации и утверждают ликвидационную комиссию (ликвидатора).
Отныне к нему переходят все дела компании, он вправе выступать от ее имени в суде, в том числе в случае взыскания дебиторской задолженности.
Порядок требует уведомления кредиторов, которые в течение не менее 2-х месяцев после публикации сообщения в «Вестнике государственной регистрации» вправе предъявить ликвидатору претензии.
Регистрирующий орган информируется о добровольной ликвидации юрлица не позднее 5 суток после принятия решения.
Специалисты ЕГРЮЛ вносят в базу данных запись о том, что юрлицо находится в процессе ликвидации.
Принудительная
Она подразумевает обращение в арбитражный суд представителей органов государственной и муниципальной власти.
Это возможно, если компания работает с грубыми нарушениями законодательства.
Ликвидироваться таким способом могут фирмы-однодневки, цель создания которых была прикрывать мошеннические схемы их учредителей.
Принудительное прекращение деятельности компании возможно, если операции на ее расчетном счете не проводились в течение последних 14 месяцев.
Способы
Процесс ликвидации возможен в обычном порядке, т.е. когда у компании достаточно имущества для расчетов с кредиторами.
Если активов фирмы не хватает для погашения долгов и налицо явные признаки банкротства, то ликвидатор должен обратиться в суд с заявлением о:
- начале процедуры банкротства;
- установлении конкурсного производства.
Реорганизация
Прекращение деятельности юрлица в порядке реорганизации возможно, если такая компания:
Возможно, что компания присоединится к более крупной фирме (присоединение).
Допустимы процедуры разделения, преобразования. Но таким действиям свойственно правопреемство.
Права и обязанности прекращаемого юридического лица передаются новой коммерческой или иной организации.
Банкротство
Процедура ликвидации в порядке банкротства осуществляется по ФЗ № 127.
Для этого необходимы:
- открытие конкурсного производства;
- реализация имущества через публичные торги.
Ответственность за ликвидацию компании таким способом возлагается на конкурсного управляющего.
Образец заявления о банкротстве юридического лица здесь
Смена учредителей
Ликвидация может быть отменена до утверждения окончательного баланса.
Это возможно, если в компанию вошел платежеспособный учредитель- наследник прежнего. В остальных случаях его смена не влияет на процедуру.
Закон запрещает компании, которая находится в процессе ликвидации, вносить изменения в свои учредительные документы, быть учредителем другой фирмы.
Необходимые документы
Для успешной ликвидации юридического лица необходимы:
- заявление в ЕГРЮЛ;
- промежуточный ликвидационный баланс;
- бухгалтерская и отчетная документация;
- окончательный баланс;
- документы об оплате страховых взносов в ПФР.
Дополнительно могут потребоваться:
- заявление о банкротстве;
- другие необходимые сведения.
Полномочия ликвидатора должны быть подтверждены нотариально оформленной доверенностью.
Образец заявления
Заявление должно содержать информацию о юридическом лице, сведения об его учредителях.
Подается в бумажной или электронной форме. Заявление подписывается уполномоченными лицами и может быть направлено по почте.
Образец заявления о ликвидации юридического лица здесь.
Пошаговая инструкция
Порядок ликвидации включает:
- принятие решение;
- оформление его в соответствующем акте;
- уведомление кредиторов;
- публикацию сведений в СМИ;
- принятие требований кредиторов.
Далее следуют:
- расчеты с контрагентами и иными лицами;
- утверждение окончательного баланса;
- деление остатка средств между учредителями компании.
К дополнительным действиям относятся:
- закрытие счета;
- передача дел в государственный или муниципальный архив;
- уничтожение печатей.
Этапы
Они должны быть четко соблюдены. От их порядка зависит возможность удовлетворения требований кредиторов.
Отдельно ведется работа по поиску должников, в том числе в судебном порядке.
Цель работы – благополучно завершить расчеты и прекратить деятельность компании в законном порядке.
Принятие решения
Порядок проведения собрания учредителей и голосования определяется учредительными документами фирмы.
Решение должно быть оформлено по правилам корпоративного делопроизводства. В нем обозначают количество голосов «за» и «против».
Инициатива ликвидации может исходить от исполнительного органа юрлица, но с разрешения учредителей.
Уведомление
О ликвидации должны быть надлежаще уведомлены все кредиторы и органы государственной (муниципальной) власти.
Уведомление:
- производится соответствующим заказным письмом;
- должно быть разослано в течение 5 дней после принятия решения о прекращении деятельности фирмы.
Работа комиссии
Ликвидационная комиссия должна заниматься поиском имущества для погашения долгов. Она также формирует список требований, самостоятельно занимается поиском кредиторов и должников.
В процессе работы формируется промежуточный ликвидационный баланс.
Если у компании недостаточно средств для исполнения своих обязательств, то она должна:
- организовать аукцион;
- продать все имеющееся у нее имущество.
Расчеты осуществляются в порядке очередности.
После погашения всех долгов комиссия составляет окончательный баланс, утверждает отчет и складывает с себя полномочия.
Взаиморасчеты с контрагентами
Они осуществляются в порядке очередности:
- 1-я очередь – платежи по обязательствам возмещения вреда, причиненного жизни, здоровью человека;
- 2-я очередь – платежи по трудовому договору и гонорары за результаты интеллектуальной деятельности;
- 3-я очередь – платежи государству и во внебюджетные фонды;
- 4-я очередь – расчеты с остальными кредиторами.
Если обязательство фирмы было обременено надлежаще оформленным залогом, то оно удовлетворяется за счет продажи этого имущества в приоритетном порядке.
Когда залога не хватает, остальные требования залогодержателей удовлетворяются только в 4-й очереди.
Расчет с кредиторами последующей очереди возможен только после удовлетворения требований контрагентов предыдущей очереди.
Ликвидационный баланс
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается после принятия требований от кредиторов.
Окончательный документ составляется только после расчетов с контрагентами и получения с них дебиторской задолженности.
Баланс содержит информацию о:
- имуществе компании;
- размере удовлетворенных требований;
- стоимости активов фирмы.
Дальнейшие действия
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия должна:
- привести в порядок бухгалтерскую документацию;
- сформировать отчет о проведенной деятельности.
Он направляется в органы ФНС. Последующие претензии кредиторов уже не подлежат удовлетворению.
Закрытие расчетного счета
Оно может быть осуществлено уже после ликвидации.
Закрытие осуществляется подачей заявления в территориальный отдел банка по юридическому адресу компании.
Необходимо предъявить свидетельство о ликвидации организации. Расчетный счет аннулируется в течение 3-х суток после обращения.
Образец заявления о закрытии расчетного счета здесь.
Передача документов в архив
Рекомендовано еще до ликвидации юридического лица заключать договор хранения с государственным или муниципальным архивом.
Такой документ обязателен, если деятельность компании связана с охраной государственной тайны.
Письменные сведения передаются на хранение в упорядоченном виде и подлежат уничтожению согласно положенным срокам (обычно через 5 лет).
Уничтожение печатей
Оно производится силами самой компании. Соответствующая информация должна быть отражена в отчете.
Печати ликвидированной организации недействительны. Их наличие не придает оформленным актам юридической силы.
Сроки
Общий срок ликвидации компании составляет 3 месяца.
Он может быть больше, если :
- необходим поиск кредиторов, должников;
- когда организация является стороной судебного процесса.
Ликвидация через банкротство займет в среднем 6-9 месяцев.
Как узнать о закрытии?
Сведения о ликвидации важны для проверки юридической надежности контрагента.
Бывают случаи, когда от имени ликвидированной компании действуют мошенники, причиняющие крупный ущерб гражданам и добросовестным фирмам.
Получение информации
Необходимо обратиться в ЕГРЮЛ с соответствующим заявлением.
Деятельность компании прекращается записью, внесенной в эту базу данных.
Ответ на запрос возможен в течение нескольких часов. Сведения предоставляются бесплатно.
Ликвидация компании представляет собой трудоемкую процедуру, для которой необходимые квалифицированные знания.
Для благополучного решения дел необходимо заручиться поддержкой квалифицированных специалистов и своевременно осуществлять расчеты с кредиторами.
На видео о закрытии юр. лица
nam-pokursu.ru
Пошаговая ликвидация юридического лица: инструкция, советы
Если возникала необходимость ликвидировать юридическое лицо, рекомендуем вам прочесть эту статью. Здесь мы расскажем вам поэтапно, как происходит процесс ликвидации юридического лица.
Для начала поговорим о самом понятии «ликвидация юридического лица». Что это такое и как он происходит? Ликвидация юридического лица осуществляется в случае реорганизации, деления (добровольная ликвидация) или в случае признания юрлица банкротом (судебная).
Пошаговая инструкция ликвидации ЮЛ:
- Первый этап – принимается решение о необходимости ликвидировать юридическое лицо. Такое решение может быть принято на собрании собственников юридического лица или в соответствии с постановлением суда в порядке признания юрлица банкротом.
- Второй этап – создание комиссии, которая будет заниматься прекращением юридического лица.
- Третий этап – необходимо уведомить государственный регистрационный орган о том, что начата процедура ликвидации юридического лица, в некоторых случаях на этом этапе задействуется налоговая служба.
- Четвертый этап – понадобится поставить в известность всех своих кредиторов, чтобы удовлетворить их требования. Если у юридического лица остается имущество после того, как требования кредиторов удовлетворены, нужно назначить распорядителя имуществом.
- Пятый этап – после того как все предыдущие действия были проделаны и на балансе юрлица не осталось средств, необходимо внести запись ЕГРЮЛ о прекращении существования юрлица.
Вкратце мы описали порядок того, как проводится ликвидация юридического лица, теперь рассмотрим его более детально, чтобы вы учли все нюансы этой процедуры.
Решение о ликвидации юрлица
Обычно, независимо от формы юрлица, решение о его ликвидации принимается на собрании собственников последнего. Также ликвидируется юрлицо в судебном порядке, когда он признан банкротом. После того как решение принято, выбираются члены в ликвидационную комиссию, а также в нормативных документах фиксируются сроки и порядок ликвидации.
По решению собственников или суда обязанности главы ликвидационной комиссии может исполнять руководитель ЮЛ. С момента создания комиссии все управление передается ему в руки. Что касается документального оформления этого этапа, то решение о ликвидации утверждается протоколом.
Если ЮЛ – один собственник, то можно оформить ликвидацию, подготовив такой документ, как решение.
В протоколе фиксируются такие данные:
- причины для ликвидации;
- сколько участников ЮЛ проголосовало за ликвидацию и сколько присутствовало на собрании;
- члены, выбранные в ликвидкомиссию;
- сроки ликвидационной процедуры и ее последовательность.
Для регистрации в ЕГРЮЛ подается нотариально заверенная копия протокола.
Дальше нам необходимо сообщить о своем решении или решении суда в ЕГРЮЛ. После того как регистрационный орган был уведомлен, он вносит данные о начале ликвидационной процедуры в госреестр. Если посмотреть отечественное законодательство, то увидим, что на протяжении трех дней после принятия решения о ликвидации мы обязаны сообщить об этом в регистрационный орган.
Требования, которые выдвигаются к регистрационным документам:
- документы подаются по месту регистрации ЮЛ;
- составление документов на государственном языке;
- в решении о ликвидации ЮЛ необходимо указать состав ликивдкомисии, а также ИНН лиц, которые в нее входят.
Читайте также: Как происходит смена учредителя в организации
Если вы выполнили указанные выше условия, регистрационная комиссия рассмотрит ваши документы в срок и не вернет их на 
доработку.
После того как вышлют ответ о внесении изменений в реестр, вы должны уведомить своих кредиторов о принятом решении. Как только кредитор получил от вас такого рода информацию, ему дается срок 2 месяца для предъявления и взыскания своих претензий.
Также после внесения изменений в реестр на юрлиц распространяется множество ограничений:
- запрет на внесение изменений в устав;
- запрет на создание или ликвидацию структурных подразделений;
- ЮЛ не может выступать создателем или участником нового ЮЛ.
Как правильно уведомить кредиторов
Эти вопросом очень часто задаются члены ликвидационной комиссии. Глава комиссии рассылает каждому кредитору уведомление о том, что началась процедура ликвидации ЮЛ. Кроме этого, комиссия должна опубликовать эту информации в официальных источниках: газетах, СМИ, на телевизионных новостных каналах. Проделав эти действия, считается, что комиссия уведомила всех кредиторов должным образом.
После уведомления кредиторов комиссия открывает ликвидационные счет, на который переписывает все средства хозяйственного общества. Для этого комиссия обязана провести перепись всех своих активов, оборотных и необоротных средств.
После того как требования кредиторов удовлетворены, а на ликвидационном счету не осталось средств, необходимо внести запись в реестр о прекращении функционирования хозяйственного общества.
Госрегистратор после внесения данных в реестр обязан опубликовать решение о прекращении функционирования ЮЛ. После этого ликвидационная процедура считается завершенной, а ЮЛ прекращает свое существование. Надеемся, что наши рекомендации помогут вам разобраться в том, как происходит ликвидация юридического лица.
inetjurist.ru
Отмена решения о ликвидации юридического лица
Обновление: 2 августа 2017 г.
Отмена ликвидации юридического лица законодательством прямо не предусмотрена, но и не запрещена; остановить процесс ликвидации организации до момента внесения сведений о ликвидации в Единый госреестр юрлиц (ЕГРЮЛ) представляется вполне возможным.
Решение о ликвидации юрлица
Это наиболее частое основание для добровольной формы ликвидации.
Ст. 61 ГК РФ предусматривает ликвидацию юрлица по решению его учредителей или участников либо уполномоченного органа юрлица.
Такое решение необходимо и в случаях, если истек срок, на который создавалось юрлицо, или достигнута цель, для которой оно создавалось.
Принимается решение о ликвидации юрлица:
- его учредителями/участниками, в том числе единственным учредителем/участником;
- органом управления, которому такие полномочия предоставлены учредительными документами.
Определенной формы ни для основного решения участников/учредителей юрлица (о ликвидации), ни для отменяющего его решения гражданским законодательством не установлено.
Все зависит от организационно-правовой формы юрлица, содержания его учредительных документов и локальных нормативных актов. Например, для ООО с одним участником оно может носить одноименное название – решение; для ООО с несколькими участниками – протокол собрания участников; для АО – протокол Общего собрания акционеров и пр.
Рассмотрим, возможна ли отмена решения о ликвидации юридического лица.
Последствия решения о ликвидации
П. 1 ст. 62 ГК РФ обязывает учредителей (участников) юрлица, решивших его ликвидировать, незамедлительно в письменной форме известить об этом уполномоченный госорган (соответствующую ИФНС) для внесения в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) сведений о том, что юрлицо находится в процессе ликвидации. Письменное уведомление об этом направляется в регистрирующий орган (ФНС) в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юрлица (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
Формы уведомления и заявления вместе с порядком их заполнения утверждены Приказом ФНС России N ММВ-7-6/25@.
Получив информацию, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о нахождении юрлица в процессе ликвидации.
Отмена ликвидации юридического лица
Ни ГК РФ, ни Закон N 129-ФЗ не предусматривают возможность отмены решения о ликвидации юрлица, однако и запрета на отмену такого решения не содержат.
Поэтому вплоть до внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО не возбраняется отмена ранее принятого решения о ликвидации.
Здесь возможны два варианта:
- если решение об отмене ликвидации принято участниками/учредителями до направления в регистрирующую ИФНС уведомления по форме Р15001, то представлять туда решение об отмене ликвидации не нужно;
- если уведомление Р15001 о ликвидации в ИФНС уже направлялось, то необходимо направить новое уведомление по такой же форме, приложив к нему новое решение об отмене предыдущего решения о ликвидации.
Приостановление добровольной ликвидации юридического лица, осуществляемой на основании решения учредителей/участников об этом, нормативными документами не предусмотрено.
К направляемым в ИФНС документам об отмене ликвидации и их подаче предъявляются те же требования, что и к первоначальным документам о ликвидации.
Заявителем, подписывающим первоначальное уведомление, считается руководитель ликвидационной комиссии или ликвидатор; его подпись на уведомлении должна быть заверена нотариусом. Но в случае отмены ликвидации уведомление подписывается новым руководителем.
Уведомление об отмене ликвидации представляется заявителем в налоговый орган как лично, так и через представителя по доверенности, удостоверенной нотариусом, либо направляется по почте или через Интернет.
Подачи заявления об отмене ликвидации юридического лица названный выше Приказ ФНС не предусматривает.
По получении уведомления формы № Р15001 с приложением решения (протокола) ИФНС выдает (или направляет) заявителю расписку об этом.
glavkniga.ru
Ликвидация юридического лица: пошаговая инструкция
К сожалению, ни одно предприятие, независимо от его организационно-правовой формы, не застраховано от того, что оно в определенный момент перестанет приносить прибыль своему владельцу, прекратит развиваться, обрастет различными проблемами и потребует от собственника внушительных ресурсов для продолжения своего существования. И если все это окажется нецелесообразным с экономической точки зрения, то в такой ситуации оптимальным решением проблемы становится полная ликвидация предприятия.
Что собой представляет ликвидация юридического лица? Это официально оформленное прекращение его хозяйственной деятельности, сопровождаемое внесением соответствующей записи об этом в государственный реестр. С момента внесения данной записи в ЕГР фирма перестает существовать.
Причины и основания ликвидации.
Причин и оснований для ликвидации юридического лица может быть очень много. Часть из них мы уже упомянули выше - они связаны с тем, что руководитель бизнеса в определенный момент понял, что фирма перестала приносить ему доход, и куда проще избавиться от нее, чем тратить напрасно свои деньги, поддерживая ее на плаву. Тем не менее, для ликвидации предприятия любой организационно-правовой формы в Украине, помимо того, что оно в определенный момент перестало выполнять свои основные функции и приносить доход собственнику, могут быть и совершенно другие причины. Например, у фирмы может возникнуть большая задолженность перед:
- сотрудниками.
- контрагентами.
- государственными органами.
либо другими лицами или предприятиями. И если ресурсов для ее погашения попросту нет, то эта проблема также должна быть решена. В таком случае обычно осуществляется процедура ликвидации предприятия путем банкротства юридического лица. Но и это еще не все - деятельность предприятия любой формы собственности может быть прекращена из-за соответствующего судебного решения. И причин тому может быть невероятно много.
Способы и виды ликвидации
Ликвидация юридического лица сегодня стала обычным делом в условиях украинского бизнеса. Предприятия открываются и закрываются постоянно, а значит, процедура эта достаточно распространенная. Однако, если вы готовитесь ее осуществить, вам стоит знать, что существуют такие формы ликвидации юридического лица, как:
- добровольная.
- принудительная.
- альтернативная.
Все они имеют свои тонкости и отличительные особенности.
Добровольная
Добровольная ликвидация юридического лица является наиболее распространенной формой прекращения деятельности без осуществления перехода прав и обязанностей предприятия в порядке правопреемства к иным юридическим лицам. Как очевидно из ее названия, она осуществляется добровольно, то есть, инициатором данной процедуры выступают учредители юридического лица, либо уполномоченные ими лица, или органы.
Как правило, основаниями являются:
- истечение срока, на который было создано ликвидируемое юридическое лицо.
- достижение цели, для которой оно было создано.
Также могут иметься и другие специфичные причины. Все они непосредственно зависят от типа юридического лица. Впрочем, приводить все эти причины в рамках данной статьи нет никакой необходимости - это заняло бы слишком много времени.
И если вы хотите узнать о них более детально, рекомендуем вам связаться любым удобным способом со специалистами нашей компании.
Принудительная
Только человек, совершенно абсолютно не знакомый с условиями ведения бизнеса в Украине, может считать, что ликвидация юридического лица может быть исключительно добровольной. На практике может случиться очень многое, что способно привести к необходимости ликвидации фирмы в принудительном порядке. А главным отличием тут является то, что инициатором этого являются не учредители компании, а суд.
Основания для принудительной ликвидации юридического лица.
Обычно происходит из-за:
- осуществления деятельности без специального разрешения (лицензии).
- осуществления деятельности, запрещенной законодательными актами.
- признания государственной регистрации юридического лица недействительной.
- нарушения действующего законодательства.
- экономической несостоятельности (банкротства) юридического лица.
- уменьшения стоимости чистых активов предприятий отдельных форм собственности ниже пределов, установленных законодательством.
- неосуществление предпринимательской деятельности на протяжении определенного периода.
Налоговая ликвидация организации.
Также принудительная ликвидация предприятия, независимо от его организационно-правовой формы, может быть связана и с проблемами, возникшими при взаимодействии с налоговой службой Украины. К таким проблемам обычно относятся:
- не направление коммерческой организацией отчетности налоговому органу.
- наличие задолженности по уплате налогов.
Таким образом, как вы можете убедиться сами, причин существует достаточно много. Поэтому при осуществлении хозяйственной деятельности необходимо особое внимание уделять различным мелким деталям и взаимодействиям с государственными органами. А теперь давайте рассмотрим частные случаи принудительной и добровольной ликвидации, встречающиеся в настоящий момент.
С долгами.
К сожалению, чаще всего людям нужно избавиться от предприятия, на котором образовались крупные долги. И, разумеется, все хотят сделать это с минимально возможными потерями. Ликвидация предприятий путем банкротства – наиболее оптимальный в настоящий момент времени вариант, подходящий как для фирм с долгами, так и для предприятий, имеющих существенные риски финансовых санкций, в результате проведения аудита налоговой инспекции и различных фондов социальной защиты. Банкротство предприятия любой организационно-правовой формы может быть использовано не только для защиты от кредиторов, но и для реструктуризации активов.
Почему для подобных предприятий выгодно инициировать именно процедуру с таким внушающим ужас названием, как банкротство? Дело в том, что согласно двенадцатой статье Закона Украины "Про восстановление платежеспособности должника или признание его банкротом" при возбуждении производства по делу о банкротстве юридического лица вводится мораторий на удовлетворение всех предъявленных ему требований кредиторов. Переводя на обычный язык, это означает, что после объявления банкротства:
- не начисляется неустойка (пеня или штраф) за невыполненные обязательства.
- не применяются различные санкции за невыполнение денежных обязательств либо обязательств по уплате налогов и других сборов.
Таким образом, на протяжении всего разбирательства, руководство подобного предприятия избавляет себя от дополнительных трат. А это не просто очень удобно, но и достаточно выгодно с финансовой точки зрения.
С нулевым балансом.
Все организации, желающие работать на рынке продажи товаров и услуг, своей основной целью ставят получение прибыли. Но иногда случается так, что собственник бизнеса еще в процессе открытия своего предприятия понимает, что оно будет нерентабельным. Обычно после этого он теряет интерес к своему новому бизнесу и не занимается осуществлением какой-либо деятельности с самого момента его организации. И вполне логично, что подобные фирмы имеют нулевой баланс.
В том случае, если организация продолжительное время находится в таком состоянии, и при этом осуществляет подачу отчетности в налоговую службу Украины, подтверждающую отсутствие реальной деятельности, и вносит взносы в Пенсионный фонд, она признается компанией с нулевым балансом. Ликвидировать подобную фирму невероятно просто, поскольку какие-либо задолженности перед контрагентами и налоговыми органами у нее напрочь отсутствуют.
Отсутствие какого-либо сальдо в отчетности предприятия серьезно упрощает эту процедуру, так как это избавляет от необходимости проходить аудиторскую проверку, которая занимает достаточно много времени. Поэтому, если вы так и не начали осуществлять деятельность, а просто открыли юридическое лицо, при наличии нулевого баланса, вы можете ликвидировать его без особых усилий.
Альтернативная.
Альтернативной ликвидацией предприятия в Украине считается процедура, осуществленная посредством продажи корпоративных прав, либо смены директора предприятия. Если подходить со всей строгостью, то по сути, полноценной ликвидацией предприятия данная процедура вовсе не является, однако, ее последствия для руководителя и учредителей предприятия достаточно похожи. При продаже предприятия бывшие владельцы становятся избавленными от фирмы довольно быстро. Именно поэтому данный способ пользуется сегодня все большей популярностью.
Тем не менее, избавляясь от бизнеса, стоит помнить определенные моменты. Да, эта процедура абсолютно законна с точки зрения действующего законодательства Украины, но, тем не менее, за те действия либо бездействия, которые были совершены во время вашего руководства или владения компанией, ответственность будете нести только вы. Поэтому данный способ подходит только лишь в том случае, если вы на все 100% уверены в том, что вы чисты перед законом, и в дальнейшем вам не будут предъявлены какие-нибудь исковые требования.
Необходимые документы
Для того, чтобы решение о прекращении деятельности юридического лица вступило в законную силу, необходимо обратиться к государственному регистратору, предоставив ему определенный пакет документов. В частности сюда должен входить документ, подтверждающий намерения учредителей осуществить ликвидацию юридического лица. Это может быть:
- решение.
- протокол.
- заявление.
Причем, вид документа зависит исключительно от типа юридического лица. Существуют и определенные требования к подобны документам. Так, в них должен быть перечислен состав ликвидационной комиссии. Также желательно указать здесь паспортные данные и индивидуальные номера налогоплательщика каждого члена комиссии для абсолютной идентификации, поскольку к этим лицам скоро перейдут новые полномочия.
Закон предусматривает, что вместо оригиналов перечисленных нами выше документов заявитель может подать государственному регистратору нотариально заверенную копию. Разумеется, особого смысла в этом нет, так как это ведет лишь к дополнительным расходам в виде оплаты услуг нотариуса, однако иногда это вполне оправдано, например, если необходимо оставить один экземпляр себе, а сделать дубликат с живыми подписями невозможно из-за отсутствия одного из учредителей.
Документы на ликвидацию фирмы может подать как один из учредителей предприятия, так и уполномоченное им лицо. Этот человек должен иметь при себе паспорт и документ, который подтверждает его полномочия. Желательно также при подаче пакета документов иметь копию доверенности, которую государственный регистратор приобщит к материалам. Также можно подать пакет документов и без личного присутствия - для этого будет нужно направить документы заказным письмом с подробным описанием вложения. Само собой, этот список не полный, так как в нем указаны лишь те документы, которые необходимо предоставить при первичном обращении к государственному регистратору. Однако, обо всем по порядку.
Этапы и порядок.
Условно порядок ликвидации предприятия, независимо от его организационно-правовой формы, можно разделить на следующие этапы:
1. Принятие учредителями либо участниками решения о ликвидации основанного ими юридического лица. На данном этапе составляется документ, подтверждающий решение о прекращении деятельности.
2. Обращение к государственному регистратору. Данный этап был описан нами в предыдущем разделе достаточно детально.
3. Подача документов в налоговые органы Украины. На данном этапе предприятие обращается в местное подразделение налоговой инспекции для снятия с учета в качестве налогоплательщика и подает такие документы, как:
- заявление о снятии с учета налогоплательщика (форма № 8-ОПП).
- оригинал справки о постановке на учет в качестве налогоплательщика (форма № 4-ОПП).
- дубликат решения.
- копию решения о создании ликвидационной комиссии.
Последние два документа, упомянутые нами выше, могут быть сделаны в виде единого общего документа. Если ликвидируемое предприятие является плательщиком НДС, то в этом случае также отдельно подается заявление по форме № 3-НДС.
4. Закрытие банковских счетов предприятия. На данном этапе заявитель обращается в банки, с целью закрыть его текущие счета. А поскольку в процессе ликвидации предприятия для завершения расчетов с кредиторами и дебиторами потребуется счет, один из них становится ликвидационным. При этом в банк необходимо предоставить:
- заявление о закрытии счетов.
- нотариально заверенную карточку с образцами подписей председателя ликвидационной комиссии.
5. Проведение налоговой документальной проверки. Несомненно, это самый сложный этап среди всех. В ходе данной проверки налоговая служба Украины выясняет, не было ли нарушений во время ведения отчетности, не является ли ликвидируемое предприятие должником по уплате налогов, и так далее. Часто без специалиста разобраться во всем этом довольно сложно. Стоит учесть, что налоговая инспекция обязана после получения ею заявления по форме 8-ОПП на протяжении одного месяца рассмотреть документы.
Это означает, что через несколько дней после подачи заявления на ликвидацию и снятия с учета следует ждать визита налогового инспектора-контролера. У вас будет всего 10 дней на подготовку к проверке, и поэтому стоит принять меры заранее. В частности, можно обратиться за помощью к аудиторам, что позволит избежать штрафных санкций и минимизировать финансовые риски. После того, как проверка будет завершена, предприятие получит справку формы 22-ОПП, подтверждающую отсутствие долга перед бюджетом. Важный момент - она действует на протяжении 2 месяцев со дня ее регистрации.
6. Снятие с учета в пенсионном фонде Украниы. Предприятие должно обратиться в местное управление Пенсионного фонда с просьбой провести проверку. Сотрудники пенсионного фонда ищут нарушения на протяжении десяти дней и после погашения недостающих взносов в фонд выдают справку, подтверждающую отсутствие долгов перед ПФУ. Срок действия подобной справки 30 дней.
7. Передача документов архив. В государственный архив сдаются различные документы, в частности, расчетно-платежные ведомости по зарплате сотрудников и приказы по личному составу.
8. Уничтожение печати в соответствующем органе МВД. Для этого в органы внутренних дел необходимо подать письменное прошение, в котором необходимо указать:
- количество печатей и штампов прелприятия, подлежащих уничтожению.
- основания для их уничтожения.
- лицо, ответственное за уничтожение всех печатей и штампов ООО, его ФИО и паспортные данные.
- информация о руководителе или уполномоченном им лице, подающем прошение об уничтожении в орган МВД.
Помимо прошения, необходимо предоставить сами печати и штампы, отпечатки их в двух экземплярах, и квитанцию, подтверждающую оплату услуг, связанных с уничтожением печатей и штампов.
9. Составление акта ликвидационной комиссии. Составляется документ, в котором описываются все этапы, осуществленные ликвидационной комиссией.
10. Подача пакета документов государственному регистратору. После того, как пройдет не меньше двух месяцев с момента публикации уведомления о ликвидации предприятия, госрегистратору подается:
- правильно заполненную регистрационную карточку на осуществление государственной регистрации прекращения существования юридического лица в связи с его ликвидацией.
- свидетельство о государственной регистрации предприятия.
- оригиналы учредительных документов.
- акт с итоговым балансом.
- справку из налоговой, подтверждающую отсутствие задолженностей по налогам и сборам.
- справку из ПФУ, подтверждающую отсутствие задолженности.
- справки из соответствующих органов соцстраха об отсутствии задолженности.
- справку из архивного учреждения, подтверждающую принятие документов, которые согласно действующему законодательству, подлежат долгосрочному хранению.
Но и это еще не все. В зависимости от организационно правовой формы, может быть предусмотрена подача дополнительных документов, в частности, заверенная НКЦБФР копия постановления об отмене регистрации выпуска акций – для акционерных обществ.
Только после этого в единый реестр вносится запись, подтверждающая завершение ликвидации юридического лица.
Разные вопросы
Во время этого процесса возникает целый ряд различных вопросов. Часть из них связана с уставным капиталом, а вернее, с его разделом. Это довольно трудный вопрос, так как распоряжаться им можно по-разному - тут очень многое зависит от типа ликвидации, а также организационно-правовой формы ликвидируемого юридического лица.
Увольнение работников организации это еще один волнующий многих руководителей вопрос. Оно происходит с письменного уведомления, не ранее чем за 2 месяца. Это требование прописано в законе Украины. В законодательстве также прописана обязательная выплата работникам зарплаты непосредственно до начала процедуры, а также выходных пособий. Также на время существования компании за работниками сохраняются все имеющиеся у них бонусы и льготы.
Стоимость и сроки
Сроки ликвидации предприятия могут быть самыми различными, так как они зависят от сроков проведения вами отдельных этапов, число которых зависит от выбранного вами способа решения проблем и от поставленных вами целей ликвидации. Что же касается ее стоимости, то она зависит от того, решаете вы вопрос сами, или с помощью специалистов. Как минимум, вам придется уплатить госпошлину за ликвидацию, а как максимум - еще и услуги профессионалов. При этом далеко не факт, что в первом случае будет дешевле.
varantum.com
Как остановить ликвидацию должника?
15 февраля 2017 в 09:16
4268
Генеральный директор юридической компании «СБПР» Действующее законодательство предусматривает право организаций на ликвидацию в добровольном порядке в случае, если у ликвидирующегося лица нет задолженности перед третьими лицами или государственными органами. Но что следует предпринять, если стало известно о том, что наш должник скрыл сведения о наличии долга или об имеющемся судебном разбирательстве и направил в налоговые органы сведения о намерении произвести ликвидацию организации?
Нередко в ходе имущественного спора возникает ситуация, когда при анализе состояния нашего должника мы обнаруживаем, что умалчивая о наличии неисполненных обязательств, должник направил сведения о принятии им решения о добровольной ликвидации в налоговый орган.
Как следует нам поступить в таком случае?
1. Необходимо направить ценным письмом с описью вложения в адрес должника (по месту нахождения юридического лица, установленного в ЕГРЮЛ), а также ликвидатора, требование о включении сведений о наличии задолженности (в т.ч. взыскиваемой в судебной порядке и, в случае наличия, неустойки) либо в промежуточный ликвидационный баланс либо в ликвидационный баланс должника, который он, в соответствии с действующим законодательством, обязан предоставить в налоговый орган для принятия последним решения о ликвидации юридического лица.
2. Направить в адрес налогового органа заявление (Форма №Р38001) о наличии возражений относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.
3. В случае, если наши требования оставлены без удовлетворения либо в случае, если налоговым органом всё же принят промежуточный ликвидационный баланс, действия налогового органа подлежат оспариванию в судебном порядке, поскольку представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Следовательно действия налогового органа о внесении информации в ЕГРЮЛ о предоставлении ликвидатором (или обществом) промежуточного ликвидационного баланса/ликвидационного баланса могут быть признаны судом незаконными, что в свою очередь, ведёт к восстановлению нарушенного права кредитора.
В избранное
delovoymir.biz
Ликвидация юридического лица 2018 добровольная и альтернативная, ликвидация юридического лица виды и последствия.
Когда речь идет о ликвидации юридического лица, искушенный специалист, скорее всего, спросит о какой именно ликвидации идет речь, несмотря на то, что ст. 61-64 ГК РФ предусмотрен только один её вид — собственно ликвидация. Однако в обиходе существует несколько вариантов так называемой «альтернативной» ликвидации.
Рассмотрим их в порядке их законности:
Как видим, вариантов несколько. Давайте разберем подробнее, что каждый из них из себя представляет.
Ликвидация юридического лица
Иногда называют «добровольная ликвидация». Актуальна в том случае, когда владельцы бизнеса хотят закрыть компанию без долгов. А если с долгами — то честно рассчитаться со всеми кредиторами (или с частью, на сколько хватит средств). Состоит из нескольких этапов, общая продолжительность всей процедуры — около 3 месяцев. Подробнее о процедуре добровольной ликвидации юридического лица читайте в статье - Ликвидация ООО 2018 самостоятельно бесплатно.
Плюсы: относительно недолгий процесс, идеально подходит для «нулевок», от которых решили избавиться.
Минусы: если есть долги, ликвидация может превратиться в процедуру банкротства — это уже совершенно другие затраты и сроки. Если есть долги перед бюджетом — компанию не исключат из реестра даже при наличии задолженности в несчастные 13 копеек.
Вывод: самый правильный вариант, позволяющий спокойно закрыть ставшую ненужной компанию.
Банкротство или несостоятельность
Как иногда говорят об этой процедуре — единственный законный способ ликвидации компании с долгами. Процедура дорогая, долгая (в среднем, 1 год и 9 месяцев), однако есть некоторая гарантия того, что компания будет избавлена от долгов. Еще одна проблема банкротства — компании нужно соответствовать признакам несостоятельности, чтобы можно было начать эту процедуру. При отсутствии этих признаков в процедуре откажут. При «искусственном» создании этих признаков (например, наращивание фиктивной кредиторской задолженности через свои компании) — чревато уголовной ответственностью. Опять же, многое решает арбитражный управляющий.
Плюсы: можно ликвидировать компанию с долгами.
Минусы: долгий срок, большие затраты, риск уголовного преследования при использовании незаконных схем.
Вывод: если есть долги, выплачивать их нечем — придется объявлять о несостоятельности.
Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего
Иногда называется «административная ликвидация». Инициируется ФНС в случае, если компания в течение 1 года не сдает отчетность и не осуществляет операций по счетам. Иногда используется самими владельцами фирм — они просто дожидаются, чтобы налоговая сама вычеркнула компанию из реестра на основании ст. 21.1 129-ФЗ о регистрации.
Плюсы: Бесплатно. ФНС все делает сама, ничего самим делать не нужно.
Минусы: ФНС не всегда оперативно отслеживает такие компании в реестре. По ряду компаний может быть только принято решение о предстоящем исключении, но по факту они так и будут числиться в ЕГРЮЛ. Могут вычеркнуть по ошибке другую компанию, вполне действующую. Если есть долги перед бюджетом — компанию не исключат, и при этом, если ее директор или участник с долей не менее 50% захотят учредить/стать директором в другой компании — им откажут.
Вывод: лучше не использовать, поскольку трудно предсказать точные сроки и результат.
Реорганизация в форме присоединения
Обычно услуга оказывается в комплексе — сначала меняется директор, участники на номинала, затем меняется место нахождения на другой регион, в этом регионе компания присоединяется к другому юр. лицу, которое, в свою очередь, впоследствии ликвидируется. По-хорошему, вся процедура рассчитана на то, чтобы «запутать следы», однако больше тут удается запутать заказчика и заставить его заплатить за процедуру. При желании, вся процедура отлично прослеживается через ЕГРЮЛ, находятся участники, директора, их адреса, телефоны — и, при наличии долгов, их ждет разбирательство. Вся процедура занимает около полугода.
Плюсы: неплохо продаваемая услуга.
Минусы: в последнее время ФНС стала обращать пристальное внимание на подобные «миграции» компаний, и в некоторых случаях может инициировать проверку на предмет внесения недостоверных сведений в ЕГРЮЛ. В частности, если в реорганизации участвует более 2 юридических лиц. В течение 3 месяцев после окончания процедуры реорганизация может быть обжалована заинтересованными лицами.
«Слив помойки», или смена участника(ов) и директора на номинала, смена адреса и (или) места нахождения
Широко использовалось в конце нулевых годов, иногда используется в настоящее время. Если не хотелось делать официальную ликвидацию, компанию просто «продавали». Однако от ответственности директора или участников это не освобождает, опять-таки по ЕГРЮЛ все отслеживается. Если был факт уклонения от налогов — ответственным будет тот директор, который управлял организацией в момент совершения деяния. А значит, простая смена тут ничем не поможет.
Плюсы: быстро и относительно недорого.
Минусы: компания в этом случае остается в ЕГРЮЛ, что увеличивает вероятность ее проверки и привлечения к ответственности директора, в чей период нахождения в должности было совершено противоправное деяние.
xn--b1agvbfco4a5df.xn--p1ai
