Договор об учреждении: Учредительный договор ООО, скачать образец договора об учреждении юридического лица

Содержание

Договор об учреждении ООО с двумя и более учредителями

Договор об учреждении ООО — это письменный договор об учреждении Общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению Общества, размер уставного капитала Общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале Общества.

ВСЕГДА ЛИ НЕОБХОДИМО ЗАКЛЮЧАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

Если в ООО только один учредитель, договор об учреждении не требуется. Договор об учреждении ООО обязателен, если учредителей в ООО два или больше.

ДЛЯ ЧЕГО НУЖЕН ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

Обязанность его заключать закреплена законодательно: в статье 89 ГК РФ и статье 11 закона «Об ООО». Основная роль договора заключается в определении порядка действий, которые будут производиться учредителями в процессе создания ООО. Здесь обозначаются: срок, размеры и форма внесения доли в УК, размер самого УК и причитающихся каждому из учредителей долей.

КАК СОСТАВИТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО?

Договор об учреждении заключается только в письменной форме и утверждается общим собранием Учредителей. Договор распечатывается по одному экземпляру каждому из учредителей и один экземпляр для ООО. Экземпляр договора об учреждении ООО подлежит обязательному хранению в составе документов о создании ООО. Документы об учреждении Общества следует хранить бессрочно.

Единого бланка договора об учреждении ООО закон не предусматривает, но такой договор обязательно должен содержать:

порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению ООО;
размер уставного капитала ООО;
размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей ООО;
размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале ООО.

По желанию учредителей Договором могут быть предусмотрены следующие положения:

судьба имущества, переданного участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества.
правила и порядок по выходу из Общества с ограниченной ответственностью;
порядок расммотрения споров между учредителями;
порядок распределения прибыли общества и т.д.

НАДО ЛИ СДАВАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ В НАЛОГОВУЮ?

В соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при создании юридического лица предоставляются учредительные документы. Учитывая, что Договор об учреждении Общества не является учредительным документом в силу ст. 5 ФЗ «Об ООО», то его предоставлять в налоговую инспекцию не нужно. Но следует быть готовым к ситуации, что налоговая инспекция может потребовать договор об учреждении Общества, так как этот договор содержит сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника, которые обязательны для внесения в ЕГРЮЛ.

НАДО ЛИ ЗАВЕРЯТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО У НОТАРИУСА?

Заверять договор об учреждении у нотариуса не нужно.

Учредительный договор ООО или Договор об учреждении ООО – в чём разница?

Учредительный договор ООО или Договор об учреждении ООО – в чём разница?

Говоря вообще, учредительный договор – это договор, который заключается между учредителями юридического лица во время решения о создании ООО. По учредительному договору учредители ООО обязуются в следующем:

создать юридическое лицо, а также определить:
порядок совместной деятельности по созданию ООО,
условия передачи организации своего имущества и участия в его деятельности.
условия и процедуру распределения между участниками прибыли и убытков;
условия и порядок управления деятельностью юридического лица;
условия и последовательность выхода учредителей (участников) из состава ООО.

Статью о списке учредителей ООО читайте по следующей ссылке.

Отметим, что на данный момент не следует путать учредительный договор с договором о создании, который заключается между акционерами в акционерных обществах, и Договором об учреждении ООО, который стал применяться с 1 июля 2009 года и заменил собой учредительный договор ООО. Это произошло на основании Федерального закона от 30.12. 2008 № 312-ФЗ (ред. от 17.12.2009) «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Статью о регистрации АО читайте по следующей ссылке.

Договор заключается только между учредителями при создании общества.

И в настоящее время словосочетание «учредительный договор ООО» употребляется в обществе скорее как разговорный термин, применяемый в прошлые годы. Но фактически содержание его и смысл остаются прежними. Но при этом нужно учесть некоторые нюансы:

Договор об учреждении ООО (в отличие от Учредительного договора) не является Учредительным документом, поэтому регулирует только правоотношения, которые связаны с выполнением учредителями обязательств при учреждении организации;
ООО, учреждённым до 01 июля 2009 года перезаключать Договор об учреждении ООО не требуется;
если впоследствии в Обществе увеличиться количество участников, которые до момента увеличения состояли только из одного участника, то им заключать Договор об учреждении ООО также не требуется.

Что содержится в Договоре об учреждении ООО?

К содержанию Договора есть определённые требования, полный перечень которых закреплён в п.5 ст.11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вот, что предусматривает содержание Договора:

Дополнительные положения к учредительному договору

По желанию учредителей Договором могут быть предусмотрены следующие положения:

1) Способы и порядок предоставления участником компенсации для досрочного прекращения права пользования имуществом, которое было передано учредителем в пользование организации в качестве вклада в уставный капитал ООО. Статью об Уставе ООО читайте по следующей ссылке.

2) В отношении имущества, переданного исключённым или вышедшим из Общества участником в пользование предприятию в качестве вклада в Уставный капитал ООО. Такое имущество останется в Обществе на период срока, согласно которому оно было передано.

3) Взыскание неустойки — штрафа, пени — за неисполнение обязанностей по оплате долей в Уставном капитале. Хотя на практике отмечается, что неустойки за неисполнение обязанностей в Обществе не предусмотрены.

Договор об учреждении ООО, так же как и протокол, подписывается всеми учредителями (а также ставятся печати представителей юридических лиц – учредителей).

Рекомендуется распечатать и подписать сразу несколько экземпляров договора, например, один в регистрирующий налоговый орган, далее по одному экземпляру каждому учредителю.

Если в документе больше одного листа, то он должен быть прошит.

Данный документ не является учредительным и с 2009 года не обязателен к подаче в регистрирующий орган при регистрации, поэтому его вы можете подписать только для самих себе, т.е. для учредителей. Тем не менее, как пишут некоторые регистраторы, в ряде регистрирующих органах его до сих пор требуют. Если у вас именно такой орган, то можете приложить этот документ к общему комплекту документов.

Юридическая компания «Оптима Лекс» с 2000 года специализируется в сфере регистрации ООО в Москве и Московской области. Наша компания поможет Вам пройти все этапы государственной регистрации ООО, регистрацию ООО в налоговой, соответственно установленному сроку регистрации ООО, подготовим все необходимые документы для регистрации ООО Вашем районе, включая изготовление печати ООО и договор об учреждении.

Учредительный договор ООО или Договор об учреждении ООО – в чём разница? — звоните для более подробной консультации!

+7 (495) 419-06-63

Бесплатный шаблон учредительного соглашения и часто задаваемые вопросы

Бесплатный шаблон учредительного соглашения и часто задаваемые вопросы | Ракетный Юрист

Получить наше приложение

Счет
ЗарегистрироватьсяВойти

Войти
Зарегистрироваться

Надеетесь ли вы выйти на биржу или создать скромную компанию с несколькими близкими друзьями, Учредительное соглашение — отличный первый шаг для вашего бизнеса. Вы сможете разложить и установить…
Читать далее

Select a StateAlabamaAlaskaArizonaArkansasCaliforniaColoradoConnecticutDelawareDistrict of ColumbiaFloridaGeorgiaHawaiiIdahoIllinoisIndianaIowaKansasKentuckyLouisianaMaineMarylandMassachusettsMichiganMinnesotaMississippiMissouriMontanaNebraskaNevadaNew HampshireNew JerseyNew MexicoNew YorkNorth CarolinaNorth DakotaOhioOklahomaOregonPennsylvaniaRhode IslandSouth CarolinaSouth DakotaTennesseeTexasUtahVermontVirginiaWashingtonWest VirginiaWisconsinWyomingState dropdown list

Сделать документ

Как это работает
О документе
Соответствующие документы

Выберите состояние:

Сделать документ

Как это работает

Создайте свой документ

Ответьте на несколько простых вопросов, чтобы создать документ за считанные минуты

Сохраняйте, печатайте и делитесь

Сохраняйте прогресс и заканчивайте на любом устройстве; загрузите и распечатайте в любое время

Подпишите и сделайте это законным

Безопасно подписывайте онлайн и приглашайте других подписывать

Заключение учредительного договора

Что такое учредительный договор?

Независимо от того, надеетесь ли вы выйти на биржу или создать скромную компанию с несколькими близкими друзьями, Учредительное соглашение — отличный первый шаг для вашего бизнеса. Вы сможете изложить и установить важные правила, касающиеся принятия решений, распределения прав собственности и распределения акций вашего бизнеса, в одном простом документе. Имейте в виду, что вам не нужно подавать Учредительное соглашение с вашим штатом или местным правительством, поэтому просто создайте его и сохраните вместе с другими важными корпоративными документами, такими как протоколы собраний и налоговые отчеты.
Используйте документ «Учредительное соглашение», если:
- Вы хотите оформить распределение прав собственности на свой новый бизнес
- Вы хотите установить отношения между соучредителями вашего бизнеса
Поскольку соглашение учредителей не является юридическим требованием для начала бизнеса, вы можете создать его, как только у вас и ваших соучредителей появится идея для вашего бизнеса. Важно то, что в вашем Учредительном соглашении закреплены правила, которых вы и ваши деловые партнеры будете придерживаться по мере роста и процветания вашего бизнеса. Важно пресечь любые возможные разногласия в зародыше и убедиться, что все знают, где они находятся, что касается собственности и полномочий по принятию решений.

Задать вопрос юристу

Наши дежурные адвокаты готовы помочь вам.

Введите свой вопрос здесь
Осталось символов: 600

Ракетный юрист по вызову ^® Адвокаты

Простые юридические документы всегда под рукой

Ответьте на несколько простых вопросов, чтобы создать документ за 9 минут

Легко настраиваемый

Делайте неограниченное количество изменений и копий. Подпишите онлайн. Делитесь и печатайте в любое время.

Легальность и надежность

Наши документы проверяются юристами и юридическим персоналом, поэтому вы можете пользоваться ими с уверенностью.

Дополнительная защита с защитой документов ^®

В случае возникновения спора юрист по вызову может ответить от вашего имени. Входит в ваш Премиум-план.

Попробуйте Rocket Lawyer бесплатно в течение 7 дней

Создайте свой премиум-документ сегодня и вернитесь к любимому делу.

Поле ввода поискового запроса

Что такое учредительные договоры | Бесплатное руководство

Учредительные соглашения часто считаются формой «брачного соглашения» для начинающих компаний. Читай дальше, чтобы узнать больше.

Последнее рассмотрение 7 октября 2022 г.

Заключите учредительный договор: Начать; Ответьте на несколько вопросов. Мы позаботимся об остальном

Начало работы

Что такое учредительный договор?

Учредительное соглашение — это соглашение, регулирующее отношения между соучредителями компании, которые согласились работать вместе для разработки бизнес-концепции и/или технологии. Они играют важную роль до регистрации компании, что привело к сравнению с добрачными соглашениями.

Зачем нужен учредительный договор?

Учредительное соглашение — это основа того, как ваши отношения с соучредителями будут работать в будущем. Наличие учредительного договора может помочь:

уточнить роль каждого учредителя в бизнесе
предоставить структуру для разрешения споров между учредителями
обеспечивает ясность, когда учредитель хочет войти в бизнес или выйти из него
сигнал инвесторам, что у вас серьезный бизнес

Каковы общие условия учредительного договора?

Роли и обязанности

В соглашении должны быть четко определены роли и обязанности каждого учредителя. Например, следует подумать о том, какой учредитель должен взять на себя следующие роли:

Главный исполнительный директор (CEO) — определяет стратегию компании, нанимает и формирует высшую команду и принимает окончательное решение о том, как используются ресурсы компании
Главный операционный директор (COO) — управляет операциями компании и обеспечивает ежедневную доставку продукции
Финансовый директор (CFO) — управляет деньгами, создавая бюджеты и финансовые стратегии

Владение акциями

В учредительном соглашении должна быть определена доля владения акциями каждого из соучредителей (т. е. какая часть компании принадлежит каждому учредителю, как правило, в пересчете на акции компании). Обычно это определяется с учетом ряда факторов, таких как учредители:

График передачи

График передачи определяет, когда каждый соучредитель получит свои акции. Наличие графика наделения правами (вместе с льготным периодом перед передачей каких-либо акций — это известно как «обрыв») означает, что вместо того, чтобы все обещанные акции сразу переходили к учредителю, они получают на них полное право (или «переходят» в их) постепенно в течение определенного периода времени. Обычно это 4 года. Это означает, что если ваш соучредитель получит 50% акций компании в течение 4 лет и решит уйти через год, он будет иметь право на четверть своих 50% (т.е. 12,5%). Если они уйдут через 3 года, они сохранят три четверти своих 50% (т.е. 37,5%).

График наделения правами полезен, так как он стимулирует основателей оставаться в бизнесе дольше; чем дольше они остаются, тем большей частью компании они владеют. Кроме того, добавление «обрыва» в ваш график наделения правами дает стимул соучредителям без слишком большого риска. Например, годичный обрыв означает, что если соучредитель уйдет в течение этого года (или не справится), он уйдет без доли в компании.

Графики вестинга также выгодны, если компания стремится привлечь финансирование. Инвесторов часто отпугивают не вносящие вклады инвесторы, владеющие акциями, поэтому стоит с самого начала определить, на что имеют право учредители и когда они имеют на это право.

Чем учредительный договор отличается от акционерного?

Термины «учредительное соглашение» и «акционерное соглашение» часто используются взаимозаменяемо.