Договор об учреждении ООО – порядок составления и образец 2018 года. Договор об учреждении общества нужен или нет

Обязательно ли нужен учредительный договор для ООО или достаточно только устава? //

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав. Заключать учредительный договор участники ООО не должны.

Обоснование вывода:

До вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ (то есть до 1 июля 2009 года) при учреждении общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО, общество) учредители общества заключали учредительный договор, который наряду с уставом являлся учредительным документом общества (п. 1 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее — Закон об ООО) в прежней редакции).

С 1 июля 2009 года заключать учредительный договор при учреждении общества не требуется. С этой даты учредительные договоры ООО утратили силу учредительных документов, и единственным учредительным документом общества ныне является устав. Предусмотренные учредительными договорами права и обязанности сохраняют силу только для сторон этих договоров и применяются в части, не противоречащей действующему законодательству. После 1 июля 2009 г. стороны заключенного до этой даты учредительного договора вправе изменить его или расторгнуть, при этом соответствующие соглашение и (или) изменения не подлежат государственной регистрации (ч.ч. 3 и 4 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, смотрите также п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135).

Если общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО, общество) учреждается несколькими лицами, то между ними заключается договор об учреждении общества, который не является учредительным документом (п. 5 ст. 11 Закона об ООО). Основное назначение этого договора — определение порядка совместной деятельности учредителей общества по его созданию. После государственной регистрации общества и выполнения всех условий договора об учреждении общества этот договор прекращается (п. 1 ст. 408 и абзаца второго п. 3 ст. 425 ГК РФ). Подробнее об этом договоре смотрите в материале: Энциклопедия решений. Договор об учреждении ООО.

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Верхова Надежда

Информационное правовое обеспечение ГАРАНТ

http://www.garant.ru

www.bashinform.ru

Нужно ли сдавать договор учреждения при создании

Тем не менее, учредителям юридических лиц при обращении в налоговый орган не запрещено представлять дополнительные документы, определяющие условия его создания и деятельности. Для принятия решения о представлении в общем пакете регистрационных документов договора об учреждении, необходимо учитывать следующие обстоятельства:

Каждый документ, поступающий в налоговую инспекцию при учреждении юридических лиц, будет зарегистрирован с проставлением соответствующей отметки;
В процессе деятельности предприятие может запрашивать в налоговом органе заверенные копии документов, ранее представленных на регистрацию.

Таким образом, если учредители примут решение направить договор об учреждении в налоговый орган, они впоследствии смогут получить его заверенную копию.

Как составляется договор об учреждении ооо

Если в процессе создания нового ООО участвуют несколько граждан или юридических лиц, им придется решать множество важных вопросов, связанных со взаимными правами и обязанностями. Законодательство предусматривает, что для регулирования этих вопросов учредители должны заключить договор об учреждении ООО еще до фактической регистрации предприятия. Содержание статьи

1 Нужен ли договор об учреждении
2 Как составить и что должен содержать
3 В скольких экземплярах составляется
4 Нужно ли сдавать в налоговую

Договор об учреждении ооо с одним учредителем

ОООПо желанию учредителей Договором могут быть предусмотрены следующие положения:

судьба имущества, переданного участником ООО в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества.

правила и порядок по выходу из общества с ограниченной ответственностью и досрочного завершения пользования капиталом организации;
порядок и правила наложения различных штрафов, взысканий или пени в случае несоблюдения обговоренных правил осуществления деятельности каждым из учредителей;
порядок наследования какой-либо доли ООО;

НАДО ЛИ СДАВАТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ В НАЛОГОВУЮ?

В соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» при создании юридического лица предоставляются учредительные документы.

Зачем нужен договор об учреждении

По закону они не могут становиться учредителями ООО.

НАДО ЛИ СОСТАВЛЯТЬ ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ООО, ЕСЛИ В НЕМ ОДИН УЧРЕДИТЕЛЬ?

Если у ООО только один учредитель, то ему не требуется заключение договора об учреждении, даже если впоследствии, после регистрации, число его участников будет увеличено. После прохождения регистрации при создании Общества договор об учреждении фактически прекращает действовать за исключением отдельных случаев (в частности, когда договором предусмотрен порядок оплаты доли после учреждения общества или предусмотрена неустойка за несвоевременную оплату доли, а также когда договором предусмотрен порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале).

Договор об учреждении ооо (общества с ограниченной ответственностью)

Содержание:

Как составляется договор об учреждении ооо
Зачем нужен договор об учреждении
Договор об учреждении ооо с одним учредителем
Обязателен ли договор при регистрации ооо об учреждении?
Нужно ли сдавать договор учреждения при создании

Как составляется договор об учреждении ооо По вполне понятным причинам срок действия договора об учреждении заканчивается полной оплатой уставного капитала. Этот документ по своей правовой природе близок к договору о создании, однако, его заключают только акционеры в акционерных обществах различного типа (открытые и закрытые), тогда как договор об учреждении заключается между учредителями при образовании общества с ограниченной ответственностью.

Нужно ли сдавать договор учреждения при создании

Важно

Можно закрепить любое долевое соотношение, но очень важно, чтобы на момент регистрации юридического лица 50% уставного капитала уже было оплачено. Остальная половина выплачивается до истечения 1 года со дня регистрации общества. Доля может быть внесена как денежными средствами, так и любыми вещами, недвижимым имуществом или ценными бумагами.

Внесение половины всего уставного капитала не просто прихоть законодателя, это попытка защитить интересы второй стороны, потому что, если позволить таким обществам не вносить хотя бы ? учредительного капитала, при возникновении проблем даже при вступившем в силу решении суда будет невозможно получить реальное исполнение. Этот договор не является учредительным документом, так как его задача — регулировать отношения по созданию юридического лица, а не по его деятельности, когда оно уже будет создано. Внимание

Если документ не будет представлен в ИФНС, регистрационные действия пройдут по общим правилам, и сведения об организации будут внесены в ЕГРЮЛ на основании протокола общего собрания, устава и заявления. Нужно ли сдавать договор учреждения при создании С этой даты учредительные договоры ООО утратили силу учредительных документов, и единственным учредительным документом общества ныне является устав. Предусмотренные учредительными договорами права и обязанности сохраняют силу только для сторон этих договоров и применяются в части, не противоречащей действующему законодательству.

После 1 июля 2009 г. стороны заключенного до этой даты учредительного договора вправе изменить его или расторгнуть, при этом соответствующие соглашение и (или) изменения не подлежат государственной регистрации (ч.ч. 3 и 4 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, смотрите также п.

Нужно ли сдавать договор учреждения при создании

Содержание статьи

1 Нужен ли договор об учреждении
2 Как составить и что должен содержать
3 В скольких экземплярах составляется
4 Нужно ли сдавать в налоговую

Нужен ли договор об учреждении Изначально в состав учредительных документов ООО входили устав и учредительный договор общества. Они подлежали представлению в налоговый орган при регистрации, определяли и регулировали полный спектр правоотношений, возникающих при создании, текущей деятельности и ликвидации организации. С 2009 года в ст.Требование о нотариальном удостоверении соглашения не установлено, поэтому его участники могут обойтись только совместным подписанием документа.

С этой даты учредительные договоры ООО утратили силу учредительных документов, и единственным учредительным документом общества ныне является устав. Предусмотренные учредительными договорами права и обязанности сохраняют силу только для сторон этих договоров и применяются в части, не противоречащей действующему законодательству. После 1 июля 2009 г. стороны заключенного до этой даты учредительного договора вправе изменить его или расторгнуть, при этом соответствующие соглашение и (или) изменения не подлежат государственной регистрации (ч.ч. 3 и 4 ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, смотрите также п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135).Если общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО, общество) учреждается несколькими лицами, то между ними заключается договор об учреждении общества, который не является учредительным документом (п. 5 ст.Договор об учреждении ооо с одним учредителем Экземпляры договора выдаются сразу после его подписания, так как для вступления договора в силу не требуется дополнительных условий. Содержание этих документов используется инспекцией ФНС для внесения сведений о предприятии в ЕГРЮЛ.Договор об учреждении ООО не относится к учредительным документам общества, об этом прямо говорит ст. 11 Закона № 14-ФЗ. Прямое требование о необходимости представить соглашение в налоговый орган в законодательстве отсутствует.

Обязателен ли договор при регистрации ооо об учреждении? Еще не так давно для создания юридического лица требовался учредительный договор, но все меняется и законодательство не исключение, тем более, что оно должно соответствовать реальным отношениям в той или иной отрасли. Внимание С 1 июля 2009 года введено понятие договора об учреждении.

Обязательно ли нужен учредительный договор для ООО, или достаточно только устава? Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав. Заключать учредительный договор участники ООО не должны. Обоснование вывода:До вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ (то есть до 1 июля 2009 года) при учреждении общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО, общество) учредители общества заключали учредительный договор, который наряду с уставом являлся учредительным документом общества (п.

1 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) в прежней редакции).С 1 июля 2009 года заключать учредительный договор при учреждении общества не требуется.

law-uradres.ru

Зачем нужен договор об учреждении и как его составить | Публикации

Еще не так давно для создания юридического лица требовался учредительный договор, но все меняется и законодательство не исключение, тем более, что оно должно соответствовать реальным отношениям в той или иной отрасли. С 1 июля 2009 года введено понятие договора об учреждении.

В настоящее время законом установлено, что при создании организации учредителям требуется заключить договор об учреждении. В этом документе определяется, как будет осуществляться деятельность по учреждению фирмы, размер уставного капитала, размер доли, порядок ее оплаты и другие необходимые условия. При желании можно вписать условие о выплате штрафа за невнесение своей доли в уставной капитал. В этой связи отметим, что еще до создания ООО, его учредители уже несут солидарную ответственность.

Помимо вышеуказанных сведений в тексте этого документа должно быть прописано, как именно оплачиваются доли. Можно закрепить любое долевое соотношение, но очень важно, чтобы на момент регистрации юридического лица 50% уставного капитала уже было оплачено. Остальная половина выплачивается до истечения 1 года со дня регистрации общества. Доля может быть внесена как денежными средствами, так и любыми вещами, недвижимым имуществом или ценными бумагами.

Этот договор не является учредительным документом, так как его задача — регулировать отношения по созданию юридического лица, а не по его деятельности, когда оно уже будет создано.

В гражданском кодексе РФ указано, что достаточно простой письменной формы для заключения договора об учреждении, но федеральной нотариальной палатой были даны определенные рекомендации по применению некоторых положений закона об обществах с ограниченной ответственностью. В них сказано, что если участник общества пожелает совершить сделку по отчуждению доли, то верность копии, где подписи не заверены нотариусом, не может быть удостоверена. Соответственно, потребуется оригинал договора, действующая выписка из ЕГРЮЛ (действительна 30 дней с момента выдачи) и подписи учредителей должны быть удостоверены уполномоченным лицом общества.

Конечно, чтобы избежать лишней волокиты, проще сразу оформить договор с помощью нотариуса. Это будет надежнее (в случае, если возникнут споры и придется обращаться в суд) и проще (при продаже доле нужно будет просто предъявить копию и документ о личности).

По вполне понятным причинам срок действия договора об учреждении заканчивается полной оплатой уставного капитала. Этот документ по своей правовой природе близок к договору о создании, однако, его заключают только акционеры в акционерных обществах различного типа (открытые и закрытые), тогда как договор об учреждении заключается между учредителями при образовании общества с ограниченной ответственностью.

Также упомянем об одной особенности: если ООО состоит из одного участника, а в дальнейшем число участников увеличивается, то договор об учреждении заключать не требуется, так как по факту общество уже создано и он будет бесполезен.

www.forb.ru

Заключение договора об учреждении общества

Этот договор заключается в письменной форме, он определяет порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

До 1 июля 2009 года учредительный договор являлся одним из учредительных документов общества с ограниченной ответственностью, в случае изменения состава участников общества в этот договор вносились изменения.

Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ понятие учредительного договора было исключено из текста Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вместо него в законе появилось понятие договора об учреждении общества.

Этот договор в соответствии с новой редакцией статьи 11 закона не является учредительным документом общества. Соответственно, он регулирует только отношения между учредителями, возникающими исключительно в связи с учреждением общества, и к дальнейшей деятельности этого общества он имеет весьма опосредованное отношение. В дальнейшем состав участников общества может меняться как угодно, но менять что-то в договоре об учреждении общества уже не потребуется.

Если проанализировать нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", то можно прийти к выводу, что договор об учреждении общества должен заключаться до принятия учредителями решения об учреждении общества и решения ими вопросов, связанных с учреждением общества.

Это следует из того, что среди вопросов, связанных с учреждением общества, есть утверждение устава общества, который, в свою очередь, должен содержать сведения о размере уставного капитала. В то же время в соответствии с пунктом 5 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер уставного капитала согласовывается учредителями в договоре об учреждении общества.

Правда, на момент заключения договора нет утвержденного наименования общества, и теоретически это могло бы создать проблемы при определении, договор об учреждении какого именно общества заключили стороны.

Но на практике и решение об учреждении общества, и договор об учреждении принимаются одновременно и некоторые данные в них просто дублируются.

На практике довольно часто встречаются довольно таки объемные договоры об учреждении обществ с ограниченной ответственностью, но на поверку в них обычно просто пересказываются или цитируются нормы Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые регулируют отношения сторон и без их пересказа в договоре.

Главное в договоре об учреждении – указать в нем размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества и внятно изложить, что и как должен сделать каждый из учредителей для оплаты его доли.

Если для учредителей важно, чтобы какая-то доля была оплачена определенным имуществом, сторонам следует указать в договоре, что определенный учредитель обязуется передать это имущество лицу, которое после регистрации учреждения общества будет являться его генеральным директором, в определенный срок.

Если оплата доли этим имуществом может быть осуществлена после регистрации общества (если 50% уставного капитала к этому моменту будет уже оплачена другим имуществом или деньгами), то в договоре можно просто указать, что учредитель обязуется передать указанное имущество обществу в определенный срок (который, как мы помним, не может превышать одного года с момента регистрации общества).

В приложениях к настоящей книге есть образец договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью.

xn--80aefurcfeajeho7k.xn--p1ai

Договор об учреждении ООО – порядок составления и образец 2018 года

Договор об учреждении ООО заключается между физическими или юридическими лицами для фиксации результатов обсуждения условий о создании организации. Его составление необходимо только в случае, если фирму создают несколько учредителей. Рассмотрим, как производится оформление договора и какие положения должны найти отражение в нем. Кроме того, по ссылке в статье можно скачать договор об учреждении ООО (заполненный).

Скачать договор об учреждении ООО

СОДЕРЖАНИЕ СТАТЬИ:

Подготовка договора об учреждении ООО

Порядок составления договора об учреждении фирмы предусмотрен ст. 89 ГК РФ, ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.2011 № 14.

Договор об учреждении общества часто называют «учредительный договор о создании ООО», однако это не верно с точки зрения терминологии, поскольку в силу п. 5 ст. 11 ФЗ № 14 данный документ называется «договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью». Учредительным договором документ назывался ранее, однако в современном законодательстве такого термина нет.

Соглашение определяет договоренности между учредителями относительно порядка создания организации. Если фирму создает одно лицо, документ не составляется, поскольку обговаривать условия создания юридического лица учредителю просто не с кем, он действует один.

Договор об учреждении не является учредительным документом фирмы, не требуется для предоставления в регистрирующий орган для ее регистрации.

Документ составляется в письменном виде. Он должен быть подписан всеми учредителями организации. На практике договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью не только позволяет закрепить условия создания фирмы, но и подтверждает право будущих участников на доли в ее уставном капитале.

Содержание договора

Требования к содержанию документа содержатся в п. 5 ст. 11 ФЗ № 14. Согласно данной норме, договор должен включать в себя информацию о:

Порядке учреждения фирмы.
Размере уставного капитала организации.
Размере долей каждого учредителя.
Номинальной стоимости долей каждого из будущих участников.
Порядке оплаты долей.
Сроках оплаты долей.

На практике данной информации недостаточно, поскольку она не персонализирует заключаемое соглашение и его участников. Поэтому в договор рекомендуется дополнительно включать данные о:

Времени и месте его заключения.
Сторонах соглашения (рекомендуется указывать исчерпывающую информацию, в частности, для физических лиц: Ф.И.О., паспортные данные, включая сведения о прописке; для юридических лиц: наименование, юр. адрес, ИНН, КПП, данные о исполнительном органе и документах, на основании которых он действует).
Наименовании организации (как полном, так и сокращенном, если таковое планируется использовать).

Ознакомьтесь с подробной пошаговой инструкцией по регистрации ООО

Таким образом, заключение договора об учреждении ООО обязательно в случае ее создания несколькими учредителями. Данный документ не требуется при гос. регистрации фирмы, однако настоятельно рекомендуется его составить. Скачать образец договора можно по ссылке в начале статьи.

zakoved.ru

Договор об учреждении

Договор об учреждении В Гражданский кодекс, начиная с 2009 года, были внесены изменения, которыми была исключена обязательность заключения учредительного договора при образовании общества с ограниченной ответственностью. Это понятие законодатели заменили "договором об учреждении". Смыл, который вкладывается в текст договора, остается тем же, однако в списке обязательных учредительных документов он отсутствует. Следовательно, при смене учредителей общества вносить изменения в этот документ не обязательно.

На практике, процесс создания ООО происходит следующим образом. Собирается несколько человек, которые, собственно, и решили создать общество и определяют, что конкретно необходимо сделать каждому, чтобы юридическое лицо начало работать. Действия каждого участника и описываются в договоре об учреждении. Во-первых, выбирается человек, который будет непосредственно заниматься оформлением уставных документов фирмы, во-вторых, оговаривается способ и размер внесения доли каждого учредителя в уставной капитал. На первом учредительном собрании обычно выбирается директор общества и утверждается его название. Могут рассматриваться другие вопросы, для решения которых необходимо участие всех учредителей общества.

Самым противоречивым и сложным вопросом, которому следует уделить особое внимание, является вопрос оплаты уставного капитала. Поэтому в договоре четко должны быть прописаны размеры долей, которые должен внести каждый учредитель, сроки погашения неоплаченного капитала. Нужно учесть, что на момент создания общества уставной капитал должен быть оплачен не менее чем 50% общей суммы. Остальная часть вносится в счет оплаты уставного капитала на протяжении года либо в виде денежных средств, либо в виде имущества, принадлежащего учредителю. Вариантом внесения доли в уставной капитал может быть передача имущественных прав, например, акций другого предприятия. Все эти аспекты, связанные с внесением части уставного капитала учредителями, зафиксированы на законодательном уровне.

В договоре об учреждении можно прописать договоренности невозможности внесения доли в какой-либо форме, определить штрафные санкции за несвоевременную оплату. Нотариального заверения такой договор не требует, однако существуют случаи, когда это необходимо для упрощения дальнейших юридических процедур, связанных с деятельностью общества. Когда один из участников общества захочет продать свою долю, то при сделке только нотариально заверенная подпись учредителя будет иметь юридическую силу для подтверждения права собственности на нее.

Рекомендуется нотариальное оформление договора об учреждения в случаях, когда в уставной капитал вносится дорогостоящее имущество, суммы долей достаточно весомы и есть опасение, что между учредителями могут возникнуть разногласия, которые будет решать суд.

Срок действия договора составляет отрезок времени между подписанием его сторонами и полного выполнения обязательств, связанных с оплатой уставного капитала. Договор не требуют предъявлять никакие внешние инстанции и государственные органы. Он является исключительно внутренним документом общества. Чаще всего при образовании ООО учредители забывают о возможности заключения такого письменного соглашения. Когда же назревает корпоративный конфликт, участники общества могут очень пожалеть о том, что не заключили такой простой договор раньше.

expertadres.ru

Сравнительная характеристика учредительного договора и договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью - Предпринимательское право

П.2 ст. 52 ГК РФ устанавливает, что в учредительных документах юридического лица должны определяться:

наименование юридического лица;
место его нахождения;
порядок управления деятельностью юридического лица,

а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

В учредительных документах коммерческих организаций в предусмотренных законом случаях должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Учредительный договор может содержать помимо сведений, указанных в п. 2 ст. 52 ГК РФ, другие условия (например, о размере и составе складочного капитала; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов).

Отличия договора об образовании общества с ограниченной ответственностью от учредительного договора

П. 5 ст. 11 Федерального закона "Об ООО" устанавливает, что учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.

Таким образом, закон не считает договор учредителей об образовании ООО учредительным документом общества, поскольку данный договор определяет лишь порядок осуществления учредителями деятельности по учреждению общества, а также их взаимные права и обязанности, возникающие в процессе создания общества. Срок действия учредительного договора Законом не определен, следовательно, если указанный срок не будет установлен в самом договоре, то он будет действовать до момента полного исполнения обязательств всеми учредителями.

jurkom74.ru

г.Москва, м.Шоссе Энтузиастов, ул. Электродная, д.88, стр.14

Политика конфиденциальности