Внесение уставного капитала при регистрации ооо 2018: Уставный капитал при регистрации ООО • Гестион

Содержание

Ввод нового участника в ООО — Юридическая консультация

Т. Комарова (Нижний Новгород) 24.12.2018 Рубрика: Бизнес

В ООО два участника. Хотим ввести нового участника путем увеличения размера уставного капитала. Можно ли в один этап вывести старых участников и ввести нового? Какую форму надо заполнить для этого (Р14001 или Р13001)?

Александра Тюрина

Консультаций: 20

В соответствии со ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации) изменения в отношении юридического лица подразделяются на:

— изменения, связанные с внесением изменений в учредительные документы (к ним как раз относятся изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, в том числе за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом). Для регистрации данных изменений в налоговый орган предоставляется заявление по форме Р13001;

— изменения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы (к ним относится изменение состава участников в обществе). Для регистрации указанных изменений в налоговый орган представляется заявление по форме Р14001.

В вашем случае вы ведете речь о смене состава участников путем ввода третьего лица в состав участников общества на основании внесения им дополнительного вклада и увеличения уставного капитала. Затем вы планируете выход из общества действующих участников и перераспределение доли, принадлежащей обществу, новому участнику.

При данном способе одновременная регистрация увеличения уставного капитала и выхода старых участников невозможны, поскольку моментом государственной регистрации признается внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 11 Закона о госрегистрации), т.е. третье лицо станет новым участником общества только после государственной регистрации увеличения уставного капитала.

В п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен запрет на выход участников из общества, при котором в обществе не остается ни одного участника. Соответственно, старые участники не могут выйти из общества до момента появления в нем нового участника, т.е. до регистрации увеличения уставного капитала.

На основании изложенного регистрацию смены участников в обществе необходимо осуществлять в два этапа.

Первый этап – произвести регистрацию увеличения уставного капитала общества в связи с дополнительным вкладом третьего лица, которое становится новым участником общества, представив в налоговый орган заявление по форме Р13001 с приложением документов, установленных Законом о госрегистрации.

Второй этап – произвести регистрацию выхода старых участников из общества и распределение доли в уставном капитале в пользу нового участника, представив в налоговый орган заявление по форме Р14001 с приложением документов, предусмотренных Законом о госрегистрации.

Сказали спасибо:

Похожие вопросы

Уставной капитал ООО: правила формирования

Общество с ограниченной ответственностью является самой распространенной организационно-правовой формой хозяйственных обществ в Украине. Это объясняется удобством механизмов управления ООО, а следовательно – и их приемлемость для малого и среднего бизнеса.

Формирование уставного капитала является обязательным этапом основания ООО, основные правила и требования, которые следует при этом соблюдать

Понятие «уставного капитала ООО» и его состав.

До 2018 года в Украине отсутствовал единый кодекс или специальный закон, который бы определял правовой статус обществ с ограниченной ответственностью (ООО) в целом и уставного капитала таких обществ в частности.

Ситуация изменилась с принятием Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018 «2275 – VIII» (далее – Закон № 2275), который, по сравнению с Законом № 1576, подробнее регулирует вопросы создания и деятельности ООО – отдельная его глава (ІІІ) посвящена вопросам уставного капитала и вкладов участников.

Что такое уставный капитал ООО с точки зрения законодателя?

Как следовало из ранее действовавшей ст. 87 ХКУ, уставный капитал хозяйственного общества является суммой вкладов его учредителей и участников. Правда, с вступлением в силу Закона № 2275 соответствующая статья ГКУ была исключена. Однако сути это не меняет: уставный капитал представляет собой совокупность различного рода ценностей, которые участники согласились отдать ООО для использования последним в хозяйственной деятельности.

Что именно можно вносить в уставный капитал ООО, или в каких формах такие вклады могут быть осуществлены?

Прежде всего ответ на него содержит ч. 1 ст. 13 Закона № 2275, согласно которому вкладом участника общества могут быть деньги, ценные бумаги, иное имущество, если иное не установлено законом.

Согласно ч. 1 ст. 190 ГКУ имуществом как особым объектом считаются отдельная вещь, совокупность вещей, а также имущественные права и обязанности.

Согласно части второй статьи 13 Закона об обществах общество не может предоставлять заем для оплаты вклада участника или поручительство по займам, кредитам, предоставленным третьим лицом для оплаты его вклада.

Таким образом, не могут быть вкладом в уставный капитал хозяйственного общества имущественные права, возникающие в отношениях займа общества с его основателем на основании ценной бумаги – векселя».

В то же время законодательство не содержит запрета относительно формирования уставного капитала общества путем внесения денежных средств, полученных участником в форме возвратной финансовой помощи не от такого общества, а от другого лица».

Отдельные исключения из состава уставного капитала предусматривает и законодательство.

В ст. 86 ХКУ закреплен запрет использовать для формирования уставного (составленного) капитала общества следующие объекты:

бюджетные средства;

имущество государственных (коммунальных) предприятий, которое в соответствии с законом (решение органа местного самоуправления) не подлежит приватизации;

имущество, находящееся в оперативном управлении бюджетных учреждений, если иное не предусмотрено законом.

К тому же отметим, что традиционно для украинского законодательства перечень исключений, указанных в ст. 86 ХКУ, не является исчерпывающим.

Так, руководствуясь общими положениями гражданского законодательства (ст. 178 ГКУ), не могут быть взносами объекты гражданских прав, нахождение которых в гражданском обороте не допускается (объекты, изъятые из гражданского оборота), а также объекты, которые могут принадлежать лишь определенным участникам оборота либо нахождение которых в гражданском обороте допускается по специальному разрешению (объекты, ограниченно оборотоспособные).

К моменту формирования уставного капитала ООО учредители должны проверить, не входят их будущие взносы в перечень объектов, которые, согласно законодательству, не могут быть взносам в уставный капитал ООО.

Особое внимание следует уделить специальному законодательству, которое нередко содержит упоминания о конкретных объектах гражданских прав, запрещено вносить в уставный капитал ООО.

Например: согласно п. 14 г. X «Переходные положения» Земельного кодекса Украины до вступления в силу закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения, но не ранее 1 января 2020 года, запрещено внесение права на земельную долю (пай) в уставные капиталы хозяйственных обществ.

Вклад в неденежной форме должен иметь денежную оценку, утверждается единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все (!) Участники общества. При создании общества такую оценку определяет решение учредителей о создании общества (ч. 3 ст. 13 Закона № 2275).

Аналогичным образом этот вопрос урегулирован ч. 2 ст. 115 ГКУ. Правда, с небольшим уточнением: в случаях, установленных законом, денежная оценка вклада участника хозяйственного общества подлежит независимой экспертной проверке.

Размер уставного капитала ООО

Вопросом, который традиционно волнует участников перед образованием ООО, являются законодательные требования к размеру уставного капитала.

В ст. 12 Закона № 2275 закреплено, что размер уставного капитала ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников, выраженных в национальной валюте Украины, и одновременно прописано, что размер доли участника общества в уставном капитале общества может дополнительно определяться в процентах.

Каков минимальный размер уставного капитала ООО?

В течение длительного времени в законодательстве Украины устанавливали фиксированные лимиты уставного капитала ООО, которые должны были выполнять участники. Такой фиксированный минимальный размер уставного капитала ООО несколько раз менялся.

В настоящее время любые законодательные требования по размеру уставного капитала ООО отсутствуют.

Стороны имеют право по своему усмотрению решить, какой размер уставного капитала будет общество.

В то же время учредители должны учитывать, что по сложившейся практике уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, а это гарантирует интересы его кредиторов. Поэтому закономерно – чем больше будет уставный капитал ООО, тем безопаснее с ним будет сотрудничество для контрагентов.

Согласованный учредителями размер уставного капитала должен быть закреплен в учредительном документе – уставе ООО (ч. 4 ст. 57 ХКУ).

Сроки формирования уставного капитала

Статьей 14 Закона № 2275 установлено, что каждый участник общества полностью внести свой вклад в течение 6 месяцев с даты государственной регистрации ООО, если иное не предусмотрено уставом. Соответствующие положения могут быть внесены в устав, изменены или исключены из него единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества.

Стоимость вклада каждого участника общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Подтверждением факта внесения имущества в уставный капитал могут служить, скажем, акт приема-передачи имущества, вручение коносамента или иного товарно-распорядительного документа на имущество. В то же время, поскольку право собственности на недвижимость возникает с момента государственной регистрации (ч. 2 ст. 3 Закона № 1952), если вкладом учредителя определено здание или земельный участок, датой внесения соответствующего имущества в уставный капитал является дата внесения в Государственный реестр вещных прав на недвижимое имущество записи о смене собственника.

Свой вклад в уставный капитал ООО должны сделать все участники.

Порядок изменения размера уставного капитала ООО

При осуществлении хозяйственной деятельности в ООО нередко может возникнуть потребность в принятии решения об изменении (увеличении или уменьшении) размера уставного капитала. Законодательство Украины закрепляет право общества на принятие такого решения, но с учетом некоторых законодательных особенностей.

Прежде всего следует помнить: принятие решения об изменении размера уставного капитала ООО относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (пп. 3 ч. 2 ст. 30 Закона № 2275). Это означает, что ни директор ООО, ни кто-то из его участников не вправе самостоятельно – без решения общего собрания – увеличивать или уменьшать размер уставного капитала общества.

Поскольку сведения о размере уставного капитала и размер доли каждого из учредителей (участников) подлежат внесению в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований (п. 15 ч. 2 ст. 9 Закона № 755), решение общего собрания о изменение размера уставного капитала вступает в силу не ранее даты регистрации соответствующих изменений.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ

Принимать решение об увеличении уставного капитала ООО разрешено только после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме. Увеличение уставного капитала общества, которое владеет долей в собственном уставном капитале, не допустим (ч.ч. 1, 2 ст. 16 Закона № 2275).

Уставный капитал ООО может быть увеличен как за счет дополнительных вкладов (участников и / или третьих лиц), так и за счет нераспределенной прибыли.

В случае увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов номинальная стоимость доли участника общества может быть увеличена на сумму, равную или меньше стоимости дополнительного вклада такого участника (ч. 3 ст. 16 Закона № 2275). При увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли общества без привлечения дополнительных вкладов состав участников общества и соотношение размеров их долей в уставном капитале не изменяются (ч. 2 ст. 17 Закона № 2275).

По уменьшению размера уставного капитала ООО также существуют определенные законодательные особенности. Они прежде всего обусловлены тем, что уменьшение размера уставного капитала ООО важно для контрагентов этого общества.

В частности, ч. 3 ст. 19 Закона № 2275 определено, что после принятия решения об уменьшении уставного капитала ООО его исполнительный орган в течение 10 дней должен письменно уведомить каждого кредитора, требования которого к обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством, о таком решении.

В случае уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества соотношение номинальной стоимости их долей имеет сохраняться неизменным (ч. 2 ст. 19 Закона № 2275).

Последствия неполного формирования уставного капитала ООО

Как мы уже отмечали, если в уставе не сделано другого предостережения относительно этого, участники ООО должны фактически сформировать уставный капитал в течение 6 месяцев с даты государственной регистрации ООО.

В то же время законодательство также регулирует случаи, когда в течение установленного срока участники общества не внесли или не полностью внесли свои вклады в уставный капитал – см. ст. 15 Закона № 2275.

Так, в случае несвоевременного внесения участником вклада исполнительный орган общества должен направить ему письменное предупреждение о просрочке. Последнее должно содержать информацию о не внесен своевременно вклад или его часть и дополнительный срок, предоставленный для погашения задолженности. Этот срок устанавливает исполнительный орган общества или устав общества и не должен превышать 30 дней.

Если же участник ООО даже в течение отведенного ему дополнительного срока не выполнит в полном объеме обязательства по внесению вклада в уставный капитал, собрание участников, созванное исполнительным органом ООО, могут принять одно из следующих решений:

об исключении участника общества, имеющего задолженность по внесению вклада;

об уменьшении уставного капитала общества на размер неоплаченной части доли участника общества;

о перераспределении неоплаченной доли (части доли) между другими участниками общества без изменения размера уставного капитала общества и уплату такой задолженности соответствующими участниками;

о ликвидации общества.

В случае принятия соответствующего решения голоса, приходящиеся на долю участника, имеющего задолженность перед обществом, при определении результатов голосования не учитываются.

ООО обязано поддерживать наличие активов стоимостью, не менее размер уставного капитала.

Как рассчитать налоги на франшизу — Подразделение корпораций

Подразделение
корпораций Делавэра

Слушать

С 1 января 2018 г. отечественные акционерные или неакционерные коммерческие корпорации, зарегистрированные в штате Делавэр, обязаны платить ежегодный налог на франшизу. Минимальный налог составляет 175,00 долларов США для корпораций, использующих метод разрешенных акций, и минимальный налог в размере 400,00 долларов США для корпораций, использующих метод предполагаемой номинальной стоимости капитала. Все корпорации, использующие любой метод, будут иметь максимальный налог в размере 200 000 долларов США. Корпорации, задолжавшие 5 000,00 долларов США или более, осуществляют расчетные платежи, при этом 40 % должны быть выплачены 1 июня, 20 % должны быть внесены до 1 сентября, 20 % должны быть внесены до 1 декабря, а оставшаяся часть должна быть внесена 1 марта.

Начисление ежегодного налога на франшизу основано на объявленных акциях. Используйте метод, который приводит к меньшему налогу. Общая сумма налога никогда не будет меньше 175 долларов США и больше 200 000 долларов США.

Неакционерные коммерческие организации

Все неакционерные коммерческие организации, которые не соответствуют требованиям Освобожденной корпорации, должны будут уплатить налог на франшизу в размере 175,00 долларов США Для корпораций, не имеющих акций по номинальной стоимости, метод объявленных акций всегда приводит к меньшему налогу.
5000 акций или менее (минимальный налог) 175 долларов США.
5 001 – 10 000 акций – 250 долларов США,
за каждые дополнительные 10 000 акций или их часть добавляется 85,00 долларов США
максимальный годовой налог составляет 200 000,00 долларов США
Например
Корпорация с 10 005 разрешенными акциями платит 335,00 долларов (250,00 долларов плюс 85,00 долларов).
Корпорация с 100 000 разрешенных акций платит 1 015,00 долларов (250,00 долларов плюс 765,00 долларов [85,00 долларов x 9]).

Метод предполагаемой номинальной стоимости капитала

Чтобы использовать этот метод, вы должны указать цифры для всех выпущенных акций (включая собственные акции) и общих валовых активов в графах, предусмотренных в вашем Годовом налоговом отчете по франшизе. Общие валовые активы — это «общие активы», указанные в форме 1120 США, Приложение L (Федеральная декларация) относительно финансового года компании, заканчивающегося календарным годом отчета. Ставка налога по этому методу составляет 400 долларов США за миллион или часть миллиона. Если предполагаемая номинальная стоимость капитала составляет менее 1 000 000 долларов США, налог рассчитывается путем деления предполагаемой номинальной стоимости капитала на 1 000 000 долларов США, а затем умножения этого результата на 400,00 долларов США.
Приведенный ниже пример относится к корпорации, имеющей 1 000 000 акций номинальной стоимостью 1 доллар США и 250 000 акций номинальной стоимостью 5 долларов США, валовые активы 1 000 000 долларов США и выпущенные акции на общую сумму 485 000 штук.
Разделите ваши общие валовые активы на общее количество выпущенных акций с точностью до 6 знаков после запятой. Результат – ваш «предполагаемый номинал».
Пример: активы на сумму 1 000 000 долларов США, 485 000 выпущенных акций = 2,061856 долларов США предполагаемой номинальной стоимости.
Умножить предполагаемый номинал на количество разрешенных к выпуску акций, номинальная стоимость которых меньше предполагаемого номинала. Пример: предполагается, что 2,061856 долларов США номиналом 1 000 000 акций = 2 061 856 долларов США.
Умножьте количество объявленных акций с номинальной стоимостью выше предполагаемой номинальной стоимости на их соответствующую номинальную стоимость. Пример: 250 000 акций номинальной стоимостью 5 долларов США = 1 250 000 долларов США
Добавьте результаты № 2 и № 3 выше. Результатом является ваш предполагаемый номинальный капитал.
Пример: 2 061 856 долларов плюс 1 250 000 долларов = 3 311 856 долларов предполагаемой номинальной стоимости капитала.
Рассчитайте свой налог, разделив предполагаемую номинальную стоимость капитала, округленную до следующего миллиона, если она превышает 1 000 000 долларов, на 1 000 000, а затем умножьте на 400,00 долларов.
Пример: 4 x 400,00 долл. США = 1600,00 долл. США
Минимальный налог для метода расчета предполагаемой номинальной стоимости капитала составляет 400,00 долларов США.
ПРИМЕЧАНИЕ: Если поправка, изменяющая ваши акции или номинальную стоимость, была подана в Отдел корпораций в течение года, выпущенные акции и общие валовые активы в течение 30 дней поправки должны быть предоставлены для каждой части года, в течение которого действовала каждая отдельная разрешенная сумма уставного капитала или номинальной стоимости. Затем налог распределяется пропорционально для каждой части года путем деления количества дней, в течение которых акция/номинальное значение действовало, на 365 дней (366 високосных лет), а затем умножения этого результата на налог, рассчитанный для этой части года. Общий налог за год представляет собой сумму всех пропорциональных налогов за каждую часть года.

Информация о крупных корпорациях

Вы также можете использовать наш Калькулятор налога на франшизу для расчета налогов.

Альтернативный метод налогообложения, исчисление налога на франшизу, налог на франшизу, налог на франшизу годовой отчет

Увеличение уставного капитала ООО за счет вклада нового участника

В сложившейся практике корпоративных отношений , остается вопрос о возможности увеличения размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, в частности, путем принятия нового участника с дополнительным вкладом в товарищество. С одной стороны, такой способ может быть удобным способом привлечения инвестиций и пополнения имеющегося капитала. С другой стороны, включение нового участника с самостоятельным вкладом вызывает перераспределение долей существующих участников общества и ведет к их уменьшению. Благодаря такому механизму на практике часто применяется захват контроля над обществом и совершение противоправных действий по отчуждению надлежащего имущества товарищества. Этой противоречивой ситуации способствует недостаточно четкая позиция украинского законодательства в регулировании вопросов. В соответствии с частью 6 статьи 144 Гражданского кодекса Украины увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после внесения в полном объеме всех вкладов его участников. Порядок внесения дополнительных вкладов устанавливается законом и уставом общества. В соответствии с частью второй статьи 51 Закона Украины «О хозяйственных обществах» изменение стоимости имущества, вносимого в качестве вклада и дополнительных вкладов участников, не влияет на размер их доли в указанном уставном капитале. в учредительных документах общества, если иное не установлено учредительными документами.

Статья 53 Закона Украины «О хозяйственных объединениях»; содержит исчерпывающий перечень оснований для перехода доли (ее части) участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу: участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом изъять свою долю (свою часть) в уставного капитала одному или нескольким участникам общества. Отчуждение своей доли (части) участником общества с ограниченной ответственностью третьему лицу допускается, если иное не предусмотрено уставом общества. В соответствии с пунктом 10 части 4 статьи 17 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и государственных органов» для государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Единой государственной В реестре, в том числе о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, связанных с изменением количества учредителей (участников) юридического лица, представляются следующие документы: копия оригинала (нотариально засвидетельствованная копия) решения уполномоченный орган управления юридического лица о выходе из состава учредителей (участников) и/или заявление физического лица об инициативе из состава учредителей (участников) и/или договор, иной документ о передаче доли учредителем (участником) в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) юридического лица и/или решением уполномоченного органа управления юридического лица о принудительном выходе из состава учредителей (м угли) юридического лица, либо ксерокопия свидетельства о смерти физического лица, судебное решение о признании физического лица безвестно отсутствующим. На основании системного анализа вышеуказанных норм Гражданского кодекса Украины, Закона Украины «О хозяйственных объединениях», Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и государственных органов» приходим к вывод о том, что законодательством предусмотрен порядок изменения количества участников товарищества в целях увеличения размера основного капитала общества только в порядке, в котором один из участников общества с ограниченной ответственностью передает свою долю или часть тем или иным образом третьему лицу, чтобы оно могло обеспечивать уже существующих членов. После этого уже существующие участники могут увеличить уставный капитал общества путем внесения дополнительных вкладов в состав участников, при этом, если иное не установлено уставом, такие дополнительные вклады не должны влиять на размер доли каждого из этих участников в уставном капитале. капитала компании.

Очевидно, что такая процедура может вызвать значительные трудности на практике. Поэтому при наличии заинтересованного инвестора, желающего вложить средства в общество в обмен на долю в его уставном капитале, в первую очередь необходимо кооптировать такое лицо, отчуждать долю (или ее часть) уже существующий член общества к нему. Затем необходимо увеличить уставный капитал общества путем внесения дополнительных вкладов участников. Принимая во внимание требование законодательства о том, что такие дополнительные взносы не должны влиять на размер доли участника, соответственно, все участники вместе с первоначальным вкладчиком должны вносить дополнительные взносы пропорционально своим долям для сохранения их размера. Однако в случае, если остальные участники не намерены вносить дополнительные средства для увеличения своей доли, увеличение уставного капитала общества при наличии инициативы только одного участника становится практически невозможным. На практике участники общества часто пренебрегают этим порядком, учитывая отсутствие прямого запрета на увеличение уставного капитала путем включения нового участника и привлечение средств в уставный капитал за счет увеличения уставного капитала.