Протокол ооо об увеличении уставного капитала ооо образец: скачать актуальный бланк, шаблон и образец от 2022 года

Увеличение уставного капитала ООО (+ шаблоны протоколов)

В соответствии со ст. 12 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», размер уставного капитала общества состоит из номинальной стоимости долей его участников, выраженных в национальной валюте Украины. Размер доли участника общества в уставном капитале общества может дополнительно определяться в процентах. Размер доли участника общества в процентах должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

В то же время, вкладом участника общества могут быть деньги, ценные бумаги, иное имущество, если иное не установлено законом. Общество не может предоставлять заем для оплаты вклада участника или поручительство по займам, кредитам, предоставленным третьим лицом для оплаты его вклада. Вклад в неденежной форме должен иметь денежную оценку, утверждается единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества. При создании общества такая оценка определяется решением учредителей о создании общества (ст. 13 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»).

Сейчас Законом предусмотрено два пути увеличения уставного капитала товарситва:

• Увеличение уставного капитала без дополнительных вкладов
• Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов

Но до того, как перейти к этим двум путям, надо четко понимать, что каждый участник общества должен полностью внести свой вклад в течение шести месяцев с даты государственной регистрации общества, если иное не предусмотрено уставом. Соответствующие положения могут быть внесены в устав, изменены или исключены из него единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества (ч. 1 ст. 14 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»). При этом, стоимость вклада каждого участника общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли (ч. 2 ст. 14 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»).

Если участник просрочил внесение вклада или его части, исполнительный орган общества должен направить ему письменное предупреждение о просрочке. Предупреждение должно содержать информацию о невнесенном своевременно вкладе или его части и дополнительный срок, предоставленный для погашения задолженности. Дополнительный срок, предоставленный для погашения задолженности, устанавливается исполнительным органом общества или уставом общества, но не может превышать 30 дней. Если участник общества не внес вклад для погашения задолженности в течение предоставленного дополнительного срока, исполнительный орган общества должен созвать общее собрание участников, которые могут принять одно из следующих решений (ст. 15 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»):

1) об исключении участника общества, имеющего задолженность по внесению вклада;

2) об уменьшении уставного капитала общества на размер неоплаченной части доли участника общества;

3) о перераспределении неоплаченной доли (части доли) между другими участниками общества без изменения размера уставного капитала общества и уплату такой задолженности соответствующими участниками;

4) о ликвидации общества.

Принятие одного из перечисленных решений является правом общего собрания участников, а не его обязанностью. При этом, проверка фактического внесения вклада является обязанностью только исполнительного органа самого общества и такая проверка не осуществляется любым другим органом или лицом. Однако, и четкого механизма такой проверки, по большому счету, нет. Одним из способов такой проверки может быть сравнение данных из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований по размеру статного капитала общества с балансом такого предприятия, где в строке 1425 должен отображаться неоплаченный капитал. Сейчас ГНС начинает обнародование, в частности, такого набора данных в форме открытых данных, как финансовая отчетность (отчет о финансовом состоянии (баланс) и отчет о прибыли и убытках и прочем совокупном доходе (отчет о финансовых результатах), представленные в дополнение к отчетной (отчетной новой) налоговой отчетности за годовой налоговый (отчетный) период в соответствии с пунктом 46. 2 статьи 46 Налогового кодекса Украины. В частности, указанные данные можно будет увидеть на портале “Дія. Відкриті дані”. Финансовая отчетность предприятий становится видкритоюз благодаря, в частности, постановлении КМУ от 3 марта 2021 № 407 «О внесении изменений в постановления Кабинета Министров Украины от 21 октября 2015 № 835 и от 30 ноября 2016 № 867».

Итак, часто существуют ситуации, когда размер уставного капитала общества, отраженный в реестре, не соответствует реальному положению вещей. Общества создаются, а уставный капитал фактически не вносится.

Что касается увеличения уставного капитала без дополнительных вкладов, в статье 17 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» зазначечно, что участники общества могут увеличить уставный капитал общества без дополнительных вкладов за счет нераспределенной прибыли общества. В случае увеличения уставного капитала за счет нераспределенной прибыли общества без привлечения дополнительных вкладов состав участников общества и соотношение размеров их долей в уставном капитале не изменяются. Фактически это происходит путем проведения одних общего собрания участников общества и принятия соответствующего решения, оформленного протоколом (или единоличным решением владельца). Протокол общего собрания об увеличении уставного капитала без дополнительных взносов можно сделать, воспользовавшись конструктором в ИnstaDoc.

Согласно ч. 3 ст. 26 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», дивиденды могут выплачиваться за любой период, являющийся кратным кварталу, если иное не предусмотрено уставом.

Следовательно, решение общего собрания об увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли принимается после рассмотрения вопроса о распределении чистой прибыли общества и о выплате дивидендов за определенный период. Законом Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» не указывается, можно ли направить всю нераспределенную прибыли на увеличение уставного капитала или только ее часть, фактически, решение этого вопроса является правом общего собрания участников, которые своим решением определяют сумму нераспределенной прибыли, что может направляться на увеличение уставного капитала.

Что касается увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов, в статье 18 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» определено, что участники общества могут увеличить уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов участников и / или третьих лиц по решению общего собрания участников.

Каждый участник имеет преимущественное право сделать дополнительный вклад в пределах суммы увеличения уставного капитала пропорционально его доле в уставном капитале. Третьи лица и участники общества могут сделать дополнительные вклады после реализации каждым участником своего преимущественного права или отказа от реализации такого права в пределах разницы между суммой увеличения уставного капитала и суммой внесенных участниками дополнительных вкладов, только если это предусмотрено решением общего собрания участников о привлечении дополнительных вкладов (часть 2 статьи 18 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»).

В решении общего собрания участников общества о привлечении дополнительных вкладов определяются общая сумма увеличения уставного капитала общества, коэффициент отношения суммы увеличения до размера доли каждого участника в уставном капитале и запланированный размер уставного капитала (часть 3 статьи 18 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»). Решение общего собрания участников обществао привлечении дополнительных вкладов можно сделать, воспользовавшись конструктором в ИnstaDoc.

Согласно ч.ч. 4, 5 ст. 18 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», кроме денежной форме, дополнительные вклады могут вноситься в неденежной форме. В таком случае решением общего собрания участников определяются участники общества и / или третьи лица, которые вносят имущество, и его денежная оценка. Дополнительные вклады могут вноситься путем зачета встречных однородных требований между обществом и участником и / или третьим лицом.

Участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение срока, установленного решением общего собрания участников, но не более чем в течение одного года со дня принятия решения о привлечении дополнительных вкладов. Третьи лица и участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение шести месяцев после истечения срока для внесения дополнительных вкладов участниками, которые намерены реализовать свое преимущественное право, если решением общего собрания участников о привлечении дополнительных вкладов не установлено меньший срок. Уставом или единогласным решением общего собрания участников, в которых приняли участие все участники общества, могут устанавливаться иные сроки для внесения дополнительных вкладов, может устанавливаться возможность участников вносить дополнительные вклады без соблюдения пропорций их долей в уставном капитале или право только определенных участников или только третьих лиц вносить дополнительные вклады, а также может быть исключен этап внесения дополнительных вкладов только теми участниками общества, имеющих преимущественное право. (ч.ч. 6, 7, 8 статьи 18 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»).

Согласно части 9 ст. 18 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», с участником общества и / или третьим лицом может быть заключен договор о внесении дополнительного вклада, по которому такой участник и / или третье лицо обязуется сделать дополнительный вклад в денежной или неденежной форме , а общество — увеличить размер его доли в уставном капитале или принять к обществу с соответствующей долей в уставном капитале. В то же время, если дополнительные вклады не внесенные участником общества и / или третьим лицом, с которым (которой) заключен договор о внесении дополнительного вклада, в полном объеме и своевременно, такой договор считается расторгнутым, если решением общего собрания участников не утвержден размер доли такого участника и / или третьего лица исходя из фактически внесенного им дополнительного вклада (ч. 11 ст. 18 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»).

Частью 10 сттати 18 Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» предусмотрено, что в течение одного месяца с даты истечения срока для внесения дополнительных вкладов, установленного в соответствии с настоящей статьей, общее собрание участников общества принимают решения о:

1) утверждение результатов внесения дополнительных вкладов участниками общества и / или третьими лицами;

2) утверждение размеров долей участников общества и их номинальной стоимости с учетом фактически внесенных ими дополнительных вкладов;

3) утверждение увеличенного размера уставного капитала общества.

Следовательно, увеличение размера уставного капитала путем дополнительных вкладов осуществляется в следующем порядке:

— общее собрание участников принимает решение о привлечении дополнительных вкладов, где определяют общую сумму увеличения размера уставного капитала, коэффициент отношения суммы увеличения до размера доли каждого участника в уставном капитале, запланированный размер уставного капитала, срок для участников для внесения дополнительных вкладов, возможность или запрет для третьих лиц и / или участников в довнесение дополнительных вкладов после реализации или отказа от реализации преимущественного права участников, срок для третьих лиц и / или участников для довнесения дополнительных вкладов. Такое решение не подается госрегистратору.

— заключение договора о внесении дополнительного вклада, по которому участник и / или третье лицо обязуется сделать дополнительный вклад в денежной или неденежной форме, а общество — увеличить размер его доли в уставном капитале или принять к обществу с соответствующей долей в уставном капитале

— общее собрание участников принимают окончательное решение об утверждении результатов внесения дополнительных вкладов участниками общества и / или третьими лицами, об утверждении размеров долей участников общества и их номинальной стоимости, учитывая фактически внесенные ими дополнительные вклады, и об утверждении увеличенного размера уставного капитала общества (такое решение принимается в течение 1-го месяца после истечения срока для внесения дополнительных вкладов).

Протокол об утверждении увеличения уставного капитала за счет вступления нового участника можно сделать, воспользовавшись конструктором в ИnstaDoc.

Протокол об утверждении увеличения уставного капитала за счет вступления третьего лица можно сделать, воспользовавшись конструктором в ИnstaDoc.

Изображения (freepik.com).

Протокол общего собрания участников об увеличении уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью

Стороны Протокола  общего собрания участников об увеличении уставного капитала Общества:

• Учредители (участники) юридического лица, которые приняли решение об увеличении уставного капитала Общества. 

Содержание  Протокола  общего собрания участников  Общества:

Согласно нормам Гражданского кодекса РФ  в протоколе общего собрания участников Общества (далее -Протокол) о результатах очного голосования должны быть указаны:

•  дата, время и место проведения собрания;
•  сведения о лицах, принявших участие в собрании;
•  результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
•  сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
•  сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

В протоколе  Общества о результатах заочного голосования должны быть указаны:

•  дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества;
•  сведения о лицах, принявших участие в голосовании;
•  результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
•  сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
•  сведения о лицах, подписавших протокол.

Протокол ведется и оформляется секретарем общего собрания, кандидатура которого избирается решением общего собрания. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

При оформлении Протокола в верхней части документа указывается наименование  документа, порядковый номер,  наименование  юридического лица,  место и дата его составления.  Датой протокола общего собрания является дата составления протокола, которая должна соответствовать дате подведения итогов (окончания подсчета голосов) общего собрания. После шапки документа указываются данные о его участниках,  информация о проводивших подсчет голосов лицах.

 Сведения о лицах, присутствующих на общем собрании, указываются после слова «Присутствующие».

Сведения о лицах, являющихся приглашенными для участия в общем собрании, указываются после слова «Приглашенные».

Увеличение   уставного   капитала   общества  за  счет  его имущества осуществляется  по  решению  общего  собрания  участников общества,  принятому  большинством  не менее двух третей голосов от общего  числа  голосов  участников  общества,  если   необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Решение об  увеличении  уставного  капитала  общества  за счет имущества общества может быть принято только  на  основании  данных бухгалтерской  отчетности общества за год,  предшествующий году,  в течение которого принято такое решение.

Общее собрание участников Общества  большинством  не  менее двух  третей  голосов  от общего числа голосов участников общества,  может принять решение об увеличении   уставного   капитала   Общества   за   счет   внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении  его уставного капитала на  сновании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и (или),  если это не запрещено уставом общества,  заявления третьего лица  о принятии его в  общество  и внесении   вклада.  Такое  решение  принимается  всеми  участниками общества единогласно.

Вопросы утверждения устава Общества, внесение в него изменений или утверждение устава в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава или нет,  изменение размера уставного капитала, наименования Общества,  его места нахождения — относится к компетенции Общего собрания участников Общества.  Решения по указанным вопросам, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом или уставом Общества.

Исполнительный орган Общества организует ведение протокола  общего собрания участников Общества,  о чем составляется протокол.  

Протокол составляется при участии на общем собрании  двух и более участников Общества. Если на общем собрании участвуют  участники в количество от двух до десяти  лиц, то  список участников  в протоколе желательно  указать в табличной форме. Если  количество участников более десяти лиц,  то рекомендуется  воспользоваться регистрационным листом, который является приложением к Протоколу.  Регистрационный лист необходимо подшить к Протоколу, сделав  отметку «прошнуровано и пронумеровано», пронумеровать страницы протокола и регистрационного листа.Протокол общего собрания участников об увеличении уставного капитала Общества  вместе с заявлением, а также с иными документами  должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в сроки, установленные Федеральным законом в зависимости от способа  увеличения уставного капитала.  

Протокол вместе с регистрационным листом  подшивается в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола исполнительный орган Общества или секретарь  обязан  направить копию протокола  всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества.

Факт принятия решения общим собранием участников Общества об увеличении уставного капитала и состав участников Общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.  

Что такое учредительный договор?

• Подача учредительных документов требуется по закону для структурирования новой или созданной компании в качестве профессиональной корпорации, некоммерческой корпорации или другой классификации.
• В каждом штате действуют различные требования к оформлению документов и другие правила подачи учредительных документов.
• Государственные должностные лица рассматривают заявки на учредительные документы; если заявитель соблюдает правила и платит соответствующие сборы, должностные лица уведомляют компанию о ее статусе корпорации.
• Эта статья предназначена для владельцев малого бизнеса, желающих зарегистрировать свою компанию как корпорацию.

Открытие собственного бизнеса — это большой шаг, и связанные с этим юридические вопросы могут сбивать с толку. Придумать отличную бизнес-идею достаточно сложно, но часто гораздо сложнее справиться с бесчисленными юридическими документами и техническими вопросами, особенно если вы хотите стать корпорацией.

Вот что вам нужно знать об одном из первых и наиболее важных шагов регистрации вашего бизнеса: подаче учредительных документов.

Что такое учредительный договор?

Учредительный договор, иногда называемый свидетельством об образовании или уставом, представляет собой набор документов, поданных в государственный орган для юридического оформления создания корпорации. Эти юридические документы содержат общую информацию о корпорации, включая название и местонахождение компании.

Учредительный договор легко спутать с уставом, в котором изложены правила и положения, регулирующие деятельность корпорации, и которые помогают определить роли и обязанности директоров и должностных лиц компании. Устав работает в сочетании с учредительным договором, чтобы сформировать юридическую основу бизнеса.

Знаете ли вы?: Устав часто включает соглашения о планировании преемственности, чтобы предотвратить закрытие бизнеса в случае смерти основателя или ухода владельца из компании.

Почему важны учредительные документы?

Учредительный договор имеет решающее значение, поскольку он учреждает компанию в ее родном штате, информируя государство о существенных аспектах бизнеса. При подаче заявки владелец бизнеса сообщает штату следующее:

• Цель корпорации
• Имя и адрес зарегистрированного агента
• Количество объявленных акций и количество обыкновенных акций
• Имена учредителей

В некоторых штатах также требуется копия устава компании. Устав помогает поддерживать бесперебойную работу корпорации, определяя права и обязанности акционеров и совета директоров.

Как владелец бизнеса вы можете воспользоваться учредительным договором двумя основными способами.

• Защита от долгов: Превратив свой бизнес в юридическую корпорацию, владельцы бизнеса защищают себя от долгов компании.
• Возможность продажи акций: После регистрации вы можете быстро привлечь капитал за счет продажи акций. Вы можете указать, как вы будете продавать акции для привлечения капитала в бизнес-плане вашей компании.

Что указано в уставе?

Устав включает следующую информацию с некоторыми изменениями в зависимости от штата:

• Название вашего предприятия или корпорации
• Имя и адрес зарегистрированного агента вашей корпорации (лица или компании, которым правительство штата будет направлять все жизненно важные юридические и государственные документы и сообщения)
• Тип организационно-правовой формы корпорации ( который может включать обозначение вашего бизнеса как некоммерческой корпорации, неакционерной корпорации или другой категории)
• Имена и адреса всех членов совета директоров вашей компании
• Тип и количество объявленных акций, имеющихся в распоряжении вашей компании («разрешенные акции» означает максимальное количество акций, которое может выпустить ваша корпорация, и может включать обыкновенные акции и привилегированные акции)
• Продолжительность деятельности (если она не является постоянной )
• Ваше имя, подпись и адрес; если вы не являетесь учредителем компании, вы должны предоставить эту информацию для учредителя вместо

Некоторые компании могут захотеть внести поправки в свои учредительные документы после того, как их бизнес-статус будет установлен. Вы можете сделать это с помощью пересчета, также известного как пересчет учредительных документов.

Чем отличаются учредительные документы иностранной корпорации?

Учредительные документы предназначены для американских корпораций. Вместо этого иностранная корпорация, работающая в США, должна подать свидетельство о регистрации. Этот юридический документ также различается по содержанию и процессу применения в зависимости от штата.

Учредительный договор — это то же самое, что и учредительный договор?

Учредительный договор и устав организации представляют собой аналогичные документы с одним основным отличием: Учредительный договор предназначен для компаний, желающих создать корпорацию, а устав предназначен для компаний с ограниченной ответственностью (ООО) — совершенно другая классификация бизнеса в соответствии с Налоговый кодекс.

Создание бизнеса в качестве ООО обеспечивает правовую и финансовую защиту владельца бизнеса. LLC обычно предпочтительнее корпораций для компаний, которые планируют владеть недвижимостью или другими активами, стоимость которых меняется.

Как и корпорации, ООО предоставляют льготы по налогам и обязательствам в соответствии с положениями Налогового кодекса. В отличие от корпораций, ООО не могут легко передавать активы и не являются хорошим выбором для тех, кто хочет привлечь внешних инвесторов.

Прежде чем подавать любой юридический документ, вам следует ознакомиться с правилами и нормами вашего штата. В некоторых штатах термины «учредительный договор» и «учредительный договор» используются как синонимы.

Знаете ли вы?: Если вы учреждаете LLC, вам необходимо помнить об особых налоговых правилах LLC. Например, участники LLC считаются самозанятыми, поэтому они несут ответственность за полную сумму налогов на социальное обеспечение и Medicare.

Является ли учредительный договор таким же, как операционное соглашение LLC?

Если вы планируете зарегистрировать свою компанию в качестве ООО, вам потребуется устав организации наряду с соглашением об управлении ООО. Последний является юридически обязывающим документом, который четко определяет структуру, управление, операции и финансы ООО. В нем указаны роли, обязанности, отношения и права каждого члена LLC. В нем также указан процент владения каждого члена и доля прибыли и убытков.

Операционные соглашения с ООО могут устранить путаницу при распределении прибыли и убытков или распределении долей собственности. Формальные указания в вашем операционном соглашении могут помочь вам избежать конфликтов, которые часто возникают при попытке решить эти вопросы в устной форме в режиме реального времени.

Знаете ли вы?: Только в Калифорнии, Нью-Йорке, Миссури, Мэне и Делавэре требуются операционные соглашения LLC, но ваша LLC должна создать его независимо от вашего штата. Это соглашение может стать основой вашей деятельности и процесса разрешения конфликтов.

Что включает в себя операционное соглашение LLC?

Вы должны включить следующую информацию в операционное соглашение вашей компании с ООО (вашему штату может потребоваться дополнительная информация):

• Проценты владения каждого члена ООО
• Права голоса и обязанности каждого участника ООО
• Обязанности и полномочия каждого участника ООО
• Правила проведения заседаний правления
• Вклады в уставный капитал всех участников ООО
• Протокол о распределении прибыли и убытков ООО между участниками
• Протокол о передаче процентов в компании, такие как положения о купле-продаже, положения о выкупе и передача права собственности в случае смерти участника ООО
• Протокол о роспуске ООО

Как составить операционное соглашение с ООО

С помощью юриста вы должны составить операционное соглашение с ООО, в основе которого лежат следующие разделы.

1. Организация: Здесь вы напишите официальное название и адрес вашего ООО. Вы также подробно расскажете о цели LLC, типе бизнеса и процентах владения участников.
2. Вклад в капитал: Уточните, какие члены ООО внесли первоначальный капитал и как вы будете собирать дополнительные деньги.
3. Управление и голосование: Опишите свою структуру управления и установите права голоса и процедуры для ваших членов.
4. Распределения: Объясните, как вы будете распределять прибыль и убытки вашей LLC среди своих участников.
5. Изменения членства: Покажите, как вы будете добавлять и удалять участников LLC. Подробно опишите процесс передачи доли членства вместе с положениями о выкупе и покупке-продаже вашей компании.
6. Ликвидация: Опишите шаги, связанные с роспуском вашей компании.

Каковы преимущества ООО?

• Защита личных активов: Ваши личные активы защищены, если на вашу компанию подадут в суд. Единственным исключением будет случай, если вы совершили мошенничество или преступное деяние в качестве члена LLC.
• Сквозное налогообложение: Доходы ООО учитываются как личный доход членов, а не как доход от бизнеса. Это означает, что вы можете избежать двойного налогообложения (налоги как на бизнес, так и на личный доход).
• Простота: LLC требуют меньше документов и меньше формальностей (таких как регулярные заседания совета директоров), чем корпорации.
• Гибкость: LLC в большинстве случаев свободны в создании структуры собственности, налогообложения и управления по своему усмотрению. Это означает, что ваша компания может быть ООО с одним или несколькими участниками, ООО, управляемым участником, или ООО, управляемым менеджером.
• Доверие: Регистрация в качестве ООО добавит вашей компании дух профессионализма. ООО широко признано признаком серьезного бизнеса, и одно это может помочь вам привлечь новых клиентов и клиентов.
• Гибкое распределение прибыли: LLC могут решать, как распределять прибыль среди владельцев. Эти распределения не должны отражать проценты владения или быть одинаковыми для каждого члена LLC.

• Доступ к бизнес-кредитам: LLC могут создавать кредитную историю, поэтому, как только вы откроете свое LLC, вы сможете постепенно претендовать на получение кредитов для малого бизнеса, чтобы помочь вашей компании расти.

Совет: Если вы создаете ООО, чтобы упростить доступ к бизнес-кредитам, ознакомьтесь с обзорами лучших бизнес-кредитов.

Что делать после открытия ООО

• Зарегистрироваться для уплаты налогов. Вы должны зарегистрировать ООО для уплаты государственной пошлины. Если вы продаете товары, вы также должны зарегистрироваться для уплаты налога с продаж. Если вы нанимаете сотрудников, вы должны зарегистрироваться для уплаты налога на заработную плату и страхования по безработице.
• Нанять бухгалтера. Хотя найти бухгалтера малого бизнеса для вашего LLC может быть непросто, это не так сложно, как самостоятельное налогообложение LLC. Поиск подходящего человека или фирмы является одним из наиболее важных начальных шагов при создании ООО.
• Регистрация для получения разрешений на ведение бизнеса. Скорее всего, вашему ООО требуются дополнительные разрешения помимо учредительных документов. Эти требования могут быть установлены в вашей отрасли — например, для продажи алкоголя требуются дополнительные разрешения. Для вашего брендинга также могут потребоваться дополнительные разрешения, если вы хотите зарегистрировать имя администратора базы данных.
• Получить страхование бизнеса. Существует несколько десятков видов страхования бизнеса, которые могут понадобиться вашему ООО. Потратьте время, чтобы узнать о каждом из них, и подпишитесь на любые политики, которые подходят для вашего бюджета и обстоятельств.
• Соблюдать трудовое законодательство. Ваша компания LLC должна соблюдать несколько законов о труде, касающихся гражданства сотрудников, заработной платы, компенсации работникам и многого другого. Вы можете проконсультироваться с адвокатом, чтобы убедиться, что вы соблюдаете требования.

Что такое корпорация S и должна ли она регистрировать устав?

Да, корпорация типа S должна зарегистрировать учредительный договор. Тем не менее, S-корпорация существенно отличается от C-корпорации, которая больше напоминает традиционную идею корпорации. Узнайте больше ниже.

Что такое S-корпорация?

Корпорация S сочетает ограниченную ответственность корпорации C с налоговыми преимуществами, которые вы получили бы в качестве товарищества или LLC. Основным налоговым преимуществом, о котором здесь идет речь, является сквозное налогообложение, а именно, доход корпорации S облагается налогом как личный доход. Это означает, что ваши корпоративные прибыли и убытки отражаются в ваших личных налоговых декларациях и налоговых декларациях ваших акционеров.

Эта договоренность была очень выгодной в течение многих десятилетий, в течение которых ставки федерального подоходного налога с физических лиц были ниже, чем у их корпоративных аналогов. Однако Закон о сокращении налогов и занятости снизил ставки корпоративного налога в достаточной степени, чтобы несколько свести на нет это преимущество. Тем не менее, структуры налогообложения корпораций S по-прежнему избегают двойного налогообложения при уплате налогов на корпоративный доход, а затем снова на личный доход.

Каковы преимущества S-корпорации?

• Потенциально более низкие налоги: Владельцы корпораций S могут избежать двойного налогообложения и, таким образом, сохранить больше своих доходов.
• Защита ответственности: Как и корпорации C, корпорации S обеспечивают защиту ответственности своих владельцев. Это означает, что судебные иски против вашего бизнеса не повлияют на ваши личные активы. То же самое не относится к индивидуальным предпринимателям или товариществам.
• Простые изменения структуры бизнеса: Корпорация типа S является одной из самых простых бизнес-структур для перехода к другой структуре. Другие переходы могут иметь неблагоприятные налоговые последствия.
• Выплата заработной платы и дивидендов: Корпоративные структуры S позволяют акционерам получать от компании как заработную плату, так и дивиденды. Вы будете платить более низкие налоги на дивиденды и сможете вычесть выплаченную заработную плату при расчете налогов на деньги, которые вы заплатили акционерам.

Как создать S-корпорацию?

Чтобы создать корпорацию S, вы должны подать учредительные документы в соответствии с инструкциями в этом руководстве. Вы также заполните форму IRS 2553, чтобы получить статус корпорации S на федеральном уровне. Это важно, потому что учредительные документы действуют только на уровне штата, тогда как типы юридических лиц существуют на федеральном уровне.

Что такое корпорация B?

В отличие от других типов корпораций, корпорации B не являются официальными налоговыми или государственными структурами. Вместо этого корпорация B — это сертификат, который ваш бизнес может получить, будучи корпорацией S, LLC или другим типом бизнеса. Это означает, что ваша компания соответствует определенным строгим социальным стандартам, установленным некоммерческой лабораторией B Lab. Это «высочайшие стандарты проверенных социальных и экологических показателей, общественной прозрачности и юридической ответственности для баланса прибыли и цели».

Возможно, вы захотите получить статус корпорации B, поскольку в последние годы 85% потребителей пытались вести более экологичный образ жизни. Если ваша компания получит статус корпорации B, потребители будут знать, что ваши продукты могут способствовать их устойчивому образу жизни.

Совет: Потребителям нужны экологичные продукты и упаковка, поэтому обслуживание этой аудитории может стимулировать ваши продажи.

Как создать корпорацию B

Чтобы получить статус корпорации B, вы должны убедиться, что ваш штат признает эту классификацию. Если нет, вы можете рассмотреть возможность регистрации в соседнем штате. Затем вы должны подать заявку на тщательный аудит через B Lab, в ходе которого будут изучены такие факторы, как ваше отношение к своим сотрудникам, окружающей среде и сообществу. Если вы наберете достаточно высокие баллы, вы станете корпорацией B, и вам следует ожидать случайных проверок в будущем.

После прохождения квалификации вы должны опубликовать свои результаты на веб-сайте корпорации B и юридически обязуетесь расставлять приоритеты среди заинтересованных сторон. Но прежде чем что-либо из этого, вам нужно зарегистрировать свой бизнес.

Когда я могу использовать учредительный договор?

Учредительный договор отделяет владельца бизнеса от бизнеса путем создания отдельного юридического лица для бизнеса. Регистрация снижает личный риск владельца бизнеса, потому что бизнес несет финансовую ответственность по своим долгам и юридическую ответственность в случае судебных исков.

Любой тип бизнеса может зарегистрировать учредительные документы. Новый бизнес может начаться как корпорация, или бизнес, структурированный как индивидуальное предприятие, может позже стать корпорацией. Малые предприятия обычно становятся корпорациями типа S и платят налоги только на дивиденды, в то время как крупные предприятия часто становятся корпорациями типа C, которые платят корпоративные налоги и должны иметь совет директоров для работы.

Как заполнять формы?

Первый шаг — структурировать бизнес как корпорацию. Конкретные документы различаются в зависимости от штата, но каждый включает несколько вопросов о бизнесе и его владельцах. Формы легко найти в Интернете, но не пугайтесь, если они называются иначе, чем учредительные документы.

Несмотря на различия в зависимости от штата, во всех формах задаются одинаковые вопросы и используется формат заполнения пустых полей. Важнейшая информация включает следующее:

• Название предприятия или корпорации
• Получатель всех юридических уведомлений и официальных рассылок
• Цель и продолжительность бизнеса
• Учредитель
• Директора
• Сколько разрешенных акций акции могут быть выпущены
• Сколько классов акций будет разрешено выпускать корпорации

Куда подавать формы и сколько стоит регистрационный сбор?

После того, как вы заполнили необходимые документы, вы можете отправить их по почте, лично в офисе государственного секретаря или в электронном виде на веб-сайте государственного секретаря, в зависимости от вашего штата.

Плата за подачу заявки также зависит от штата, но обычно она составляет от 50 до 300 долларов. Во время подачи могут взиматься другие сборы, опять же в зависимости от штата.

После того, как вы заполните все формы и оплатите все сборы, канцелярия штата проверит формы, чтобы убедиться, что имя еще не используется, а вся остальная информация соответствует требованиям штата. Если все правильно, государство подает формы, превращая бизнес в юридическую корпорацию.

Где мне найти формы?

Все штаты разные, поэтому вот ссылки на формы для каждого штата. Вы можете заполнить их онлайн или распечатать, заполнить и отправить в офис государственного секретаря.

Чад Брукс участвовал в написании и исследовании этой статьи.

Изменение количества объявленных акций вашей компании

Понедельник, 14 сентября 2020 г.

Девин
Скотт

Один из вопросов, который вам зададут при регистрации компании в Делавэре, будет: «Сколько объявленных акций вы хотите?»

Этот вопрос важен, поскольку информация об авторизованных ресурсах указана в вашем свидетельстве о регистрации и зарегистрирована в штате Делавэр.

Ответ на этот вопрос повлияет на ваш ежегодный налог на франшизу, а также на вашу способность получать инвестиционные средства путем продажи акций. Большинство компаний, начиная свою деятельность, сохраняют количество объявленных акций и их номинальную стоимость на очень низком уровне.

Чаще всего мы видим 1500 акций по номинальной стоимости 0,01. Это позволяет компании платить минимальный ежегодный налог на франшизу, и это выгодно начинающим компаниям, которые могут не иметь большого дохода и, следовательно, должны минимизировать расходы.

Добавление дополнительных акций

По мере роста компании типично изменение количества объявленных акций.

Давайте рассмотрим конкретный сценарий:

Боб создает корпорацию, чтобы открыть интернет-магазин нового типа соли, которая делает любую пищу здоровой. Он хотел бы, чтобы компания называлась Bob’s Healthy Seasoning, Inc. У Боба ограниченные средства, и он является единственным сотрудником компании.

Его беспокоит стоимость его ежегодного налога на франшизу, поэтому он выбирает небольшое количество объявленных акций, что позволяет ему платить минимальный налог на франшизу.

Он выбирает 5000 разрешенных акций, потому что это максимальное количество акций, которое он может разрешить, но при этом уплатить минимальный налог на франшизу. Три года спустя у Боба есть офис и 10 сотрудников, и он выпустил часть акций разным инвесторам, чтобы получить капитал.

Его бизнес растет, и Бобу нужно больше капитала. Он решает, что ему нужно авторизовать больше акций, чтобы привлечь больше инвесторов и получить больше капитала, чтобы он мог обновить свою компьютерную систему, купить больше офисных помещений и нанять больше сотрудников.

Он связывается со своим зарегистрированным агентом и просит изменить количество разрешенных акций с 5000 акций, что позволит привлечь больше инвесторов. Боб создает отдельный класс из 1 000 000 акций. Теперь он может использовать эти дополнительные акции, даже если они другого класса с другим правом голоса, для привлечения дополнительных средств.

Он также решает сменить название своей компании, так как теперь она создает не только приправы, но и соусы, заправки и соки. Боб подает поправку о смене имени, переименовывая свой бизнес в Bob’s Healthy Everything, Inc. Теперь у его компании новое название и новое количество объявленных акций, но это та же самая компания.

Пример: Facebook, Inc.

Этот сценарий очень распространен в бизнесе. Возьмем, к примеру, Facebook, Inc. Когда Facebook, Inc. была создана в 2004 году, компания начала со 100 000 разрешенных акций и ее первоначальное название было The Facebook, Inc.

. С 2004 года Facebook внес около 18 поправок в свой Устав. Некоторые из этих поправок включают изменение количества разрешенных акций и изменение названия с Facebook на Facebook.

Подобные изменения, особенно увеличение количества объявленных акций, не редкость.

Facebook сейчас владеет 5 000 000 000 обыкновенных акций класса А; 4 141 000 000 обыкновенных акций класса B; и 100 000 000 привилегированных акций. Немалый рост для компании, начавшей со 100 000 разрешенных акций.

Это всего лишь два примера того, как компании растут и нуждаются в внесении изменений в свои учредительные документы. Цели достигнуты, рынок меняется, меняется интерес клиентов и спрос инвесторов — все это причины, по которым компаниям приходится адаптироваться.

Независимо от того, требуется ли вашей компании небольшое изменение, такое как изменение названия или увеличение разрешенных акций, или серьезное изменение, такое как слияние, поправки могут быть внесены в исходное свидетельство о регистрации вашей компании.

*Отказ от ответственности*: Harvard Business Services, Inc. не является ни юридической фирмой, ни бухгалтерской фирмой, и даже в тех случаях, когда автор является адвокатом или налоговым специалистом, ничто в этой статье не является юридической или налоговой консультацией. В этой статье представлены общие комментарии и анализ затронутой темы. Мы настоятельно рекомендуем вам проконсультироваться с адвокатом или налоговым специалистом, чтобы получить юридическую или налоговую консультацию с учетом ваших конкретных обстоятельств. Любые действия, предпринятые или не предпринятые на основании этой статьи, осуществляются на ваш страх и риск. Если в статье цитируется или предоставляется ссылка на сторонние источники или веб-сайты, Harvard Business Services, Inc. не несет ответственности и не делает никаких заявлений относительно содержания или точности такого источника. Мнения, выраженные в этой статье, не обязательно отражают мнение Harvard Business Services, Inc.

Блог HBS Главная

Еще от Devin Scott

Поделиться:

Подпишитесь на блог HBS

К осталось 2 комментария Изменить количество объявленных акций вашей компании

Ракеш Кумар сказал: вторник, 23 февраля 2021 г.

Я начал с одного миллиона разрешенных акций, но мой бизнес развивается довольно медленно. Мне интересно, могу ли я уменьшить количество акций до пяти тысяч и платить меньше налога на франшизу.

Спасибо,
Ракеш

Ответ сотрудников HBS: вторник, 23 февраля 2021 г.

Привет Ракеш,

Спасибо, что прочитали нашу статью. Да, вы можете подать Поправку к акциям, чтобы уменьшить количество разрешенных акций. Мы будем рады передать дополнительную информацию.

Ахмад Абучаар сказал: вторник, 19 сентября 2017 г.

Я хотел бы изменить Уполномоченное лицо моей компании, зарегистрированной в HBS, какова процедура, кто отвечает за это изменение, пожалуйста.

Ответ сотрудников HBS: вторник, 19 сентября 2017 г.

Спасибо за письмо. Это платежный контакт, который вам нужно обновить? Если это так, вы можете связаться с нашим почтовым центром по адресу [email protected] или 800-345-2677, доб. 6903.

Если вы имеете в виду члена/менеджера, то эта информация будет обновляться только во внутренних документах компании.

Пожалуйста, дайте нам знать, если у вас есть какие-либо вопросы.