Изменение в устав о смене юридического адреса ооо образец 2018: Смена юридического адреса организации

Решение о смене юридического адреса \ Акты, образцы, формы, договоры \ КонсультантПлюс

• Главная
• Правовые ресурсы
• Подборки материалов
• Решение о смене юридического адреса

Подборка наиболее важных документов по запросу Решение о смене юридического адреса (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

• Юридические лица:
• Административная ответственность юридических лиц
• Административное приостановление деятельности юридического лица
• Банкротство юридических лиц
• Банкротство юридического лица
• Безвозмездное оказание услуг между юридическими лицами
• Ещё…

Формы документов: Решение о смене юридического адреса

Судебная практика: Решение о смене юридического адреса

Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2021 год: Статья 89 «Выездная налоговая проверка» НК РФ
(Юридическая компания «TAXOLOGY»)Решением регистрирующего органа от 08. 10.2018 была приостановлена регистрация изменений, вносимых в учредительные документы налогоплательщика в связи с изменением адреса. Налоговый орган принял решение от 20.12.2018 о назначении выездной налоговой проверки по действующему адресу местонахождения налогоплательщика. Налогоплательщик обратился в ФНС России с жалобой на решение налогового органа в порядке, установленном п. 2 ст. 139 НК РФ, поскольку полагал, что налоговый орган знал о принятии им активных действий по смене адреса регистрации и, принимая решение о назначении выездной налоговой проверки по старому адресу, умышленно причинил вред налогоплательщику. ФНС России не рассмотрела жалобу налогоплательщика и направила ее в управление. Налогоплательщик обжаловал бездействие ФНС России. Суд отказал в удовлетворении требований налогоплательщика в связи с отсутствием у налогоплательщика правовых оснований для подачи жалобы в ФНС России, так как в соответствии с абз. 1 и 3 п. 2 ст. 139 НК РФ прежде налогоплательщику следовало соблюсти досудебный порядок оспаривания решения и обратиться с жалобой в вышестоящий налоговый орган (управление). При этом, руководствуясь ст. ст. 83, 84, 89 НК РФ, суд признал решение налогового органа о назначении проверки законным, указав, что при смене места нахождения юридического лица налоговый орган до момента внесения записи в ЕГРЮЛ о снятии его с учета по прежнему адресу вправе принять решение о проведении выездной налоговой проверки. Суд отклонил ссылку налогоплательщика на решение суда, которым приостановление регистрации признано незаконным, поскольку в силу п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в реестр.

Зарегистрируйтесь и получите пробный доступ к системе КонсультантПлюс бесплатно на 2 дня

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2021 год: Статья 89 «Выездная налоговая проверка» НК РФ
(АО «Центр экономических экспертиз «Налоги и финансовое право»)Как указал суд, признавая позицию налогоплательщика необоснованной, налоговым органом, уполномоченным выносить решение о проведении выездной налоговой проверки, является тот орган, в котором налогоплательщик-организация состоит на налоговом учете по месту нахождения (п. 2 ст. 89 НК РФ). При смене места нахождения юридического лица налоговый орган до момента внесения записи в ЕГРЮЛ о снятии его с учета по прежнему адресу вправе принять решение о проведении выездной проверки.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Решение о смене юридического адреса

Как составить решение о смене юридического адреса ООО. Образец и инструкция по заполнению в 2018 г.

В каких случаях необходимо решение о смене юридического адреса ООО

Общеизвестно, что у любой компании должен быть юридический адрес.

Важно! Согласно п. 3 ст. 54 ГК РФ в единоличном государственном реестре юридических лиц

должен быть указан адрес юрлица в пределах места нахождения юридического лица.

Если компания решает сменить свой юридический адрес, т.е. переехать в пределах одного места нахождения, либо переехать в другое муниципальное образование, либо поменять место нахождения на домашний адрес директора или участника, то эти действия обязательно будут подтверждаться решением о смене юрлица.

Когда требуется менять устав ООО при смене юридического адреса. Какие сведения должно содержать решение о смене юр адреса

Важно! С 1 сентября 2014 года в уставе ООО можно не указывать полный адрес предприятия.

Законодатель разрешил обозначить местонахождение организации на территории РФ

указав только название населенного пункта, где зарегистрировано ваше ООО.

Поэтому, если вы решили сменить адрес в пределах одного муниципального образования, а в уставе у вас указан только населенный пункт, то вносить изменения в устав не придется.

В случае, если изначально в вашем уставе прописан полный юридический адрес или вы планируете сменить регион свой деятельности, то вам придется составлять решение о внесении изменений в устав.

Какие сведения должно содержать решение о смене юр.адреса?

Решение о смене юридического адреса должно содержать следующие важные пункты:

• полный и точный адрес, на который принято решение изменить текущий адрес;
• утвердить новую редакцию устава;
• назначить ответственного за государственную регистрацию изменений общества.

Какие ошибки могут возникать при составлении решения

Самая распространенная ошибка – это неполный или неточный адрес. Пишите максимально подробно! Начиная от индекса и заканчивая квартирой/офисом/помещением. Обязательно провейте написанное и сравните с тем адресом, который указан у вас в договоре аренды и в свидетельстве.

Образец решения о смене юридического адреса в 2018 г.

Решение № ____

Единственного участника

общества с ограниченной ответственностью ______________

г.__________                                                                                                                                                                                                           «__» _____________ 201_ года

Единственный Участник Общества с ограниченной ответственностью _____ (ФИО/паспортные данные),

РЕШИЛ

1.    Изменить адрес места нахождения Общества и принять новое место нахождения Общества: ___________ .

2.    В связи с изменением адреса места нахождения Общества, внести изменения и утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью __________ в новой редакции.

3.    Ответственным за государственную регистрацию изменений Общества назначить Генерального директора Общества – ________________ .

Настоящее решение составлено в трех экземплярах.

Количество листов настоящего решения составляет 1 (один) лист.

Дата составления настоящего решения: «__» _____________ 201_ года.

Достоверность сведений, содержащихся в настоящем решении, подтверждает участник Общества.

От лица Единственного участника

Генеральный директор

__________________________________________________                                                                                   ФИО_______________________________________

Анализ поправок 2018 года к Закону об общих корпорациях штата Делавэр: юридическая фирма штата Делавэр, адвокаты

В целом

¹

Недавно были приняты поправки 2018 года к Закону об общих корпорациях штата Делавэр («DGCL»). ² Поправки обновляют Статут о ратификации, раздел 204, с учетом недавней судебной практики. Неакционерным корпорациям или корпорациям с «членством» теперь также разрешено использовать положения закона о ратификации для устранения корпоративных недостатков. Что касается наличия прав на оценку в связи со слияниями средней формы, то исключение «выведения на рынок» закона об оценке, Раздел 262, теперь расширено и применяется к слияниям средней формы, осуществляемым в соответствии с Разделом 251(h). ). Поправки 2018 года вносят несколько других незначительных обновлений в DGCL, которые описаны ниже.

Содержание свидетельства о регистрации [§102]

Раздел 102 требует, чтобы название корпорации, указанное в ее уставе, отличалось от названий других юридических лиц штата Делавэр. В 2018 г. были приняты поправки к Закону об компаниях с ограниченной ответственностью штата Делавэр (которые вступят в силу 1 августа 2019 г.), разрешающие создание компании с ограниченной ответственностью нового типа, именуемой «зарегистрированной серией», для чего требуется подача заявки в Делавэр. Государственный секретарь. Раздел 102 требует, чтобы название корпорации Делавэр отличалось от любой «зарегистрированной серии» компании с ограниченной ответственностью. Данная поправка вступит в силу с 1 августа 2019 года..

Применение главы к неакционерным корпорациям [§114]

Раздел 114 регулирует применение DGCL к неакционерным корпорациям, т. е. корпорациям, в которых вместо акционеров есть «члены». Раздел 114 устанавливает общее правило, согласно которому положения DGCL, касающиеся акционеров и советов директоров акционерных корпораций, применяются соответственно к «членам» и «руководящим органам» неакционерных корпораций. Раздел 114 затем исключает несколько разделов DGCL из общего правила. Когда законодательное положение штата Делавэр о ратификации (раздел 204) было первоначально принято, раздел 204 и связанный с ним раздел 205 были включены в список исключений из общего правила «переводчика» раздела 114. Поправки 2018 г. разрешают неакционерным корпорациям использовать процедуры ратификации Разделы 204 и 205, удалив эти разделы из списка исключений в Разделе 114. Поправки к Разделу 114 вступили в силу 1 августа 2018 г.

Утверждение дефектных корпоративных актов и акций [§204]

Поправки 2018 г. вводят несколько изменений в положение DGCL о ратификации, раздел 204. Поправки к разделу 204 действуют только в отношении дефектных корпоративных актов, ратифицированных в соответствии с решениями совет директоров, принятый 1 августа 2018 г. или позднее.

Определение «дефектного корпоративного действия» в Разделе 204(h)(1) было изменено, чтобы подтвердить, что процедуры ратификации Раздела 204 широко доступны для корпорации ратифицировать любое действие, которое корпорация Делавэра имеет право предпринять в соответствии с применимыми положениями DGCL. Эта поправка была внесена в ответ на Nguyen v. View, Inc ., C.A. № 11138-VCS (Del. Ch. 6 июня 2017 г.), который мог быть истолкован как подразумевающий более узкую область применения Раздела 204, чем это обычно понималось практиками из Делавэра.

• Нгуен сосредоточился на раунде финансирования привилегированных акций, завершенном за несколько лет до судебного разбирательства. Для осуществления финансирования требовалось одобрение общего акционера. Владелец большинства обыкновенных акций первоначально дал согласие на финансирование, но позже намеревался отозвать свое согласие после закрытия финансирования. Корпорация предпринимала дополнительные корпоративные действия в течение нескольких лет, полагаясь на обоснованность финансирования. Последующее арбитражное разбирательство пришло к выводу, что согласие было отозвано на законных основаниях, и в ответ корпорация попыталась ратифицировать финансирование, используя Раздел 204. Обыкновенный акционер оспорил ратификацию. Корпорация приняла решение отклонить жалобу простого акционера.
• Суд канцелярии отклонил ходатайство и провел различие между действиями, которые являются недействительными из-за «отсутствия разрешения», и действиями, которые намеренно «отклонены» акционерами во время действия. Затем Суд пришел к выводу, что, поскольку финансирование и связанные с ним действия были «намеренно отклонены» держателем большинства обыкновенных акций, находившихся в обращении на момент финансирования, это не могло быть ратифицировано в соответствии с Разделом 204.

Для обращения к практикам ‘ опасаюсь, что Nguyen означает, что акт не может быть ратифицирован, поскольку он не был должным образом одобрен акционерами, поправки уточняют, что акт или сделка находятся в компетенции корпорации и, следовательно, подлежат ратификации в соответствии с разделом 204, независимо от к любому «отказу авторизации», указанному в решениях, принятых советом директоров, ратифицировавших такой акт или сделку. Хотя «намеренное отклонение» акта акционерами не запрещает ратификацию, Канцелярия Делавэра по-прежнему имеет право по своему усмотрению отменить или оговорить оспариваемую ратификацию на справедливых основаниях, если суд решит сделать это после рассмотрения отклонения. и любые конкурирующие соображения.

• В синопсисе ясно указывается, что Канцелярия оставляет за собой право отказать в признании ратификации акта, предположительно ратифицированного в соответствии со статьей 204, или объявить недействительным любой неправильный корпоративный акт на том основании, что отсутствие разрешения сделало акт недействительным. или аннулируемое связано с преднамеренным отказом в необходимом согласии или утверждении.
• В синопсисе также отмечается, что поправки не «ограничивают, не устраняют, не изменяют и не уточняют» какие-либо полномочия, предоставленные Канцелярии в соответствии со статьей 205 DGCL (которые также включают право, среди прочего, заявлять, что ратификация, осуществленная в соответствии со статьей 204, будет иметь силу только при определенных условиях).

Поправки 2018 года также уточняют незначительный момент, касающийся того, когда требуется одобрение акционерами ратификации. В соответствии с Разделом 204(c) акционеры должны ратифицировать неправильный корпоративный акт, если ратифицируемый основной акт требует одобрения акционеров в настоящее время или требовал одобрения акционеров в момент предполагаемого принятия акта в соответствии с DGCL или некоторыми руководящими документами корпорации. Измененный раздел 204(c) поясняет, что ратификация акционерами не требуется, если на дату регистрации для определения акционеров, которые будут иметь право голоса при ратификации, отсутствуют действительные акции, находящиеся в обращении и имеющие право голоса при ратификации. иметь значение.

Требования к уведомлению Раздела 204 также были изменены в двух отношениях. Оба изменения касаются ратификаций, утвержденных на собрании акционеров, и оба изменения касаются уведомления, которое должно быть направлено держателям действительных акций и предполагаемых акций в момент предполагаемого совершения неправомерного корпоративного действия.

• Измененный раздел 204(d) предусматривает, что если неправильное корпоративное действие связано с установлением даты регистрации, уведомление бывших акционеров может быть направлено держателям действительных и предполагаемых акций на соответствующую дату регистрации (а не самого акта). Дата самого акта часто будет отличаться от любой даты регистрации, которая могла быть установлена ​​в связи с актом, и, особенно для публичных корпораций, зачастую более практично установить бывших владельцев на соответствующую дату регистрации, а не дата самого акта.
• Измененные разделы 204(d) и 204(g) разрешают корпорации, чьи акции котируются на национальной бирже ценных бумаг, направлять уведомление о ратификации путем публичного раскрытия информации (вместо письменного уведомления) бывшим владельцам действительных и предполагаемых акций на дату дата (или дата записи) ошибочного корпоративного акта. Публичное раскрытие информации может быть осуществлено путем подачи уведомления о ратификации в Комиссию по ценным бумагам и биржам в соответствии с § 13, 14 или 15 (d) Закона о ценных бумагах и биржах от 1934 г. ³

Важно отметить, что оба эти изменения применяются только к действиям, ратифицированным акционерами на собрании (не с письменного согласия), и только к уведомлениям бывших владельцев действительных и предполагаемых акций (но не к нынешним держателям действительных и предполагаемых акций). ).

Наконец, в Раздел 204(h) были внесены поправки, поясняющие, что отказ в утверждении действия или сделки в соответствии с раскрытием информации, изложенным в доверенности или заявлении о запросе согласия, представляет собой отказ в разрешении для целей Раздела 204. Эта поправка разъясняет, что такой акт — например, акт, который может иметь недостатки из-за неточного описания в заявлении о доверенности требуемого голосования акционеров для одобрения акта — может быть ратифицирован в соответствии со статьей 204. После ратификации акт более не является недействительным или оспоримым в результате невозможности его утверждения в соответствии с раскрытием информации. Эта поправка касается недавних заявлений о раскрытии информации о голосовании брокеров в государственных корпорациях. В некоторых случаях корпорации просили акционеров одобрить поправки к уставу и ошибочно сообщали, что брокеры не могут использовать дискреционные полномочия для голосования по поправкам. Вопреки этому раскрытию, брокеры в конечном итоге смогли проголосовать за поправки (и проголосовали за них). Измененный раздел 204(h) разъясняет, что статут может быть использован для исправления любого заявления о том, что действие является недействительным в результате такого рода ошибочного раскрытия информации.

Права на оценку [§262]

Две поправки были внесены в Раздел 262, поскольку он применяется к слияниям, осуществляемым в соответствии с Разделом 251(h). Раздел 251 (h) разрешает так называемые «слияния в средней форме»: приобретение публичной или крупной корпорации посредством первого этапа тендера или предложения об обмене и последующее слияние. В соответствии с разделом 251(h), если акции, предложенные в рамках первого шага предложения, равны, по крайней мере, количеству акций, которое было бы необходимо для принятия соглашения о слиянии на собрании акционеров, то корпорация может осуществить слияние после закрытия аукциона. предложение первого шага, без проведения голосования акционеров для принятия соглашения о слиянии. Поправки 2018 г. делают исключение «рыночного вывода» из прав на оценку, применимых к слияниям средней формы. До внесения поправок Раздел 262 предусматривал, что права на оценку были доступны для любого слияния, осуществленного в соответствии с Разделом 251(h), если только все акции дочерней корпорации (приобретаемой целевой корпорации) не принадлежали материнской корпорации непосредственно перед слиянием. . В результате корпорация, осуществляющая слияние в средней форме в соответствии с Разделом 251(h), была фактически лишена возможности использовать исключение для выхода на рынок, даже если это исключение было бы доступно, если бы вместо этого слияние было осуществлено как слияние в полной форме, принятое на собрание акционеров. С поправками, раздел 262 делает исключение для рынка вне рынка, применимое к слияниям средней формы, отказывая в праве на оценку акций любого класса, которые были зарегистрированы на национальной бирже ценных бумаг или зарегистрированы более чем 2000 держателями непосредственно перед исполнением соглашение о слиянии, относящееся к слиянию, которое должно быть осуществлено в соответствии с Разделом 251(h), при условии, что слияние не требует от акционеров принятия в качестве своих акций чего-либо, кроме: (i) акций оставшейся корпорации (или депозитарных расписок в отношении нее), (ii) акции любой другой корпорации (или депозитарные расписки в отношении нее), которые на дату слияния будут котироваться на национальной бирже ценных бумаг или будут зарегистрированы более чем 2000 держателями, (iii) денежные средства вместо дробных акций или дробных депозитарных расписок в отношении вышеизложенного, или (iv) любое сочетание вышеперечисленного. Поправки должны облегчить использование Раздела 251(h) в случаях, когда предложение первого шага представляет собой предложение приобрести акции целевой корпорации в обмен на акции приобретателя, котирующиеся на бирже.

Кроме того, было внесено уточняющее изменение в требование Раздела 262(e) о том, чтобы выжившая корпорация перед слиянием предоставляла заявление по запросу несогласного акционера с указанием общего количества акций, не «проголосовавших» за слияния и в отношении которых поступили требования об оценке, а также общее количество владельцев таких акций. Однако в случае слияния средней формы никакие акции не «голосуют» в пользу слияния; скорее, если достаточное количество акций предложено для покупки или обмена в соответствии с тендерным предложением, которое соответствует Разделу 251 (h), стороны могут осуществить слияние без голосования акционеров целевой корпорации. Поправка к Разделу 262(e) разъясняет, что в случае слияния средней формы в заявлении, которое требуется в соответствии с Разделом 262(e), должно быть указано общее количество акций, не выставленных на продажу в оферте, вместо количества акций. акций, не проголосовавших за слияние.

Поправки к Разделу 262 вступают в силу в отношении слияний, совершенных в соответствии с соглашением, заключенным 1 августа 2018 г. или после этой даты.

Аннулирование или конфискация устава; разбирательства [§284]

Раздел 284 предусматривает процедуру получения постановления Канцлерского суда об отмене или лишении права собственности на устав корпорации за «злоупотребление, ненадлежащее использование или неиспользование» ее корпоративных полномочий. Поправки к статье 284 внесли три изменения в этот редко используемый процесс: (1) разъяснение того, что иск по статье 284 может быть возбужден только Генеральным прокурором штата Делавэр, (2) устранение в свете современной практики электронные судебные документы, требование о том, чтобы генеральный прокурор подал жалобу в соответствии со статьей 284 в округе, в котором находится зарегистрированный офис корпорации, и (3) прямое предоставление Канцелярии полномочий назначать доверительного управляющего для управления и ликвидации дела корпорации, устав которой был отозван в соответствии со статьей 284. Поправки к статье 284 вступили в силу 1 августа 2018 г.

Возобновление свидетельства о регистрации или устава освобожденной корпорации [§313] и Годовой налоговый отчет по франшизе; содержание; непредставление и уплата налогов; обязанности государственного секретаря [§502]

Вступили в силу две поправки, призванные привести два положения, касающиеся освобожденных от налогов корпораций, в соответствие с текущей практикой государственного секретаря штата Делавэр. Раздел 313 устанавливает процесс, с помощью которого освобожденная корпорация, устав которой стал недействительным в результате непредоставления годового отчета государственному секретарю штата Делавэр, может «возродить» себя. В раздел 313 были внесены поправки, чтобы исключить ссылку на то, что государственный секретарь штата Делавэр «выдает» сертификат в связи с таким возрождением. Кроме того, в Раздел 502 Главы 5 Раздела 8 были внесены поправки, чтобы удалить пункт, предусматривающий, что годовой отчет, поданный секретарю штата Делавэр освобожденной корпорацией, устанавливает «конкретные факты», дающие право корпорации на освобождение от налогообложения. Поправки к статьям 313 и 502 вступили в силу 1 августа 2018 г.

¹  Эта статья дополняет предыдущие отчеты, опубликованные издательством Aspen Publishers и его предшественником, Prentice Hall Law & Business, описывая поправки к Закону штата Делавэр об общих корпорациях, принятые в каждом из 1967 календарных лет; 1969-70; 1973-74; 1976 год; 1981 год; 1983-1988 годы; и 1990-2017 гг. Авторами одного или нескольких предыдущих отчетов являются: С. Самуэль Аршт; Уолтер К. Стэплтон; Льюис С. Блэк-младший; А. Гилкрист Спаркс, III; Фредерик Х. Александр; Джеффри Р. Уолтерс; и Джеймс Д. Хонакер.

²  Все ссылки на разделы относятся к DGCL. Любая ссылка на синопсис относится к официальному синопсису, сопровождающему законопроект о введении в действие поправок 2018 года. «Устав» относится к свидетельству о регистрации; «Государственный секретарь штата Делавэр» относится к канцелярии государственного секретаря штата Делавэр; а «Канцелярский суд» относится к Канцелярскому суду штата Делавэр.

³  Версия Раздела 204 до 2018 года уже разрешала зарегистрированным на бирже корпорациям предоставлять уведомление «только для раскрытия информации» в некоторых ограниченных случаях, в основном там, где Раздел 204 разрешал ратификацию только советом директоров, не требующую одобрения акционеров.

# # #

Дэниел Д. Мэтьюз, Джеймс Д. Хонакер, «Анализ поправок 2018 г. к Закону об общих корпорациях штата Делавэр», Wolters Kluwer Law & Business , 1 октября 2018 г.

Воспроизведено с разрешения . Опубликовано 1 октября 2018 г. Авторские права © 2018 CCH Incorporated. Все права защищены. Эти материалы были подготовлены исключительно в информационных и образовательных целях, не создают отношений между адвокатом и клиентом с автором (авторами) или Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP и не должны использоваться в качестве замены юридической консультации в конкретных ситуациях. . Эти материалы отражают только личную точку зрения автора (авторов) и не обязательно являются точкой зрения Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP или ее клиентов.

Делавэр Код онлайн

Корпорации

ГЛАВА 1. Общий закон о корпорациях

Подглава VIII. Изменение свидетельства о регистрации; Изменения в капитале и уставном капитале

§
241. Внесение изменений в свидетельство о регистрации до получения оплаты за акции.

(a) До того, как корпорация получит какой-либо платеж за какие-либо свои акции, она может изменить свое свидетельство о регистрации в любое время или в любое время, в любом и во многих отношениях по своему усмотрению, при условии, что ее свидетельство о регистрации с поправками будет содержать только те положения, которые было бы законно и уместно включить в оригинал свидетельства о регистрации, поданного во время подачи поправки.

(b) Изменение свидетельства о регистрации, разрешенное настоящим разделом, должно быть принято большинством учредителей, если имена директоров не были указаны в первоначальном свидетельстве о регистрации или еще не были избраны, или, если директора были названы в первоначальном свидетельстве о регистрации или были избраны и прошли квалификацию большинством директоров. Свидетельство, устанавливающее поправку и удостоверяющее, что корпорация не получила никаких платежей за какие-либо свои акции или что корпорация не имеет членов, в зависимости от обстоятельств, и что поправка была должным образом принята в соответствии с настоящим разделом, должна быть оформлена, подтверждено и подано в соответствии с § 103 настоящего раздела. После подачи такой заявки свидетельство о регистрации корпорации считается соответствующим образом измененным с даты вступления в силу первоначального свидетельства о регистрации, за исключением тех лиц, на которых изменение существенно и неблагоприятно повлияло, и тех лиц, изменение вступает в силу с даты подачи.

(c) Этот раздел применяется к неакционерной корпорации до того, как в такой корпорации появятся какие-либо члены; при условии, однако, что все ссылки на директоров считаются ссылками на членов руководящего органа корпорации.

8 Дел. С. 1953 г.,
§
241;
56 Дел. Законы, c. 50;
64 Дел. Законы, c. 112,
§
23;
70 Дел. Законы, c. 587,
§
13;
77 Дел. Законы, c. 253,
§§
31, 32;

§
242. Внесение изменений в свидетельство о регистрации после получения оплаты за акции; неакционерные корпорации.

(a) После того, как корпорация получила оплату любого своего капитала или после того, как в неакционерную корпорацию вошли члены, она может время от времени вносить поправки в свое свидетельство о регистрации в любых и стольких отношениях, которые могут потребоваться, до тех пор, пока его свидетельство о регистрации с внесенными поправками будет содержать только те положения, которые было бы законно и уместно включить в первоначальное свидетельство о регистрации, поданное во время подачи поправки; и, если должно быть произведено изменение акций или прав акционеров, или обмен, реклассификация, подразделение, объединение или аннулирование акций или прав акционеров, такие положения, которые могут быть необходимы для осуществления такого изменения, обмена, реклассификации, подразделение, объединение или аннулирование. В частности, и без ограничения такого общего права на внесение поправок, корпорация может время от времени вносить поправки в свое свидетельство о регистрации таким образом, чтобы:

(1) изменить свое фирменное наименование; или

(2) Для изменения, замены, расширения или уменьшения характера своей деятельности или своих корпоративных полномочий и целей; или

(3) Увеличить или уменьшить свой уставный капитал или реклассифицировать его, изменив количество, номинальную стоимость, наименования, предпочтения или относительные, долевые, необязательные или другие особые права на акции или квалификации ограничения или ограничения таких прав, либо путем обмена акций с номинальной стоимостью на акции без номинальной стоимости, либо акций без номинальной стоимости на акции с номинальной стоимостью как с увеличением, так и без уменьшения количества акций, либо путем разделения или объединения находящихся в обращении акции любого класса или серии акций класса на большее или меньшее количество размещенных акций; или

(4) Отменить или иным образом повлиять на право владельцев акций любого класса на получение начисленных, но не объявленных дивидендов; или

(5) Для создания новых классов акций, обладающих правами и преференциями, либо предшествующими и вышестоящими, либо подчиненными и нижестоящими по отношению к акциям любого класса, разрешенного на тот момент, независимо от того, были ли они выпущены или не выпущены; или

(6) изменить срок его действия; или

(7) Удалить:

а. Такие положения первоначального свидетельства о регистрации, в которых указаны учредитель или учредители, первоначальный совет директоров и первоначальные подписчики на акции; и

б. Такие положения, содержащиеся в любых поправках к свидетельству о регистрации, которые были необходимы для осуществления изменения, обмена, реклассификации, подразделения, объединения или аннулирования акций, если такое изменение, обмен, реклассификация, подразделение, объединение или аннулирование вступили в силу.

Любые или все такие изменения или поправки могут быть осуществлены посредством 1 свидетельства об изменении.

(b) Любая поправка, санкционированная подразделом (a) настоящего раздела, должна быть внесена и осуществлена ​​следующим образом:

(1) Если корпорация имеет акционерный капитал, ее совет директоров должен принять резолюцию с изложением предложенной поправки, объявлением ее целесообразности и либо созывом внеочередного собрания акционеров, имеющих право голоса, для рассмотрения такой внесение поправок или указание о рассмотрении предложенной поправки на следующем годовом собрании акционеров; при условии, однако, что, если иное прямо не требуется свидетельством о регистрации, собрание или голосование акционеров не требуется для принятия поправки, которая затрагивает только изменения, описанные в параграфе (a)(1) или (7) настоящего раздела. Такое специальное или ежегодное собрание должно быть созвано и проведено после уведомления в соответствии с § 222 настоящего раздела. Уведомление должно содержать такую ​​поправку полностью или краткое изложение изменений, которые должны быть осуществлены, если только такое уведомление не представляет собой уведомление о доступности в Интернете прокси-материалов в соответствии с правилами, обнародованными в соответствии с Законом о ценных бумагах от 1934 [15 U.S.C. § 78a и след.]. На собрании голосование акционеров, имеющих право голоса, проводится за и против любой предложенной поправки, требующей принятия акционерами. Если для вступления в силу такой поправки не требуется голосование акционеров или если большинство находящихся в обращении акций, имеющих право голоса по ним, и большинство находящихся в обращении акций каждого класса, имеющих право голоса по ним как классу, проголосовало за поправку , сертификат, содержащий поправку и удостоверяющий, что такая поправка была должным образом принята в соответствии с настоящим разделом, должен быть составлен, подтвержден и подан и вступает в силу в соответствии с § 103 настоящего раздела.

(2) Владельцы выпущенных в обращение акций класса имеют право голосовать как класс по предложенной поправке, независимо от того, имеют ли они право голосовать по ней на основании свидетельства о регистрации, если поправка увеличит или уменьшит общее количество объявленных акций такого класса, увеличивать или уменьшать номинальную стоимость акций такого класса или изменять или изменять полномочия, привилегии или особые права акций такого класса, чтобы оказать на них неблагоприятное воздействие. Если какая-либо предлагаемая поправка изменит или изменит полномочия, привилегии или специальные права 1 или более серий любого класса таким образом, что это неблагоприятно повлияет на них, но не повлияет таким образом на весь класс, то только акции серии, затронутые таким образом поправка считается отдельным классом для целей настоящего параграфа. Количество объявленных акций любого такого класса или классов акций может быть увеличено или уменьшено (но не ниже количества акций, находящихся в обращении на тот момент) путем положительного голосования держателей большинства акций корпорации, имеющих право голоса, независимо от настоящего подраздела, если это предусмотрено в первоначальном свидетельстве о регистрации, в любой поправке к нему, которая создала такой класс или классы акций или которая была принята до выпуска любых акций такого класса или классов акций, или в любой поправке к нему которая была утверждена резолюцией или резолюциями, принятыми утвердительным голосованием держателей большинства такого класса или классов акций.

(3) Если корпорация является неакционерной корпорацией, то ее руководящий орган принимает резолюцию с изложением предложенной поправки и объявлением ее целесообразности. Если большинство всех членов руководящего органа проголосуют за такую ​​поправку, ее свидетельство должно быть оформлено, подтверждено и подано и вступает в силу в соответствии с § 103 настоящего раздела. Свидетельство о регистрации любой неакционерной корпорации может содержать положение, требующее одобрения любой поправки к нему определенным числом или процентом членов или любого определенного класса членов такой корпорации, и в этом случае такая предлагаемая поправка должна быть представлена ​​членам. или любому указанному классу членов такой корпорации таким же образом, насколько это применимо, как это предусмотрено в этом разделе для внесения поправок в свидетельство о регистрации акционерной корпорации; и в случае ее принятия такими членами, сертификат, подтверждающий такую ​​поправку, должен быть оформлен, подтвержден и подан и вступает в силу в соответствии с § 103 настоящего раздела.

(4) Всякий раз, когда свидетельство о регистрации требует действий со стороны совета директоров корпорации, отличной от неакционерной корпорации, или руководящего органа неакционерной корпорации, держателей акций любого класса или серии или участниками или держателями любых других ценных бумаг, имеющих право голоса, большее количество голосов или пропорция, чем требуется в соответствии с любым разделом настоящего раздела, положение свидетельства о регистрации, требующее такого большего количества голосов, не может быть изменено, дополнено или аннулировано. кроме как таким большим голосованием.

(c) Резолюция, санкционирующая предлагаемую поправку к свидетельству о регистрации, может предусматривать, что в любое время до вступления в силу подачи поправки министру штата, несмотря на разрешение предложенной поправки акционерами корпорации или членами неакционерной корпорации, совет директоров или руководящий орган может отказаться от такой предложенной поправки без дальнейших действий со стороны акционеров или членов.

8 Дел. С. 1953,
§
242;
56 Дел. Законы, c. 50;
57 Дел. Законы, c. 148,
§§
18-21;
59 Дел. Законы, c. 106,
§
7;
63 Дел. Законы, c. 25,
§
12;
64 Дел. Законы, c. 112,
§
24;
67 Дел. Законы, c. 376,
§
10;
70 Дел. Законы, c. 349,
§§
5-7;
70 Дел. Законы, c. 587,
§§
14, 15;
72 Дел. Законы, c. 123,
§
5;
77 Дел. Законы, c. 253,
§§
33-35;
77 Дел. Законы, c. 290,
§
7;
79 Дел. Законы, c. 327,
§
6;

§
243. Списание запасов.

(a) Корпорация по решению своего совета директоров может изъять из обращения любые акции своего капитала, которые выпущены, но не находятся в обращении.

(b) Всякий раз, когда какие-либо акции акционерного капитала корпорации погашаются, они восстанавливают статус объявленных и невыпущенных акций того класса или серии, к которым они принадлежат, если иное не предусмотрено свидетельством о регистрации. Если свидетельство о регистрации запрещает повторный выпуск таких акций или запрещает повторный выпуск таких акций только как часть определенной серии, свидетельство о том, что повторный выпуск акций (как часть класса или серии) запрещен, идентифицирует акции и извещение об их выходе на пенсию должно быть оформлено, подтверждено и подано и вступит в силу в соответствии с § 103 настоящего раздела. Когда такой сертификат вступает в силу, он должен иметь эффект внесения поправок в свидетельство о регистрации, чтобы соответственно уменьшить количество объявленных акций того класса или серии, к которым принадлежат такие акции, или, если такие изъятые акции составляют все объявленные акции класса или серии, к которой они принадлежат, об исключении из свидетельства о регистрации всех ссылок на такой класс или серию акций.

(c) Если капитал корпорации будет уменьшен в результате или в связи с изъятием акций из обращения, уменьшение капитала должно быть произведено в соответствии с § 244 настоящего раздела.

8 Дел. С. 1953 г.,
§
243;
56 Дел. Законы, c. 50;
57 Дел. Законы, c. 149;
57 Дел. Законы, c. 421,
§
7;
59 Дел. Законы, c. 106,
§
8;
66 Дел. Законы, c. 136,
§§
15, 16;

§
244. Уменьшение капитала.

(a) Корпорация по решению своего совета директоров может уменьшить свой капитал любым из следующих способов:

(1) Путем уменьшения или исключения капитала, представленного акциями основного капитала, которые были погашены;

(2) Применяя к разрешенной иным образом покупке или выкупу находящихся в обращении акций своего акционерного капитала часть или весь капитал, представленный приобретаемыми или выкупаемыми акциями, или любой капитал, который не был отнесен к какому-либо конкретному классу его основной капитал;

(3) Применяя к санкционированной иным образом конвертации или обмену находящихся в обращении акций своего акционерного капитала часть или весь капитал, представленный конвертируемыми или обмениваемыми акциями, или часть или весь любой капитал, который не был распределен ни определенный класс его основного капитала или и то, и другое, в той мере, в какой такой капитал в совокупности превышает общую совокупную номинальную стоимость или заявленный капитал любых ранее не выпущенных акций, выпускаемых при такой конвертации или обмене; или

(4) Путем перевода в профицит (i) части или всего капитала, не представленного каким-либо конкретным классом основного капитала; (ii) часть или весь капитал, представленный выпущенными акциями его номинальной стоимости основного капитала, который превышает совокупную номинальную стоимость таких акций; или (iii) часть капитала, представленного выпущенными акциями его основного капитала без номинальной стоимости.

(b) Невзирая на другие положения настоящего раздела, никакое уменьшение капитала не может быть произведено или осуществлено, если только активы корпорации, оставшиеся после такого сокращения, не будут достаточными для оплаты любых долгов корпорации, оплата по которым не была предусмотрена иным образом. . Никакое уменьшение капитала не освобождает от ответственности любого акционера, акции которого не были полностью оплачены.

(c) [Отменено.]

8 Дел. C. 1953,
§
244;
56 Дел. Законы, c. 50;
59 Дел. Законы, c. 106,
§
9;
64 Дел. Законы, c. 112,
§§
25, 26;

§
245. Пересмотренное свидетельство о регистрации.

(a) Корпорация может, при желании, объединить в единый документ все положения своего свидетельства о регистрации, которые на тот момент вступают в силу и действуют в результате того, что оно до этого было подано министру штата 1 или более сертификаты или другие документы в соответствии с любым из разделов, упомянутых в § 104 настоящего раздела, и в то же время он может также внести дополнительные изменения в свой сертификат о регистрации, приняв обновленный сертификат о регистрации.

(b) Если в обновленном свидетельстве о регистрации просто повторяется и объединяется, но не вносятся дальнейшие изменения в свидетельство о регистрации, как до этого изменено или дополнено каким-либо документом, который был подан в соответствии с любым из разделов, упомянутых в § 104 этого заголовка, он может быть принят советом директоров без голосования акционеров, или он может быть предложен директорами и представлен ими акционерам для принятия, и в этом случае процедура и голосование, требуемые, если таковые имеются, в соответствии с § 242 это название для изменения свидетельства о регистрации должно быть применимо. Если обновленное свидетельство о регистрации переформулирует и интегрирует, а также вносит дополнительные изменения в свидетельство о регистрации с внесенными ранее изменениями или дополнениями, оно должно быть предложено директорами и принято акционерами в порядке и посредством голосования, предусмотренных § 242. этого титула или, если корпорация не получила какой-либо оплаты за какие-либо свои акции, в порядке и посредством голосования, предусмотренных § 241 этого титула.

(c) Свидетельство о регистрации в новой редакции должно быть специально обозначено как таковое в его заголовке. В его заголовке или во вступительном абзаце должно быть указано настоящее название корпорации и, если оно было изменено, название, под которым она была первоначально зарегистрирована, и дата подачи первоначального свидетельства о регистрации Секретарю. государства. В обновленном сертификате также должно быть указано, что он был должным образом принят в соответствии с настоящим разделом. Если он был принят советом директоров без голосования акционеров (если только он не был принят в соответствии с § 241 настоящего раздела или без голосования членов в соответствии с пунктом 242(b)(3) настоящего раздела), в нем должно быть указано что он только повторяет и объединяет, а не вносит дальнейших изменений (за исключением, если это применимо, как разрешено в соответствии с § 242 (a) (1) и § 242 (b) (1) этого раздела) положения свидетельства о регистрации корпорации как изменены или дополнены, и что нет расхождений между этими положениями и положениями обновленного сертификата. В обновленном свидетельстве о регистрации могут отсутствовать (а) такие положения первоначального свидетельства о регистрации, в которых указаны учредитель или учредители, первоначальный совет директоров и первоначальные подписчики на акции, и (б) такие положения, содержащиеся в любой поправке к свидетельству. регистрации, если это было необходимо для осуществления изменения, обмена, реклассификации, подразделения, объединения или аннулирования акций, если такое изменение, обмен, реклассификация, подразделение, объединение или аннулирование вступили в силу. Любые такие упущения не считаются дальнейшими изменениями.

(d) Свидетельство о регистрации в новой редакции должно быть оформлено, подтверждено и подано в соответствии с § 103 настоящего раздела. При подаче на рассмотрение Государственному секретарю первоначальное свидетельство о регистрации с внесенными ранее изменениями или дополнениями утрачивает силу; впредь обновленное свидетельство о регистрации, включая любые дальнейшие поправки или изменения, внесенные в него, будет свидетельством о регистрации корпорации, но первоначальная дата регистрации останется неизменной.