Что нужно предусмотреть в уставе ооо: важные моменты в уставе ООО, которые нужно предусмотреть, чтобы не потерять контроль и бизнес — Право на vc.ru

важные моменты в уставе ООО, которые нужно предусмотреть, чтобы не потерять контроль и бизнес — Право на vc.ru

39 461
просмотров

Рекомендации от юриста и автора книги «Спаси свой бизнес» Станислава Сазонова.

При планировании контроля в ООО, которое вы создаете с партнёрами, нужно четко понимать два момента:

• Что даёт размер доли в ООО
• Как устав ООО может помочь обезопасить ваше положение.

Под сохранением контроля над компанией будем понимать возможность сменить генерального директора либо выкупить доли выходящих участников, либо не пустить в ООО третьих лиц, у которых могут быть плохие цели, в том числе рейдерский захват или корпоративный шантаж.

Владельцы ООО называются участниками либо учредителями. Учредители имеют долю в уставном капитале общества. Доля дает права в этом ООО. Более просто эти права можно сформулировать так:

• Право получать процент от прибыли (дивиденды).
• Право на долю в капитале. Если бизнес ликвидируется, можно получить долю. Также есть возможность продать её другим участникам и получить за это деньги.
• Право участвовать в управлении и контролировать бизнес. Например, менять генерального директора, привлекать аудиторов, назначать ревизоров, требовать бухгалтерскую отчетность.

Остановимся на самом важном пункте — управлении и контроле.

Учредитель — фигурка с короной, генеральный директор — фигурка с галстуком

Учредители создают ООО, вкладывают в него деньги и имущество. За это они получают доли. Чем больше доля, тем влиятельнее учредитель. Главная возможность для учредителя повлиять на ситуацию в управлении своим ООО — это голосовать на общем собрании участников и принимать решения пропорционально своей доле, в том числе о назначении или смене директора.

Почему так важно иметь право назначать или менять генерального директора

Потому что по закону об ООО после его создания учредители не могут распоряжаться внесенным имуществом. Для этого создается специальный орган управления — генеральный директор. Только он эксклюзивно распоряжается деньгами и всем остальным имуществом фирмы. У него банк-клиент от расчетного счета, наличные деньги, товары и так далее. Сделки заключает также генеральный директор.

Даже прибыль, которую делят соучредители, фактически определяет директор, так как он может сам себя назначить бухгалтером и «нарисовать» такую сумму, какую посчитает нужным. Конечно, потом может выясниться, что сведения недостоверны, но факт такой возможности от этого не отменяется.

Для того чтобы поменять директора, нужно простое большинство голосов. Если ваша доля 51% и больше — вы самый главный.

Если у вас большинство голосов, то есть не менее 51% от компании, то вы контролируете ситуацию. Если меньше — тут уже надо продумывать риски наперед. К сожалению, люди, которые впервые создают бизнес, зачастую делят доли поровну: как правило, 50/50 на двоих, по 1/3 на троих или по 25% на четверых.

Почему к сожалению? Потому что потом, например, при разделе бизнеса или просто при желании повлиять на ситуацию в условиях конфликта интересов ни у кого толком не будет прав — и учредители не смогут договориться.

Из этих ситуаций можно выделить наиболее тупиковую: двое учредителей с долями 50% и 50%. В этом случае не поможет даже устав. Как правило, директором становится кто-то из учредителей. И в конце концов он начинает давить на другого. А если директор нанят, то один из учредителей рано или поздно склоняет его на свою сторону и тоже выживает второго. Другими словами, никогда не соглашайтесь на равные доли.

Если грамотно прописать устав ещё на стадии создания ООО, можно обезопаситься практически от всего. Но если проигнорировать этот процесс, просто сделав какой-нибудь типовой устав, то могут возникнуть большие проблемы: нужно будет руководствоваться только законом об ООО, который фактически отдает приоритет в правах владельцам большей доли.

7 рисков потери контроля в ООО

1. Размер вашей доли незначительный. Например, при 1/3, 25%, 20% или равных долях решения другими учредителями принимаются без вас.
2. Смерть соучредителя. Доля переходит по наследству. Наследники могут быть нежелательными участниками.
3. Развод соучредителя. Доля переходит супругу. Он или она также могут быть нежелательными участниками.
4. Дарение доли. Доля переходит нежелательным лицам, а вы лишаетесь права преимущественной покупки, так как эти правила не распространяются на дарение.
5. Продажа по завышенной цене третьему лицу. Доля переходит нежелательным лицам, а вы не можете купить её, поскольку предлагаемая цена специально завышена.
6. Залог. Учредитель отдает долю в залог, прикрывая этим куплю-продажу. Затем не исполняет обязательств — и доля переходит к нежелательным лицам.
7. Увеличение уставного капитала. При увеличении уставного капитала ваша доля становится меньше, соответственно, возможности тоже уменьшаются.

7 способов сохранить контроль в ООО с помощью устава

По риску №1 — при незначительной доле

Первое решение: установить максимальный размер доли для каждого учредителя (например, по 1/3 — 33,3%) и запретить изменять соотношение этих долей.

Выгода: если один из учредителей захочет выкупить долю другого, чтобы «выдавить» вас контрольным пакетом, ничего не получится.

Статья 14 ФЗ об ООО:

<…> 3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества. <…>

Второе решение: установить иной порядок определения голосов учредителей на собраниях.

Выгода: по общему правилу голоса считаются пропорционально доле. Предположим, вы вступаете в уже созданное ООО, рассчитывая на одно, между тем в его уставе прописаны такие положения, которые фактически могут сделать вас бесправным.

Лучше проверить и подстраховаться. Или же вы захотите распределить с партнерами доли из расчёта дележки прибыли, а текущее управление и принятие решений сделаете удобнее — без привязки к долям. Выбор за вами.

Часть 1 статьи 32 ФЗ об ООО:

<…> Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества.

Третье решение: стоит договориться о том, чтобы все решения принимались единогласно — чтобы даже самый «маленький» учредитель имел реальное право управления.

Выгода: если вы и есть учредитель с маленькой долей, то без вас не смогут принимать решений, вас нельзя будет проигнорировать. Но если такое положение прописано, учтите, что и вам придется считаться абсолютно со всеми.

Часть 8 статьи 37 ФЗ об ООО:

<…> Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. <…>

По рискам № 2, 3 и 4 — смерть или развод соучредителя, дарение доли

Решение: запретить вообще любой переход долей третьим лицам, прописать обязательное получение согласия участников на вступление «чужаков» в ООО.

Выгода: к сожалению, иногда важна именно персона конкретного учредителя. Когда он, например, умирает или разводится, то в ООО приходят наследники или бывшие супруги, которые могут вести себя непредсказуемо. Чтобы они не могли вступить в учредители, и прописывается это положение.

Часть 2 статьи 21 ФЗ об ООО:

<…> Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. <…>

По риску № 5 — продажа по завышенной цене третьему лицу

Решение: определить стоимость доли в конкретных денежных суммах.

Выгода: если вы решите продать свою долю, оценка всегда будет субъективна. А заранее определив стоимость доли, вы точно будете знать, сколько получите. Также партнеры не смогут продать долю третьим лицам по завышенной цене и манипулировать вами.

Статья 21 ФЗ об ООО:

<…> 4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. <…>

По риску № 6 — залог

Решение: запретить передачу доли в залог третьим лицам.

Выгода: залог, как правило, предоставляется при взятии займа. Этим также может быть прикрыта сделка по продаже доли. Поэтому, прописав такой пункт, можно избавиться от риска того, что в бизнес попадёт «чужак» с рейдерскими или иными целями.

Статья 22 ФЗ об ООО:

<…> 1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. <…>

По риску № 7 — увеличение уставного капитала

Решение: запретить вход третьих лиц через увеличение уставного капитала.

Выгода: если кто-то ещё войдет в долю, уставной капитал увеличится, ваша доля в нем уменьшится, и вы рискуете остаться без нужного количества голосов. Прописав соответствующий пункт, вы сможете предупредить такую ситуацию.

Статья 17 ФЗ об ООО:

<…> 2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Если вас интересуют еще вопросы на тему учредителей ООО, директора ООО и прочее можете посмотреть мою подборку:

Также начинающим предпринимателям может быть полезна моя книга — «Спаси свой бизнес»

Ещё больше статей в моем блоге на vc. ru.

Страница не найдена

Получите бесплатную консультацию специалиста 1С:Бухобслуживание в вашем городе

Вопрос по регистрации бизнеса Вопрос по налогообложения Нужен подбор ОКВЭД Хочу месяц бухобслуживания бесплатно

Телефон:*

Ваше имя:*

Адрес E-mail:*

Город:* —Ваш город—АбаканАзовАлапаевскАлейскАлуштаАльметьевскАнгарскАпатитыАрамильАрзамасАрсеньевАртёмАрхангельскАсбестАстраханьБайконурБалаковоБалашихаБарнаулБелгородБелебейБеломорскБелорецкБердскБийскБлаговещенскБоровичиБратскБронницыБрянскВалуйкиВеликие ЛукиВеликий НовгородВеликий УстюгВереяВерхняя ПышмаВидноеВладивостокВладикавказВладимирВолгоградВолгодонскВологдаВоркутаВоронежВоткинскВыборгГеленджикГорно-АлтайскДербентДзержинскДимитровградДолгопрудныйДомодедовоДубнаЕйскЕкатеринбургЕлизовоЕссентукиЗаринскЗеленокумскИвановоИжевскИркутскИшимЙошкар-ОлаКазаньКалининградКалугаКемеровоКингисеппКинешмаКировКисловодскКлинКовровКозьмодемьянскКомсомольск-на-АмуреКоролёвКоряжмаКостомукшаКрасногорскКраснодарКраснознаменскКраснокамскКрасноярскКстовоКурганКурскКызылЛесосибирскЛипецкЛыткариноМагаданМагнитогорскМайкопМалгобекМариинскМахачкалаМиассМирныйМожайскМосальскМоскваМурманскМуромНабережные ЧелныНарьян-МарНаходкаНевинномысскНевьянскНерюнгриНефтеюганскНижневартовскНижнекамскНижний НовгородНижний ТагилНовокузнецкНовокуйбышевскНовороссийскНовосибирскНовоуральскНовочеркасскНовый УренгойОбнинскОдинцовоОзерскОмскОрёлОренбургПавловский ПосадПензаПервоуральскПереславль-ЗалесскийПермьПетрозаводскПетропавловск-КамчатскийПодольскПокровПрокопьевскПротвиноПсковПушкиноПыть-ЯхПятигорскРадужныйРаменскоеРежРославльРостов-на-ДонуРыбинскРязаньСамараСанкт-ПетербургСаранскСаратовСаяногорскСаянскСевастопольСеверскСергиев ПосадСерпуховСимферопольСлавянск-на-КубаниСмоленскСнежинскСолнечногорскСочиСтавропольСтарый ОсколСургутСызраньСыктывкарТамбовТверьТимашевскТихвинТобольскТольяттиТомскТоржокТуапсеТулаТюменьУлан-УдэУльяновскУсинскУсолье-СибирскоеУссурийскУсть-ИлимскУсть-КутУфаУхтаФрязиноХабаровскХанты-МансийскХимкиЧайковскийЧебоксарыЧелябинскЧереповецЧеркесскЧеховЧитаЧусовойЭлектростальЭнгельсЮжно-СахалинскЯкутскЯлтаЯлуторовскЯрославльКирово-ЧепецкКропоткинКудровоМытищиЧунскийШаховскаяБорское—Ваш город—АбаканАрсеньевАрхангельскАстраханьБалашихаБарнаулБелгородБрянскВеликий УстюгВладимирВолгоградВоронежДимитровградДомодедовоЕкатеринбургЕссентукиИжевскИркутскКазаньКалугаКемеровоКировКовровКомсомольск-на-АмуреКоролёвКостомукшаКраснодарКрасноярскКурганКурскЛипецкМагаданМахачкалаМоскваМурманскНаходкаНижний НовгородНовокузнецкНовороссийскНовосибирскНовоуральскОдинцовоОмскОренбургПавловский ПосадПензаПервоуральскПереславль-ЗалесскийПермьПетрозаводскПодольскПятигорскРаменскоеРостов-на-ДонуРязаньСамараСанкт-ПетербургСаранскСаратовСаяногорскСевастопольСимферопольСмоленскСочиСтавропольСургутСызраньТверьТольяттиТомскТоржокТулаТюменьУлан-УдэУльяновскУфаХабаровскХанты-МансийскХимкиЧебоксарыЧелябинскЧусовойЭлектростальЯлтаЯрославльКудровоМытищиШаховская

Нажимая на кнопку «Отправить заявку», вы даете согласие на обработку своих персональных данных.

Ваша заявка принята! Мы перезвоним в ближайшее время.

Глава 9. Разработка организационной структуры инициативы | Раздел 7. Составление устава | Основной раздел

Тщательно написанные уставы помогают организациям знать, как поступать в новых ситуациях или при возникновении проблем. Уставы могут сэкономить время, пытаясь решить организационные сложности, помочь определить вашу миссию или цели и обеспечить бесперебойную работу. В этом разделе мы рассмотрим, что такое уставы, когда их следует писать, как их писать и как их использовать, чтобы ваша группа не сбивалась с пути.

Что такое устав?

Устав — это письменные правила, регулирующие внутренние дела организации. Устав обычно определяет такие вещи, как официальное название группы, цель, требования к членству, должности и обязанности должностных лиц, порядок распределения должностей, порядок проведения собраний и частоту их проведения.

Устав также регулирует порядок функционирования группы, а также роли и обязанности ее должностных лиц. Они необходимы, чтобы помочь организации наметить свою цель и практические повседневные детали того, как она будет заниматься своим бизнесом. Уставы служат юридическими руководящими принципами организации, и организация может быть оспорена в суде за свои действия, если она их нарушает. По крайней мере, для некоммерческих организаций их часто нужно подавать секретарю штата штата, в котором вы зарегистрированы или зарегистрированы.

Уставы также иногда ошибочно называют стандартными операционными процедурами или политиками и процедурами, но на самом деле это разные вещи, поскольку они, как правило, регулируют повседневную деятельность и не имеют силы закона, которую имеют уставы.

Почему организация должна иметь устав?

Наличие устава может быть полезным практически для любого типа организации, независимо от размера или цели. Точное определение того, как ваша организация будет работать, и изложение этого на бумаге может помочь обеспечить бесперебойную работу, дать ответы на трудные вопросы (например, что делать с трудным офицером), сэкономить огромное количество времени и усилий, помочь вам определить свою миссию или структурировать организацию в соответствии с этой миссией.

Наличие устава необходимо, если ваша организация хочет подать заявку на получение статуса некоммерческой организации.

Наличие устава помогает вашей организации сосредоточиться на намеченной цели, конкретно определяя эту цель.

Когда следует писать устав?

Если в вашей организации еще нет устава, вот несколько ситуаций, в которых создание устава может оказаться полезным: группа работает

Некоторые группы разрабатывают устав с самого начала, но это не всегда необходимо и должно делаться только в случае крайней необходимости. Часто полезно приступить к работе, а затем разработать устав по мере необходимости.

Как вы пишете устав?

Прежде чем начать, подумайте, действительно ли вам нужны уставы и для какой цели они будут служить вашей организации. Для некоммерческих организаций устав фактически является юридическим документом, за соблюдение которого организация несет ответственность. Для организаций, предоставляющих прямые услуги, устав обычно не распространяется на организацию в целом; вместо этого они могут разграничить полномочия совета, а не директора. Города работают так же: есть уставы, которые определяют, что люди могут и не могут делать (точно так же, как законы штатов), но у различных советов часто есть свои собственные уставы. Так что найдите время, чтобы подумать о том, для чего нужен устав — для правления? Организация в целом? Как только у вас появится четкое представление о цели вашего устава, вы можете приступить к его написанию.

Соберите примеры уставов подобных организаций для справки.

Очень полезно будет увидеть, как другие группы, подобные вашей, написали свои уставы. Получение примеров из нескольких разных групп позволит вам увидеть хороший диапазон стилей и идей. Вы не должны просто копировать устав другой группы, а затем вставлять туда и сюда название своей организации, но уставы других групп могут стать хорошим ориентиром.

Решите, кем и как будет написан и утвержден устав

Будет ли это ваш совет директоров, ваши должностные лица, ваш руководящий комитет или какая-то комбинация этих групп? Будете ли вы утверждать части устава на основе консенсуса или каждая часть должна быть согласована единогласно? Прежде чем начать, узнайте, как вы собираетесь принимать эти решения, а затем выберите одного человека, который будет отвечать за написание первого черновика и внесение дополнительных изменений. Если устав будет длинным или сложным, вы можете разделить задачи по написанию, чтобы каждый из двух или более человек писал определенные разделы.

Напишите первый проект вашего устава

Группа, которая будет утверждать устав, должна собраться хотя бы один раз, чтобы составить приблизительный план для автора, прежде чем приступить к его написанию. В зависимости от того, как много вы уже знаете о том, как будет работать ваша организация, первый черновой вариант может быть легко выполнен одним человеком самостоятельно или вам может потребоваться собраться вместе и поработать вместе. Сейчас не время вдаваться в длительные дискуссии о деталях устава; вместо этого вы должны собрать достаточно общепринятой информации, чтобы писатель мог составить первый черновик, а детали оставить для последующего обсуждения.

При написании первого черновика вы можете обнаружить, что заполнить общий план устава (такой, как приведенный в разделе «Инструменты» в конце этого раздела) гораздо проще, чем писать его с нуля. Вы можете оставить пробелы в определенных вещах, в которых вы не уверены; их можно легко заполнить, когда вы снова встретитесь в группе.

Ниже приведен список пунктов, которые обычно фигурируют в уставе. Вы можете решить изменить это для своих целей, поэтому имейте в виду, что ваш устав не обязательно должен быть расположен в этом порядке или включать все эти компоненты, и вы можете решить добавить свои собственные компоненты.

Статья I. Название и цель организации.

Не должно быть сомнений относительно официального названия вашей организации. Если для обозначения вашей группы используются другие имена (например, сокращенные версии, которые легче произносить в непринужденной беседе), вы можете упомянуть здесь, что ваша группа также известна под этими именами. Название организации обычно указывается в уставе словами «Эта организация должна называться» или «Официальное название этой организации», как показано в примере ниже.

Четкое определение цели вашей группы поможет вам сосредоточиться. Будет ли основная цель служебной, социальной, политической или какой-либо другой? Сосредоточена ли организация на одном вопросе, наборе вопросов, географической области или конкретной группе населения?

Пример:

Из устава Сената факультета Бейлорского университета:

  Статья I. Должностные лица, выборы и обязанности.

Раздел 1. Выборными должностными лицами Сената факультета являются председатель, избранный председатель, секретарь и сотрудник по связям с общественностью, каждый из которых избирается ежегодно из числа членов Сената. Председатель назначает члена парламента и других должностных лиц, которые сочтет желательными.

Раздел 2. Должностные лица избираются следующим образом:

На или до запланированного на апрель заседания Сената Председатель назначает Комитет по выдвижению кандидатур, состоящий из семи сенаторов. Комитет по выдвижению кандидатур принимает кандидатуры и рекомендации членов Сената, определяет, согласятся ли кандидаты работать в случае их избрания, и подготавливает список кандидатов, по крайней мере, с одним кандидатом на каждую должность. Члены Сената должны быть проинформированы о таком списке кандидатов, по крайней мере, с одним кандидатом на каждую должность. Члены Сената должны быть уведомлены о таком списке кандидатов по крайней мере за одну неделю до запланированного на май заседания.

Сюда также можно включить ваше видение и миссию.

Статья II. Членство.

Здесь разъясняются права участников, их ограничения и требования для членства (если членство открыто для всех, скажите об этом!). В нем также должны быть четко указаны любые требуемые взносы, требования к посещаемости и любые обстоятельства, при которых членство может быть аннулировано. Если вы собираетесь разрешить почетное членство, подробности об этом также должны быть включены сюда.

Пример:

Из устава Колледжа Университета Вирджинии в Ассоциации студенческого самоуправления Wise:

СТАТЬЯ II: Членство

Раздел 1: Все лица, зачисленные на шесть или более семестровых часов в Колледж Университета Вирджинии в Уайзе, считаются членами Ассоциации студенческого самоуправления во время их зачисления и имеют все права и привилегии.

Статья III. Должностные лица и принятие решений.

В этом разделе вашего устава вы должны объяснить:

• Руководящая структура : иерархия в вашей организации; кто кому подчиняется с точки зрения общей структуры управления. В уставе будет объяснено, например, что директор нанят и находится под контролем Совета, но не будет указано, кому подчиняются другие сотрудники или каковы их обязанности: это прерогатива директора и повседневная работа. организации.
• Офицеры : Официальные офисы группы с их правильными названиями и конкретными обязанностями, а также сроком их полномочий.
• Процедуры заполнения и освобождения должностей : Если должность должна быть избрана, кто и как голосует за нее; если должность должна быть назначена, кто производит назначение. Кроме того, что должно произойти, чтобы отстранить кого-то от должности.
• Комитеты : Какие будут постоянные комитеты (действующие комитеты), если таковые имеются, как будут формироваться специальные комитеты (комитеты, которые существуют только на время выполнения конкретной задачи или проекта), как будут формироваться председатели комитетов. выбраны, и как будут назначаться члены этих комитетов.
• Решения : Как должны приниматься решения и сколько членов и/или должностных лиц требуется для кворума (количество, которое должно присутствовать для проведения официальных мероприятий).
• Поправки : Как следует вносить изменения в устав. Обычно это требует предварительного уведомления (например, сообщение членам на двух последовательных собраниях о том, что поправка к уставу будет поставлена ​​на голосование на третьем собрании, или рассылка открыток всем членам с сообщением о том, что поправка к уставу будет поставлена ​​на голосование и когда) и большинством в две трети голосов.

Существует множество других областей, которые могут охватывать ваши уставы, в зависимости от характера вашей организации. Некоторые распространенные из них включают постоянные (то есть постоянные) и другие комитеты, конфликт интересов, компенсацию должностным лицам (это означает, что должностные лица и члены правления не могут быть привлечены к личной ответственности за долги организации или привлечены к ответственности за незаконную организационную деятельность, если они не были вызваны незаконными действиями одного или нескольких конкретных должностных лиц), конкретные обязанности совета директоров в отличие от обязанностей директора или генерального директора — список можно продолжить. Попытайтесь подумать обо всех структурах, которые имеют отношение к управлению организацией. Чем полнее будут ваши уставы и чем лучше они будут отражать фактический характер и работу организации, тем полезнее они будут.

Статья IV. Общие, специальные и ежегодные собрания.

В этой части устава должно быть указано, как часто должны проводиться собрания. Это не обязательно должно быть очень конкретным, но должно быть ясно, будет ли организация собираться на регулярной основе или только по мере необходимости. В уставе должно быть разъяснено, кто имеет право созывать собрания и как уведомление о предстоящих собраниях должно быть доведено до сведения членов. Вам также следует описать порядок проведения собраний (т. е. собираетесь ли вы использовать Правила порядка Роберта, прерогативы председателя, кто получает слово и как и т. д.)

Специальные собрания также должны быть включены в этот раздел устава. Специальные собрания иногда ограничиваются правлением или должностными лицами. В этом разделе должно быть объяснено, как должны быть организованы специальные собрания, кто имеет право созывать особое собрание, какие вопросы могут обсуждаться на специальном собрании и кто может присутствовать на нем.

Наконец, если ваша организация будет проводить какое-либо ежегодное собрание, особенности его проведения должны быть включены в эту часть устава. Здесь также должны быть указаны годовые отчеты — когда они будут представлены, что они будут включать, кто их готовит и т. д.

Пример:

Из устава Гильдии продюсеров Америки

СТАТЬЯ IV: Собрания участников

Раздел 1. Регулярные собрания. Ежегодное собрание членов Гильдии должно проводиться в первый понедельник мая каждого года в округе Лос-Анджелес, в такое время и в таком месте, которые могут быть назначены Советом, с целью избрания директоров и должностных лиц, рассмотрения отчетов. о делах этой Гильдии и ведении таких дел, которые могут быть должным образом вынесены на собрание. Если, по мнению Совета директоров, годовое собрание не может быть удобно проведено в первый понедельник мая, он имеет право созвать указанное собрание в понедельник в мае или июне месяца тот же год.

Секция 2. Специальные собрания. Внеочередные собрания членов Гильдии должны проводиться всякий раз, когда их созывает Совет директоров, и такие внеочередные собрания также должны проводиться в течение тридцати дней после того, как об этом попросят в письменной форме не менее 20% членов с хорошей репутацией, которые просят должна быть указана цель такой встречи и адресована Секретарю Гильдии. Если после получения любого такого запроса Секретарь не созывает и не уведомляет о внеочередном собрании, запрашивающие члены имеют право назначить время и место для такого собрания и уведомить об этом в порядке, указанном ниже.

Раздел 3. Уведомление о собраниях. Уведомление о времени и месте проведения собраний членов, будь то очередное собрание или внеочередное собрание, направляется каждому члену Гильдии не менее чем за семь, но не более чем за четырнадцать дней до даты указанного собрания. Все такие уведомления должны быть адресованы членам по последнему адресу, зарегистрированному в Гильдии, и должны быть доставлены лично, телеграфом или почтой, телеграфом или почтовыми расходами с предоплатой.

Раздел 4. Перенесенные собрания и уведомление о них. Любые собрания членов, очередные или внеочередные, могут время от времени откладываться голосованием большинства присутствующих членов, лично или через доверенных лиц, и когда любое собрание членов откладывается таким образом, уведомление о переносе не требуется, если только отсрочка должна быть на период, превышающий тридцать (30) дней.

Статья V. Совет директоров.

Если в вашей организации есть совет, в этом разделе должна быть описана его роль в группе, сколько человек будет входить в совет, как долго будет работать член совета, как часто совет будет собираться и как совет члены будут назначены или выбраны. В нем также должно быть указано, сколько членов правления должно присутствовать для кворума и как члены могут быть удалены из правления.

Пример:

Из устава Федерации американских женских клубов за рубежом

СТАТЬЯ V: Совет директоров

Раздел 1: Номер, выбор. Совет директоров состоит из избранных должностных лиц Корпорации и Секретаря.

Раздел 2: Квалификация. На момент избрания все избранные директора должны быть американскими членами клубов постоянных или ассоциированных членов.

Раздел 3: Вакансии. Любая вакансия, возникающая среди директоров в период между двухгодичными конференциями, заполняется следующим образом:

а. Должность Президента принимает только избранное должностное лицо в порядке Первого, Второго и Третьего вице-президентов.
б. В случае отсутствия или отставки вице-президента Президент назначает замену с одобрения Совета директоров.
с. Помощник казначея принимает на себя обязанности казначея в ее отсутствие или в отставке.
д. Назначение секретаря и временного помощника казначея остается на усмотрение исполняющего обязанности президента.

Раздел 4: Полномочия.

а. Корпорация управляется Советом директоров.
б. Совет директоров должен нести полную ответственность за имущество и деятельность Корпорации, обладая всеми правами и полномочиями управлять ими и вести их в соответствии с инструкциями Совета.
с. Совет директоров имеет право увольнять должностных лиц и директоров по уважительной причине в соответствии с инструкциями Совета.

Раздел 5: Собрания. Ежегодно должно проводиться не менее одного заседания Совета директоров.

Раздел 6: Кворум. Две трети членов Совета директоров, присутствующих или представленных по доверенности, составляют кворум на заседании Совета.

Раздел 7: Отставка. Все отставки должны быть сделаны в письменной форме и адресованы Президенту.

После того, как вы закончите проект устава, отправьте копии всем людям, которые будут участвовать в процессе их утверждения. Если возможно, передайте им копии до встречи, чтобы у них была возможность внимательно просмотреть их перед встречей.

Соберитесь в группе для обсуждения предложенного устава

Раздайте копии предлагаемых уставов группе, которая собирается их редактировать, или просмотрите их задолго до собрания, чтобы у них было время подумать и задать свои вопросы , проблемы, предполагаемые изменения или проблемы готовы. Это не только сэкономит время, но и повысит вероятность того, что ошибки или необдуманные положения будут обнаружены, и что окончательная версия будет отражать то, что все действительно хотят.

Соберитесь и вместе изучите устав. Вы можете обнаружить, что это действительно требует, чтобы один человек брал на себя ответственность и зачитывал устав для утверждения, или, если у вас есть небольшая или более случайная группа, вы можете по очереди читать статьи и разделы вслух. Просмотрите каждую статью и раздел отдельно для одобрения, и делайте это внимательно. Это может показаться утомительным, но ваши уставы очень важны, и к ним следует относиться с вниманием к деталям.

Это также время, когда вы должны подумать, являются ли ваши уставы справедливыми и демократичными. Справедливо ли они распределяют власть в вашей организации? Дают ли они членам право голоса в управлении организацией?

Принять к сведению и обсудить любые изменения, при необходимости проголосовать. В зависимости от того, насколько длинным и сложным является ваш устав, это может занять более одной встречи. Когда вы проработаете и внесете все изменения, сделайте перерыв, чтобы сделать окончательный вариант.

Завершить и утвердить окончательный вариант

Опять же, убедитесь, что люди получают копии заранее. Если все члены должны голосовать по уставу, вам нужно выяснить, как это произойдет, особенно если членство велико. Возможно, вам будет проще отправить им письмо с объяснением истории устава (кто их написал, как проходил процесс и т. д.) и форму одобрения/неодобрения для отправки обратно. Если вы сделаете это таким образом, должна быть последняя дата для получения голосов, и подсчет будет производиться на основе всего членства или количества полученных голосов. Другим вариантом может быть назначение собрания, на котором будет проводиться голосование по уставу, и предварительное письменное уведомление членов о собрании.

Внесите все согласованные изменения в устав и снова соберитесь, чтобы обсудить окончательный проект. Когда все удостоверятся, что изменения были внесены правильно, а устав такой, каким он должен быть, вы должны проголосовать за утверждение устава. Дата утверждения окончательного проекта должна быть указана в нижней части устава во всех последующих экземплярах.

Убедитесь, что копии выданы всем, кто в них нуждается.

Все должностные лица, члены вашего правления и председатели комитетов должны получить копии устава. Кроме того, вы должны либо разослать копии всем членам, либо сделать копии доступными для тех, кто в них нуждается.

Используйте свой устав!

Итак, ваш новый устав вступил в силу — это замечательно! Но они ничего не стоят, если вы их не используете. Если в вашей организации есть парламентарий — должностное лицо или консультант, который консультирует должностных лиц и правление по парламентским процедурам и в целом следит за тем, чтобы собрания проходили гладко и в соответствии с вашим уставом, — тогда он или она может помогать напоминать людям всякий раз, когда организация, один из его должностные лица, член правления или постоянный член делают что-то, что противоречит вашему уставу.

В противном случае вам просто нужно убедиться, что ваши сотрудники прилагают усилия для соблюдения устава при ведении бизнеса вашей организации. Убедитесь, что копия устава находится под рукой в ​​любое время, когда ведется официальная деятельность организации. Если у вас возникнут какие-либо вопросы о том, как именно вы должны действовать, не стесняйтесь обращаться к уставу. И если вы столкнулись с ситуацией, о которой вы не подумали при написании своего устава, подумайте о том, чтобы решить ее на последнем этапе процесса устава, о котором мы поговорим далее.

Периодически пересматривайте и вносите поправки в свои уставы

Время от времени собирайтесь вместе, чтобы просмотреть свои уставы и, при необходимости, внести в них поправки, чтобы ваше правление, должностные лица и члены оставались знакомыми с уставами. Это также позволит вам оценить, точно ли ваш устав отражает направление деятельности организации, нужно ли вносить изменения в свете событий, происшедших с момента написания устава, или необходимо внести какие-либо разъяснения.

Поправки к Уставу могут быть предложены в любое время кем угодно, если вам так удобнее, или группой людей (если вы используете этот метод, обязательно укажите, сколько человек должно предложить изменение), или любым членом правления, любые спецификации лучше всего подходят для вашей организации. Несмотря ни на что, всегда должно быть место для таких предложений, когда возникает проблема.

Резюме

Устав может быть легко написать и еще легче изменить, если вы хорошо организованы и имеете хороший план того, как это сделать. Следуя простому плану, почти каждый может написать устав для новой или существующей организации, а наличие устава поможет устранить путаницу и будет способствовать последовательности в том, как ваша организация должна действовать в отношении того, что вы должны делать для достижения своих целей. цели.

Интернет-ресурсы

Уставы – лучший совет

Парламентский интернет-бюллетень , написанный Робертом МакКоннеллом, этот бюллетень содержит информацию о многих различных аспектах уставов.

Письменные документы для общественных групп: Устав и стандартные операционные процедуры , написанные Джо Хеймлихом и Сереаной Дресбах и опубликованные в Business Briefs, Vol. 1 в 1998 г. содержит рекомендации по созданию подзаконных актов.

Какая информация должна быть включена в корпоративный устав?

Какая информация должна быть включена в корпоративный устав? Джейн Хаскинс, эсквайр.

Устав

описывает порядок организации и работы вашей корпорации, и он требуется в большинстве штатов.

Джейн Хаскинс, эсквайр
обновлено 24 июня 2022 г. ·  3 минуты чтения

Корпоративный устав — это руководство по организации и управлению вашей корпорацией. Уставы требуются в большинстве штатов. Даже если они не требуются, уставы полезны, потому что они позволяют избежать неопределенности и гарантируют соблюдение юридических формальностей.

Уставы служат двум важным целям:

• Они обеспечивают дорожную карту для ведения вашего бизнеса.  На этой карте показано, сколько человек будет в вашем совете директоров, как проводить собрания совета директоров и акционеров, а также обязанности каждого из ваших должностных лиц. Когда возникает проблема, устав может дать четкие указания, сводя к минимуму разногласия по поводу того, как будет вестись бизнес.
• Они придают легитимность вашему бизнесу.  В судебном процессе, заявлении на получение кредита или других деловых отношениях вы можете указать на свой устав как на доказательство того, что вы следуете надлежащим корпоративным правилам при управлении своим предприятием.

Устав — это не то же самое, что учредительный договор. Эти документы представляют собой краткий документ, подаваемый в ваш штат для организации вашего бизнеса. Устав – это более длинный и подробный внутренний документ. Как коммерческие, так и некоммерческие корпорации должны иметь устав.

Процесс создания устава обычно происходит одновременно с учредительным договором или вскоре после него. Чтобы написать устав, вам необходимо следовать правилам вашего штата в отношении корпоративных собраний и организации, а также адаптировать документ к вашей собственной ситуации.

Вот восемь ключевых моментов, которые следует учитывать при написании устава.

1. Основная корпоративная информация

В уставе должно быть указано официальное название вашей корпорации и адрес ее основного места деятельности. Вы также можете указать цель своего бизнеса и адрес любых спутниковых местоположений.

2. Совет директоров

Совет устанавливает политику и наблюдает за «общей картиной» вашего бизнеса. В уставе должно быть указано, сколько человек будет входить в состав совета, каков срок их полномочий и какая необходима квалификация. объяснить процедуру выбора и увольнения директоров.

3. Должностные лица

Должностные лица отвечают за повседневное ведение бизнеса и обычно назначаются директорами. В вашем уставе должны быть перечислены должности должностных лиц корпорации, таких как президент, вице-президент, секретарь и казначей, и описаны их обязанности. Устав также объясняет, как будут выбираться должностные лица и как они могут быть уволены.

4. Акционеры

Акционеры владеют акциями компании. В малом бизнесе акционеры часто выполняют функции должностных лиц и директоров. В ваших учредительных документах обычно указывается количество выпущенных акций, но устав может содержать более подробную информацию, например, указывать, являются ли акции голосующими или нет, как акции могут быть переданы и будете ли вы выпускать сертификаты акций и каким образом.

5. Комитеты

Если в вашей корпорации будут комитеты, в уставе можно указать комитеты и описать их обязанности. Кроме того, они объясняют, как избираются члены комитетов, как долго они служат, а также порядок создания или роспуска комитетов.

6. Собрания

Совет директоров и акционеры должны собираться не реже одного раза в год, и директора могут также проводить внеочередные собрания. В вашем уставе должны быть разъяснены сроки проведения собраний, а также порядок и сроки уведомления соответствующих лиц о дате, времени и месте проведения собрания. Они также должны описывать требования к голосованию, например, сколько голосов необходимо для кворума и как акционеры могут голосовать по доверенности.

7. Конфликт интересов

Члены совета директоров обязаны ставить интересы компании выше своих собственных, но могут возникнуть конфликты, если один из ваших директоров имеет финансовую долю в другой компании, с которой вы ведете бизнес. Устав должен требовать от директоров раскрывать конфликты и указывать, как ваш бизнес будет их разрешать.

8. Внесение поправок

В вашем уставе также должна быть разъяснена процедура внесения поправок в устав, в том числе способ уведомления о возможных изменениях, а также порядок голосования и утверждения поправок.

После того, как ваш устав будет готов, раздайте копии своим должностным лицам, директорам и акционерам. Также держите копию в файле в вашем офисе вместе с другими корпоративными документами.

Получите помощь в создании корпоративного устава УЗНАТЬ БОЛЬШЕ

Об авторе

Джейн Хаскинс, эсквайр.