Удостоверение протокола общего собрания участников ооо: Нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО

Содержание

Нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО в 2021 году

Все решения участников Общества с ограниченной ответственностью оформляются в виде протокола и заверяются у нотариуса. Если у Общества с ограниченной ответственностью один участник, то он единолично составляет решение.

С сентября 2014 года протокол общего собрания участников ООО должен быть удостоверен в нотариальном порядке. Согласно п.3 ч.3 ст. 67.1 ГК РФ, факт принятия решения общим собранием учредителей Общества с ограниченной ответственностью должен быть заверен нотариусом.

Но в уставе ООО может быть прописан и другой порядок принятия решений общим собранием, например, в там может содержаться формулировка о том, что протокол подписывается всеми участниками ООО.

Однако существует исключение: если решение учредителей ООО связано с увеличением размера уставного капитала или изменением состава участников ООО, то такой протокол должен быть обязательно нотариально удостоверен. В обязательном порядке требуется нотариальное удостоверение протокола общего собрания, если участниками вносятся в Устав изменения, связанные с принятием альтернативного способа принятия решений.

Если у ООО один участник, и он же учредитель

До декабря 2019 года не было требования заверять в таком случае протокол в нотариальном порядке. Это же положение подтверждал и Закон об обществах с ограниченной ответственностью. Исключением из этого правила было только принятие решения об увеличении уставного капитала, в этом случае подпись единственного учредителя должна была в любом случае заверяться нотариально. С 25 декабря 2019 года требование об удостоверении нотариусом принятия решения ООО распространяется и на единственного участника.

Как избежать нотариального заверения решений участников ООО

Если в составе участников ООО не одно лицо, то, чтобы избежать нотариального удостоверения, необходимо внести изменения в устав:

Провести регистрацию таких изменений в уполномоченном органе, но до подачи заявления все же придется заверять решения участников в нотариальном порядке, а также утвердить новую редакцию устава ООО.

Обществом в таком случае должно быть внесено решение о добавлении в редакцию устава ООО пункта, свидетельствующего о том, что решение его участниками может приниматься альтернативным способом ‒ путем подписания протокола общего собрания.

Составить решение участников общего собрания ООО о том, что впоследствии составляемые протоколы общего собрания участников ООО не подлежат нотариальному заверению. При этом сослаться необходимо будет на ст. 67.1 ГК РФ.

Можно подвести итог, что решения участников ООО и составленные в связи с этим протоколы есть возможность не заверять нотариально, если выбрать иные способы принятия решений. Первый способ — внести соответствующие изменения в редакцию Устава ООО путем добавления пункта о принятии решений путем подписания всеми участниками протокола общего собрания единогласно. Второй способ — составить и заверить у нотариуса протокол общего собрания участников, в котором будет отражено, что ими утверждено отсутствие необходимости в заверении решений общего собрания путем нотариального удостоверения.

Что касается решений, принимаемых единственным учредителем, то они также подлежат нотариальному удостоверению. И чтобы в этом случае в дальнейшем не приходилось заверять решения и протоколы у нотариуса, необходимо принять решение единственного участника и заверить его нотариально, а впоследствии каждый раз при принятии решений указывать на принятый документ.

Заверение протокола общего собрания участников ООО без нотариуса

Протокол общего собрания является одним из важнейших документов, сопровождающих деятельность обществ различных организационно-правовых форм. Любое решение, принимаемое высшим органом управления юридического лица, должно вноситься в этот документ и заверяться подписями участников. Нормы действующего законодательства предъявляют к форме и структуре протокола ряд требований. В случае несоответствия им он считается недействительным.

В сентябре 2014 года вступили в силу поправки к ГК РФ, сделавшие обязательной процедуру заверения протокола собрания у нотариуса, при условии, что иной порядок не предусмотрен уставной документацией. В этой статье разберемся в каких случаях заверение в нотариате является обязательным условием, а когда можно обойтись и без него.

Удостоверение протокола нотариально: особенности процедуры

С одной стороны такая мера будет эффективной в ситуации корпоративного конфликта, при котором учредители в течение длительного времени не могут достичь договоренности, каждый отстаивает свои интересы и существует риск подделки документа. Нотариальная подпись в такой ситуации выступит своеобразным гарантом его достоверности. Ведь в случае подделки подписи нотариуса деяние будет квалифицироваться по двум статьям УК РФ одновременно (185. 5 и 327), что грозит виновному лишением свободы сроком до 4 лет.

Подтверждение у нотариуса избавит компании с внутренними конфликтами от необходимости принятия специального решения относительно порядка заверения.

К тому же у участников ООО по-прежнему остается выбор: следовать установленной законом процедуре заверения или разработать собственную, причем это возможно сделать без внесения изменений в уставную документацию.

Но есть исключение: при увеличении размера УК за счет вклада действующего члена общества или введения нового участника, протокол подлежит обязательному заверению в нотариате, вне зависимости от способа, указанного в уставе.

Из сказанного следует, что подтверждение решения собрания в нотариате – действенная мера для компаний, подверженных внутренним разногласиям, для остальных же она явно лишняя. Поэтому целесообразно рассмотреть варианты утверждения без нотариуса.

Способы заверения без участия нотариуса

ГК РФ предусматривает несколько вариантов подтверждения решения без подписи нотариуса.

1. Подписание протокола всеми членами ООО или их частью.

Возможность применения такого способа должна отображаться в уставе или решении, единогласно принятом всеми членами общества. Причем принятие последнего может сопровождаться определенными трудностями: в случае неявки на собрание хотя бы одного участника ООО или его отказа поставить подпись, документ будет считаться нелегитимным.

Предусмотрена возможность подписания протокола частью участников, а не полным составом. Но законодатель не уточняет по какому принципу должен определяться круг лиц, имеющих на это право. Юристы склоняются к мнению, что такими полномочиями может обладать председатель собрания, секретарь или же член общества, которому принадлежит наибольшая доля в УК.

2. Использование устройств, позволяющих зафиксировать состав присутствующих учредителей и факт принятия решения. Чаще всего для этих целей применяется видео- или аудиозапись. В этом случае в уставе целесообразно создать раздел, посвященный детальному описанию самого процесса: кто вправе осуществлять фиксацию, назначить лиц, ответственных за сохранность материалов, определить место хранения цифровых носителей и пр.

3. Иные способы (при условии что они не противоречат нормам российского законодательства). Это может быть заочное голосование, разработка специального приложения для мобильных устройств, голосование с использованием цифровой печати и пр.

Итак, существует 4 варианта подтверждения протокола (помимо нотариального):

подписание всеми членами ООО;
подписание частью участников, наделенных такими полномочия;
видеозапись;
аудиозапись.

Выбранный способ может:

прописываться в уставе организации;
вноситься отдельным решением в протокол каждого собрания.

Некоторые организации придерживаются такого порядка: принимают решение о способе заверения на одном из общих собраний, а потом во всех последующих протоколах указывают ссылку на него.

Каждый из перечисленных выше способов обладает своими достоинствами и недостатками, поэтому подходить к выбору следует с учетом конкретных обстоятельств.

Комментариев пока нет

Бесплатный протокол ежегодного собрания ООО

Шаблон годового протокола собрания ООО

Пожалуйста, воспользуйтесь нашим шаблоном протокола годового собрания ООО. Наши юридические формы ООО и любой контент на этом веб-сайте предназначены для индивидуального использования.

Это не совсем тот шаблон, который вам нужен? У нас также есть другие формы протоколов LLC, в том числе шаблон для первоначального протокола собрания вашего LLC и шаблон для специального протокола собрания:

Нужно ли вести протокол ежегодного собрания ООО?

В то время как ежегодные собрания обычно требуются для корпораций, ежегодные собрания обычно необязательны для LLC. В законодательстве большинства штатов отмечается, что несоблюдение ООО внутренних формальностей (например, ежегодных собраний) не делает ООО недействительным и не является нарушением корпоративной завесы.

Тем не менее, ООО с более чем одним участником должны выделить время, чтобы просмотреть детали, по крайней мере, один раз в год. Проведение ежегодного собрания может быть неудобным, но держать всех на одной странице окажется полезным, если у участников когда-либо возникнут разногласия. Время от времени пересмотр правил, регулирующих ваше ООО, может оказаться полезным во избежание неправильных толкований или неправильных представлений об управлении и делах вашего ООО. И, конечно же, запись этой встречи с протоколом ежегодного собрания LLC поможет гарантировать, что осведомленность и понимание членами политики LLC будут хорошо задокументированы.

Поддерживать ООО важно, но не всегда легко. На Северо-Западе мы можем помочь. Мы предлагаем услуги зарегистрированного агента для ООО в каждом штате. Мы также помогаем поддерживать ваше ООО в соответствии с вашим состоянием формирования, предоставляя вам онлайн-аккаунт с полезными инструментами для управления вашим ООО. Вы даже можете нанять нас для соответствия годовому отчету штата.

Позвольте нам помочь вам сохранить ваше ООО!

НАЧАТЬ

Что должен включать годовой протокол собрания ООО?

Годовые собрания LLC, как правило, предназначены для рассмотрения годового финансового отчета, записи о распределении и любых изменений в руководстве или заработной плате. Наш бесплатный шаблон протокола годового собрания LLC охватывает следующие важные темы:

Общая информация о собрании: В нашем шаблоне есть места для заполнения основных сведений о собрании, таких как название LLC, дата собрания, место собрания и лица, которые посещаемость.
Выборы председателя и секретаря: Председатель ведет собрание, а секретарь ведет протокол. Члены избирают эти должности в начале собрания.
Подтверждение кворума: Кворум — это минимальное количество участников, необходимое для проведения собрания. Председатель подтверждает, что присутствующих достаточно.
Просмотр предыдущих протоколов и записей ООО: На собрании протокол последнего собрания раздается участникам для ознакомления. Ключевые документы LLC (такие как операционное соглашение и устав организации) также доступны для ознакомления членам.
Финансовый отчет и рассылки: Члены утверждают годовой финансовый отчет ООО. Учитываются чистая прибыль и распределения отдельных участников.
Выборы менеджеров и зарплата: Если менеджеры LLC избираются в это время, имена менеджеров и их зарплаты должны быть записаны.
Дата ежегодного собрания: Участники принимают решение о дате следующего ежегодного собрания LLC (или решают не проводить его).
Прочие рабочие вопросы: В шаблоне есть место для записи любых дополнительных рабочих вопросов, проводимых на собрании.
Подписей: Участники подписывают протокол собрания. Секретарь, составивший протокол, также ставит окончательную подпись.

Должны ли ООО с одним участником вести протокол ежегодного собрания?

Если вы не платите адвокату или бухгалтеру за проведение встречи с вами, ежегодная встреча — это просто встреча с самим собой. Вы и так знаете все, что происходит с вашим ООО, и спорить больше не с кем. Не беспокойтесь о других участниках, которые ищут изменений или могут что-то неправильно понять, потому что других участников нет. В целом, запись протоколов ежегодного собрания ООО с одним участником, вероятно, является пустой тратой времени. Однако, если вы слишком осторожны и предпочитаете все документировать, продолжайте.

Есть ли у Northwest какие-либо другие формы LLC?

Да! У нас есть шаблоны для операционных соглашений, сертификатов членства и многое другое. Или выберите «Формы ООО», чтобы просмотреть полный список бесплатных форм, которые мы предлагаем для ООО.

LLC MINUTES — бесплатный первый шаблон протокола собрания LLC

Образец протокола первого собрания ООО

Воспользуйтесь нашим бесплатным шаблоном протокола первого собрания ООО. Эта форма и весь контент нашего веб-сайта предназначены для индивидуального использования.

Нужен другой шаблон? У нас также есть другие формы протоколов LLC, в том числе шаблон годового протокола и шаблон специального протокола собрания:

Почему я должен записывать протокол первого собрания ООО?

Как вы увидите в нашем первоначальном шаблоне протокола собрания LLC, первое собрание обычно включает в себя множество формальностей, которые, вероятно, просто подтверждают то, что вы уже изложили в письменной форме в других официальных документах, таких как ваш Устав и операционное соглашение. .

Запись официальных протоколов может показаться излишним, но первые протоколы могут пригодиться. Например, если позже возникнет спор, может быть полезно иметь несколько документов, демонстрирующих первоначальное согласие по вопросу. И, если ваши учредительные документы LLC и операционное соглашение не очень сильны, хорошо задокументированные протоколы вашей первой встречи могут помочь покрыть ваши основания.

Конечно, вы хотите, чтобы все ваши документы, особенно формальные и операционные соглашения, были прочными и дополняли друг друга. Когда мы формируем ООО на Северо-Западе, мы разрабатываем ваш Устав и операционное соглашение. Язык наших протоколов собраний разработан таким образом, чтобы легко поддерживать эти другие документы. Мы формируем ООО за 100 долларов США плюс государственные сборы — возможно, вам стоит потратить время на то, чтобы мы создали ваше ООО для вас.

Что должен включать протокол первого собрания ООО?

Первое собрание ООО часто затрагивает множество вопросов, от избрания менеджеров до выбора даты ежегодного собрания. Наш бесплатный шаблон протокола первого собрания LLC включает следующую ключевую информацию:

Общая информация о собрании: В нашем шаблоне есть поля для указания названия LLC, даты собрания, места собрания, присутствующих и не являющихся участниками.
Выборы председателя и секретаря: ООО избирает председателя для проведения собрания и секретаря для заполнения шаблона протокола.
Подтверждение кворума: Председатель подтверждает, что собрание было созвано участниками, и определяет наличие кворума (минимальное количество) участников.
Выборы менеджеров и заработная плата: Если в ООО есть менеджеры, менеджеры должны быть избраны или утверждены. Их заработная плата также должна быть зафиксирована в это время.
Принятие основных документов: Председатель подтверждает, что Устав организации был подан и что все члены ознакомились с документом. Первоначальные резолюции и рабочее соглашение также должны быть одобрены, ратифицированы и приняты на этом собрании.
Возмещение расходов: Учреждение ООО не является бесплатным, поэтому в настоящее время может быть одобрено возмещение расходов организаторов (например, на подачу Устава).
Взносы и доли участия: ООО должно финансироваться за счет первоначальных взносов в капитал. Эти взносы и соответствующие им членские интересы должны быть одобрены и зарегистрированы на этом собрании.
Коммерческие операции и банковский счет: Члены ООО соглашаются начать коммерческую деятельность и открыть коммерческий банковский счет.
Основа отчетности: Доходы и расходы должны представляться на регулярной основе (например, ежегодно или ежеквартально). Основа отчетности должна быть согласована и зафиксирована в протоколе.
Годовое собрание Дата: ООО не обязаны проводить ежегодные собрания. Тем не менее, это все еще обычная практика. В своем протоколе отметьте, принимают ли члены решение о проведении ежегодных собраний. Следует выбрать конкретную дату для следующего ежегодного собрания, если таковое состоится.
Прочие деловые вопросы: Несмотря на то, что выше перечислены наиболее распространенные темы собраний, в шаблоне есть место для любых дополнительных дел.
Подписей: Участники подписывают протокол собрания. Кроме того, секретарь, составивший протокол, также должен поставить окончательную подпись.

Должны ли ООО с одним участником вести протокол первого собрания?

Для ООО с одним участником в первоначальном протоколе собрания будет в основном просто формально указана та же информация, что и в операционном соглашении с ООО с одним участником. (У вас нет операционного соглашения? Ознакомьтесь с нашим шаблоном операционного соглашения LLC с одним участником.) Таким образом, запись протокола первого собрания LLC для встречи с вами, вероятно, является пустой тратой вашего времени. Тем не менее, некоторым людям удобнее чрезмерно документировать все, так что сделайте это, если хотите. В большинстве штатов действуют законы, в которых отмечается, что отсутствие внутренних формальностей, таких как первоначальный протокол встречи, не приведет к тому, что вы потеряете свою защиту с ограниченной ответственностью.