Разъяснения по российскому гражданскому праву | Группа ТМФ
23 июня 2015 года Пленум Верховного Суда Российской Федерации вынес Определение № 25 «О применении судами некоторых положений пункта 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации».
В Постановлении содержится большое количество разъяснений по различным аспектам гражданского законодательства, в частности касающихся физических и юридических лиц, объектов гражданских прав, общих положений о сделках, решениях собраний и представительстве. Разъяснения варьируются от чисто теоретических до строго практических и от технических до подробных.
В связи с объемом Постановления и его разнообразным характером мы выбрали только те вопросы, которые, на наш взгляд, являются наиболее важными и наиболее практически интересными.
Полномочия единоличного исполнительного органа общества
В соответствии с законодательством Российской Федерации все сведения о государственной регистрации юридического лица вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц (сокращенно ЕГРЮЛ), доступный для широкой публики.
Любая информация, содержащаяся в ЕГРЮЛ, считается достоверной и достоверной. Поэтому Верховный Суд подчеркивает, что в отношениях с третьими лицами юридическое лицо не может ссылаться на информацию, не включенную в ЕГРЮЛ.
Далее Верховный суд описывает, что, в частности, третье лицо, полагающееся на ЕГРЮЛ в отношении полномочий единоличного исполнительного органа (органов) (генерального директора) Общества, может по умолчанию исходить из того, что полномочия лица (лиц), уполномоченного от имени юридического лица по ЕГРЮЛ не ограничены. В случае наличия в ЕГРЮЛ сведений о нескольких единоличных исполнительных органах (единоличных исполнительных органах) полномочия каждого из них предполагаются независимыми, если ЕГРЮЛ прямо не указывает обратное.
По мнению Верховного суда, при заключении договора с обществом третье лицо не обязано проверять и знакомиться с учредительными документами общества, если это третье лицо не является акционером общества и (или) членами органов управления общества.
Поэтому все положения учредительных документов общества, предусматривающие ограничения таких органов, не могут затрагивать права третьих лиц, если третье лицо не было заранее известно о таких ограничениях. Все противоречия и неясности в учредительных документах общества толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.
Ликвидация
Верховный суд поддерживает сложившуюся практику, согласно которой суд не может ликвидировать компанию исключительно из-за неоднократных нарушений закона. Подчеркивается, что ликвидация является крайней мерой и возможна только в том случае, если она соразмерна характеру нарушения и его возможным последствиям.
Юридическое лицо может быть ликвидировано по иску акционера/участника (участников) общества в случае невозможности достижения цели, для которой было создано общество, в том числе в случаях, когда деятельность юридического лица становится невозможной или значительно затруднено. Например, такой иск может быть поддержан судом, когда другие акционеры/участники уклоняются от участия в общих собраниях, тем самым блокируя возможность принятия каких-либо решений при отсутствии кворума, в том числе о формировании органов управления общества, или в случае непрерывного корпоративного конфликт.
Сделки
Ранее российским законодательством официально признавались условные договоры и договоры с решительным условием, когда наступление соответствующего события зависит от действий и воли одной из сторон. После этого Верховный суд дополнительно подтвердил правомерность таких договоров и привел примеры. К ним относятся:
(i) договор аренды нового здания, вступающий в силу при условии, что арендодатель получает сертификат собственности на это здание, и (ii) договор поставки, вступающий в силу при условии, что клиент (покупатель) получает банковская гарантия для обеспечения своих платежных обязательств.
Дополнительные разъяснения предоставляются для так называемых «притворных сделок», т.е. сделки, совершенные только для формы, без намерения создать фактические юридические последствия; такие сделки обычно объявляются недействительными. Верховный суд разъясняет, что иногда стороны фиктивной сделки могли совершать действия, свидетельствующие о фактическом совершении сделок, но если эти действия не имеют под собой фактических оснований, все же эта сделка может быть признана недействительной.
Примером может служить заключение договора купли-продажи имущества должника с целью избежания ареста в процессе банкротства и составление соответствующего акта приема-передачи, но без утраты продавцом фактического контроля над де-юре отчуждаемым имуществом.
Представительство
Несколько существенных изменений, касающихся представительства, коснулись и Верховного суда. В связи с сомнениями третьих лиц относительно объема полномочий представителей, как это всегда возникает в ситуации, когда в доверенности указано несколько доверенных лиц, Постановление констатирует, что если в доверенности прямо не указаны совместные полномочия доверенных лиц, полномочия каждого поверенного считаются независимыми.
В отношении представительства, связанного с Главой Представительства (Филиала) Верховный Суд подтверждает следующее:
(i) отсутствие нотариального удостоверения доверенности, выданной Главой Представительства (Филиала) в порядке необходима замена и (ii) недостаточно просто закрепить полномочия Главы в положении о Представительстве (Филиале), необходимо в установленном порядке оформить отдельную доверенность с указанием объема полномочий Главы.
Щелкните здесь, чтобы узнать больше о ведении бизнеса в России, и свяжитесь с нашей командой экспертов.
Никогда не пропустите обновления — подпишитесь на электронные оповещения TMF Group.
ФНС выявила признаки подставных компаний
Информационное агентство Credinform представляет обзор тенденций деятельности крупнейших компаний реального сектора экономики Оренбургской области.
Оренбургские предприятия с наибольшей годовой выручкой (ТОП-1000) были отобраны для анализа по данным Статистического регистра за последние доступные отчетные периоды (2012 — 2017). Анализ основан на данных Информационно-аналитической системы «Глобас».
Стоимость чистых активов указывает справедливую стоимость корпоративных активов и рассчитывается ежегодно как активы на балансе за вычетом обязательств компании. Стоимость чистых активов является отрицательной (недостаточность имущества), если обязательства превышают стоимость имущества.
| № в ТОП-1000, Наименование, ИНН, вид деятельности | Стоимость чистых активов, млрд руб. | Индекс платежеспособности Глобас | |||||
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | |||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | |
| 1 АО «ОРЕНБУРГНЕФТЬ» ИНН 5612002469 Добыча нефти сырой В процессе реорганизации в форме присоединения других юридических лиц, 26.03.2019 | 248,35 | 350,30 | 447,41 | 506,24 | 593,48 | 226 Сильный | |
| 2 ООО «ГАЗПРОМ ДОБЫЧА ОРЕНБУРГ» ИНН 5610058025 Добыча природного газа и газового конденсата | 39,70 | 38,62 | 42,27 | 41,23 | 31,74 | 236 Сильный | |
| 3 ОАО «УРАЛЬСКАЯ СТАЛЬ» ИНН 5607019523 Производство чугуна, ферросплавов, стали | 22,04 | 26,35 | 29,29 | 29,61 | 28,84 | 225 Сильный | |
| 4 АО «ГАИ ГОК» ИНН 5604000700 Добыча и обогащение медных руд | 16,50 | 15,18 | 17,37 | 18,88 | 16,66 | 252 Средний | |
| 5 ООО «ГАЗПРОМ НЕФТЬ ОРЕНБУРГ» ИНН 5610218014 Добыча сырой нефти | 6,67 | 6,69 | 8,32 | 10,13 | 9,86 | 311 Достаточно | |
996 ООО им. 11 КАВДИВИЗИОН ИНН 5638027411 Смешанное хозяйство Заявление о банкротстве общества | -0,02 | -1,00 | -1,07 | -1,00 | -1,07 | 400 Слабый | |
| 997 ООО «ОРСКИЙ ВАГОННЫЙ ЗАВОД» ИНН 5614023224 Производство железнодорожных локомотивов и подвижного состава Процесс ликвидации, 26.06.2017 | -0,12 | -1,90 | -3,06 | -0,95 | -1,08 | 600 Недостаточно | |
| 998 ООО «АГРОФИРМА КРАСНОХОЛМСКАЯ» ИНН 560 | 89 Выращивание зерновых Заявление о банкротстве организации | 0,04 | -0,32 | -1,07 | -1,14 | -1,19 | 450 Неудовлетворительно |
| 999 ООО «ЮЖНО-УРАЛЬСКАЯ ГОРНО-ОБРАБАТЫВАЮЩАЯ КОМПАНИЯ» ИНН 5607015014 Производство цемента | -0,11 | -0,80 | -1,47 | -1,71 | -1,97 | 297 Средний | |
| 1000 АО «ОРЕНБУРГСКИЕ АВИАЛИНИИ» ИНН 5638057840 Нерегулярные пассажирские воздушные перевозки Процесс ликвидации, 23.  06.2017 | 1,35 | -0,32 | -7,55 | -15,75 | -17,54 | 600 Недостаточно | |
Крупнейшие компании реального сектора экономики Оренбургской области с наибольшими и наименьшими чистыми активами в 2013 – 2017 гг. — рост по сравнению с предыдущим периодом, — снижение по сравнению с предыдущим периодом.
Средние чистые активы компаний ТОП-1000 имеют тенденцию к увеличению в течение последних 5 лет (Рисунок 1).
Рисунок 1. Изменение средних чистых активов компаний ТОП-1000 в 2013 – 2017 гг.
Доля компаний ТОП-1000 с недостаточностью имущества имеет тенденцию к увеличению в течение последних 5 лет (Рисунок 2).
Рисунок 2. Доля компаний ТОП-1000 с отрицательной стоимостью чистых активов
Выручка от продаж
В 2017 году выручка от продаж 10 лидеров отрасли региона составила 62% от общей выручки компаний ТОП-1000 ( Рисунок 3). Это показатель высокого уровня промышленной концентрации в Оренбургской области.
Рисунок 3. ТОП-10 компаний по доле в 2017 году в общей выручке ТОП-1000 компаний
В целом среднеотраслевая выручка имеет тенденцию к увеличению (Рисунок 4).
Рисунок 4. Изменение среднеотраслевой выручки компаний ТОП-1000 в 2013 – 2017 гг. компании (Рисунок 5).
Рисунок 5. ТОП-10 компаний по их доле в 2017 году в общей чистой прибыли ТОП-1000
В целом за 5 лет среднеотраслевая прибыль компаний ТОП-1000 имела тенденцию к снижению (Рисунок 6).
Рисунок 6. Изменение средней прибыли компаний ТОП-1000 в 2013 — 2017 гг.
За последние 5 лет среднеотраслевая чистая прибыль компаний ТОП-1000 снизилась, а средний чистый убыток увеличился (Рисунок 7).
Рисунок 7. Изменение средней чистой прибыли и убытка компаний ТОП-1000 в 2013 — 2017 гг.
Ключевые финансовые показатели
В течение последних 5 лет средние значения коэффициента общей ликвидности компаний ТОП-1000 были выше рекомендуемого значения — от 1,0 до 2,0, с тенденцией к увеличению (Рисунок 8).
Коэффициент общей ликвидности (отношение оборотных активов к текущим обязательствам) показывает достаточность денежных средств предприятия для выполнения своих краткосрочных обязательств.
Рисунок 8. Изменение средних значений коэффициента общей ликвидности компаний ТОП-1000 в 2013 — 2017 гг.
В течение последнего десятилетия среднеотраслевые значения коэффициента рентабельности инвестиций были относительно высокими и имели тенденцию к снижению (Рисунок 9).
Представляет собой отношение чистой прибыли к общему капиталу и долгосрочным обязательствам и показывает выгоду от собственного капитала, задействованного в хозяйственной деятельности, и долгосрочных привлеченных средств компании.
Рисунок 9. Изменение средних значений коэффициента рентабельности инвестиций компаний ТОП-1000 в 2013 — 2017 гг.
Коэффициент оборачиваемости активов представляет собой отношение выручки от продаж к средней сумме активов за период и измеряет эффективность использования ресурсов независимо от источников. Коэффициент показывает количество прибыльных полных циклов производства и распределения в год.
В течение последних 5 лет этот коэффициент активности имел тенденцию к снижению (Рисунок 10).
Рисунок 10. Изменение средних значений коэффициента оборачиваемости активов компаний ТОП-1000 в 2013 — 2017 гг.
Структура производства и услуг
Нефтегазодобывающие предприятия и производители металлов имеют наибольшую долю в общей выручке ТОП-1000 компаний (Рисунок 11).
Рисунок 11.
Виды деятельности по доле в общей выручке компаний ТОП-1000
78% компаний ТОП-1000 включены в Реестр субъектов малого и среднего предпринимательства ФНС России Федерация. Их доля в общей выручке ТОП-1000 составила 16%, что ниже общероссийского уровня (Рисунок 12).
Рисунок 12. Доли субъектов малого и среднего предпринимательства в выручке ТОП-1000 компаний, %
Ключевые регионы деятельности
ТОП-1000 компаний зарегистрированы в 39 районах и населенных пунктах области и расположены неравномерно расположен на всей его территории. 68% крупнейших предприятий по выручке расположены в областном центре: Оренбурге, Бузулуке и Бузулукском районе (Рисунок 13).
Рисунок 13. Выручка компаний ТОП-1000 по районам Оренбургской области
Балл финансового положения
Оценка финансового состояния ТОП-1000 компаний показывает, что большинство компаний имеют стабильное или выше среднего финансовое положение (Рисунок 14).
Рисунок 14. ТОП-1000 компаний по баллу финансового положения
Индекс платежеспособности Глобас
Большинство компаний ТОП-1000 имеют высший, высокий, сильный или средний индекс платежеспособности Глобас, что свидетельствует об их способности своевременно и в полном объеме выполнять обязательства (Рисунок 15).
Рисунок 15. ТОП-1000 компаний по версии Solvency inde Globas
Индекс промышленного производства
По данным Росстата, в 2018 году тенденция увеличения индекса промышленного производства наблюдается в Оренбургской области ( Рисунок 16). Среднемесячное значение индекса составляет 98,3%
Рисунок 16. Индекс промышленного производства Оренбургской области в 2018 г. в месячном исчислении (%)
По тем же данным доля области в общероссийской выручке от реализации товаров, продукции и услуг за 2018 г.