Содержание
Отказ в регистрации ООО или иного юрлица: помощь адвоката
Подали заявку на регистрацию новой компании, но получили отказ в регистрации? Или хотели внести изменения в учредительные документы фирмы, но пакет документов не устроил налоговый орган? Каждый отказ, как решение государственного органа, должен быть мотивирован и законен.
Содержание статьи:
- Основания отказа в регистрации юридического лица
- Как избежать отказа в государственной регистрации организации?
- Госпошлина при отказе в регистрации
- Срок обжалования отказа в регистрации организации
- Помощь адвоката по регистрации организаций
ВНИМАНИЕ: отказ в регистрации ООО или иного юридического лица может подлежать отмене в судебном порядке – наш адвокат по регистрации поможет решить данную проблему: профессионально, на выгодных условиях и в срок.
Основания отказа в регистрации юридического лица
- Не соответствие устава общества законодательству Российской Федерации. Противоречия с действующим законодательством, как правило, заключается в постановке неправомерных целей деятельности фирмы.
- Не представление документов. Отказ по данному основанию возможен в случае представления не полного пакета документов либо представленные документы не соответствуют требованиям, предъявляемым к их форме, например, отсутствие нотариального заверения копий.
- Предоставление не достоверных сведений. Вся информация, содержащаяся в приложенных к заявлению о регистрации документах перепроверяется налоговым инспектором. Так, в случае проверки фактического наличия адреса места нахождения общества будет установлено, что по указанному адресу осуществляется иная деятельность, в регистрации общества будет незамедлительно отказано.
- Обращение в неуполномоченный орган. Заявление о государственной регистрации компании подается в территориальный налоговый орган по месту нахождения общества (юридический адрес). Следовательно, в случае обращения в иной территориальный или государственный орган – отказ в регистрации будет являться законным.
- Отсутствие права учреждения обществ. Данное ограничение распространяется на следующих лиц:
- в отношении которого принято решение о запрете на пребывание на территории РФ
- включенное в список содействующих терроризму и отмыванию денежных средств
- зарегистрированное общество, деятельность которого на момент обращения приостановлена
- лицо, занимающееся экстремистской деятельностью
- лицо, находящееся в местах лишения свободы
Кстати, отказ в регистрации можно встретить не только на стадии регистрации нового юридического лица и внесения изменений, но и при ликвидации бизнеса, поэтому можно всегда обратиться к специалистам своего дела – адвокатам нашего Адвокатского бюро «Кацайлиди и партнеры».
Важно: учреждать организацию имеет право только гражданин, достигший возраста совершеннолетия.
- тождественность наименования. Отказ в регистрации по данному основанию возможен в случае схожести наименования вновь регистрируемой фирмы и уже действующей. Идентичность названия устанавливается в каждом конкретном случае индивидуально и определяется степенью смешения.
- не корректность наименования. Законодательством запрещается регистрировать компании, названия которых содержат нецензурные, оскорбительные слова и выражения, а так же если они оскорбляют религиозные чувства граждан.
Как избежать отказа в государственной регистрации организации?
Нередки случаи, когда государственная регистрация фирмы заканчивается не так, как хотелось бы. Уполномоченный орган при создании компании может отказать в регистрации. А это лишняя трата времени и денег. Чтобы этого не допустить, стоит еще на этапе подготовки документов все тщательно проверить и исключить все возможные причины отказа. А еще лучше обратиться к нашему адвокату за квалифицированной помощью, чтобы все прошло быстро и с минимальными финансовыми затратами.
Для того, чтобы зарегистрировать организацию с первого раза, необходимо придерживаться следующих правил:
- сведения, указанные в документах должны соответствовать действительности
- должны быть проставлены все необходимые подписи и печати в нужных местах
- не должно быть опечаток и исправлений
- учредители и руководитель фирмы должны быть реальными людьми, имеющими право создавать организацию. На сайте налоговой есть списки лиц, которым запрещено заниматься предпринимательством
- проверьте наличие всего комплекта документов
- при заполнении заявления будьте предельно внимательны. Лучше несколько раз перепроверьте правильность внесенных данных
- бланк заявления лучше взять на сайте ИФНС. Там же скачиваете программу для его заполнения
- виды деятельности должны соответствовать действующему законодательству
- проверяйте реквизиты для оплаты госпошлины, особенно это касается КБК
- обязательно соблюдайте нотариальную форму документа
- тщательно выбирайте наименование фирмы
Подведем итог: для избежания отказа в регистрации, ваш пакет документов должен строго соответствовать нормам закона. Ведь как говориться: «Незнание законов не освобождает от ответственности».
Госпошлина при отказе в регистрации
Законодателем предусмотрена возможность при отказе в регистрации повторно подать документы без оплаты государственной пошлины.
Для этого необходимо наличие следующих условий:
- должно пройти не более трех месяцев со дня отказа;
- подача документов возможна лишь один раз;
- устранены причины отказа;
- причины отказа подпадают под п. 7 ст. 9 129-ФЗ (не представлены документы, предусмотренные законом, они не соответствуют требованиям налоговой или нотариально не удостоверены).
В остальных случаях повторная оплата госпошлины обязательна.
Срок обжалования отказа в регистрации организации
Если все же вместо свидетельства о государственной регистрации вы получили отказ, важно не пропустить срок, предусмотренный законом. Он составляет три месяца с момента получения решения налогового органа. Если вдруг по каким-то причинам гражданин отказывается получать отказ, то срок начинает течь с момента, когда он узнал или должен был узнать об отказе в регистрации.
При пропуске срока по уважительной причине (к примеру, долгая командировка в другой город или страну, тяжелая болезнь и тд.), он может быть восстановлен. Для этого нужно подать ходатайство о восстановлении срока.
Помощь адвоката по оспариванию отказа регистрации в Екатеринбурге
- Наша организация осуществляет регистрацию организаций всех форм собственности и направлений, поэтому предложение по обжалованию отказа в регистрации строится на профессиональном опыте в сфере отношений с регистрирующим органом;
- Участие наших адвокатов в арбитражных делах позволяет им разобраться во всех тонкостях процедуры регистрации и выиграть даже самый порой сложный процесс по делу.
Важно: оспорить отказ в регистрации налогового органа по рассматриваемому основанию возможно посредством повеления независимого экспертного исследования по определению тождественности названий. Отказ в регистрации не лишает права на повторное обращение.
Как видится, большинство основания отказа в государственной регистрации носят оценочный характер, а значит, зависят от субъективного восприятия конкретного инспектора. Такое положение позволяет обжаловать отрицательное решение налогового органа по многим из рассмотренных оснований.
Образец заявления жалобы на отказ в регистрации ООО
В Арбитражный суд Свердловской области
Заявитель: С.
адрес: г. Екатеринбург, ул. Агрономическая
Заинтересованное лицо:
Инспекция Федеральной налоговой службы
по Верх – Исетскому району г. Екатеринбурга
адрес: 620062 г. Екатеринбург, ул. Хомякова, 4
Заявление
об обжаловании отказа в государственной регистрации юридического лица
Учредителями общества с ограниченной ответственностью протоколом № 1 общего собрания учредителей принято решение об учреждении ООО с определением его местонахождения: г. Екатеринбург, ул. Репина.
Учредителем общества в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх – Исетскому району г. Екатеринбурга представлено заявление по форме Р11001 о государственной регистрации юридического лица – общества при создании. Подпись учредителя, которым подтверждена достоверность сведений, представленных в регистрирующий орган, засвидетельствована нотариально. В заявлении указан адрес места нахождения юридического лица, соответствующий адресу, указанному в протоколе общего собрания учредителей. Одновременно с заявлением в уполномоченный орган представлены документ об уплате государственной пошлины, протокол о создании юридического лица, устав. Документы налоговым органом были приняты, присвоен входящий номер 3644.
Решением ИФНС по Верх – Исетскому району г. Екатеринбурга заявителю отказано в государственной регистрации юридического лица по следующим основаниям:
- В документах, представленных для государственной регистрации, отсутствует указание на конкретное помещение 3-х этажного административного здания, что не позволяет точно идентифицировать место нахождения юридического лица и в дальнейшем осуществлять связь с ним.
- В связи с тем, что учредителями юридического лица выступают два физических лица, то они в соответствии со ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» должны выступать заявителями при государственной регистрации. Представленное заявление о государственной регистрации юридического лица подписано только одним из учредителей.
Заявитель С. полагает, что указанное решение ИФНС по Верх – Исетскому району г. Екатеринбурга является незаконным, нарушает его права и интересы.
В соответствии со ст. 198 АПК РФ, Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
ПОЛЕЗНО: смотрите видео и узнаете, почему любой образец иска, жалобы или претензии лучше корректировать с нашим адвокатом, пишите вопрос в комментариях ролика
Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации создаваемого юридического лица, определен ст. 12 Закона N 129-ФЗ.
Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, определенных ст. 23 Закона о государственной регистрации.
При подаче документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации создаваемого юридического лица, наряду с заявлением о государственной регистрации юридического лица при создании, подписанное заявителем С. (форма N Р11001), протоколом № 1 общего собрания учредителей ООО о создании юридического лица, уставом в двух экземплярах, квитанцией об уплате государственной пошлины, было также приложено гарантийное письмо № УК/76-13 и свидетельство о праве собственности на арендуемое помещение. Данное гарантийное письмо предоставлено Обществом с ограниченной ответственностью, подписанное директором и содержащее сведения о согласовании с собственником передачи помещения в аренду обществу, а именно, что ООО является собственником нежилых помещений № 29, 30, 32, 35 – 48, общей площадью 165,9 кв.м., расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. Репина, 1 этаж и что ООО обязуется предоставить данные помещения ООО в аренду после регистрации последнего.
Свидетельство о праве собственности, по мнению заявителя, является необходимым и достаточным подтверждением того, что объект недвижимости существует и может быть использован в качестве места нахождения юридического лица.
Отказ налогового органа в государственной регистрации юридического лица в части отсутствия в заявлении о государственной регистрации юридического лица подписи второго учредителя считаем также незаконным.
Законом не установлена императивная обязанность подписывать заявление о государственной регистрации юридического лица всеми учредителями создаваемого общества. При таких обстоятельствах заявитель считает, что у ИФНС по Верх – Исетскому району г. Екатеринбурга отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации юридического лица при создании, тем самым нарушив права и законные интересы заявителя.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 1, 9, 12, п. 5 ст. 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. 1 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса РФ,
Прошу
- Признать недействительным решение Инспекции федеральной налоговой службы по Верх – Исетскому району г. Екатеринбурга об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных ФЗ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов.
- Обязать Инспекцию федеральной налоговой службы по Верх – Исетскому району г. Екатеринбурга осуществить государственную регистрацию ООО.
Дата, подпись
Читайте также наши статьи по регистрации и ликвидации:
Все о государственной регистрации некоммерческой организации с нашей помощью
Давайте разбираться с процедурой ликвидации ООО в деталях и ньюансах
Обратитесь к нам за ликвидацией ИП — и никаких проблем
Автор статьи: © адвокат, управляющий партнер АБ «Кацайлиди и партнеры» А.В. Кацайлиди
Поделиться
Отказ в регистрации
Отказ в государственной регистрации многие получают довольно часто, и это всегда неприятно, так как влечет за собой серьезные потери во времени и дополнительные финансовые затраты. Опираясь на статью 23 закона №129-ФЗ, регистрирующий орган может выдать отказ в регистрации, любому лицу допустившему при формировании документов различные неточности. Главной причиной отказа являются допущенные ошибки при заполнении документов.
Ошибки допускаются по неопытности или из-за невнимательности. Вроде бы такая малость, как запятая поставленная не в том месте предложения, или не по требованиям налоговой написанный адрес, в итоге может обернуться получением отказа в государственной регистрации.
Существует еще очень много моментов, которые надо знать чтобы не получить отказ в регистрации в налоговой инспекции, например необходимо правильно нумеровать документы, а так же прошивать их, правильно писать коды и много другое.
Сотрудник налоговой инспекции, который принимает ваши документы на регистрацию, ни дает абсолютно никаких консультаций по интересующим вас вопросам, и не проверяет ваши документы на наличие в них ошибок.
Полученный налоговым инспектором документы для государственной регистрации передаются в отдел контроля, где и будет вынесен вердикт по поводу правильности заполнения документов. При обнаружении ошибок в заполнении документов, будет отправлен отказ в регистрации.
Нужно еще учитывать тот факт, что при получении отказа от налоговой лицу, сдававшему документы, не будет возвращена госпошлина и все нотариальные затраты, а так же поданные на регистрацию документы. При повторной сдаче переделанных документов придется повторно оплатить и все сопутствующие расходу (государственная пошлина и услуги нотариуса).
Обращение к юристам, нашего юридического отдела – это квалифицированная помощь, быстрый результат выполнения своей работы, меньший финансовые затраты, в связи с повторной оплатой пошлины и нотариальных затрат, а главное 100% отсутствие отказа в регистрации.
Что делать если Вы получили отказ?
Что бы не тратить время в пустую, проконсультируйтесь по номеру: 8 (495) 134-33-40
В МИФНС 46 по городу Москве список юридических лиц или индивидуальных предпринимателей, которые получили отказ в регистрации, вывешивается на стенде у входа в операционный зал 3 или 4 только в день выдачи готовых документов. Заблаговременно проверьте, нет ли в списке отказов вашей организации, а уже после получайте талончик на выдачу зарегистрированных документов. При поиске своей организации в списке отказов, ориентируйтесь на входящий номер, указанный в расписке или на название своей фирмы.
Чтобы сдать правильно заполненные документы на регистрацию, и свести к минимуму получения отказа в регистрации, обратитесь в наш юридический отдел или отправьте запрос через форму на сайте. Наши юристы, составят все документы в соответствии с требованиями налоговой инспекции, сведя к минимуму получение отказа.
- Подберут все нужные формы заявлений для регистрации в налоговом органе.
- Подготовят всю требуемую информацию и документы для правильного заполнения заявлений.
- Сами заполнят форму заявления на регистрацию со всеми требованиями налоговой инспекции для безотказной регистрации.
- Подробно проконсультируют Вас, как и где правильно подписать бумаги, прошить и заверить необходимые документы для регистрации.
ВАЖНО! об отказе в регистрации
- В ИФНС 46 большинство отказов в регистрации происходят из-за неправильно оформленных документов.
- Налоговый инспектор, который принимает Ваши документы, не дает никаких консультаций и не проверяет документы на наличие ошибок.
- Поданные на регистрацию в налоговую инспекцию документы при получении отказа подшиваются к регистрационному делу, и на руки не возвращаются.
- В случае получения отказа в регистрации, Вам необходимо заново собирать весь комплект документов, оплатить услуги нотариуса для заверения и повторно оплатить государственную пошлину.
Если Вы заметили на сайте опечатку или неточность, выделите её |
37 CFR § 202.5 – Процедура пересмотра отказа в регистрации. | Электронный свод федеральных правил (e-CFR) | Закон США
§ 202.5 Процедура пересмотра отказа в регистрации.
(а) Общие. Этот раздел устанавливает правила, касающиеся процедур административного пересмотра отказа Ведомства по охране авторских прав в регистрации заявки на авторское право, произведение маски или дизайн сосуда, если Ведомство находит, что заявка на регистрацию не удовлетворяет юридическим требованиям раздела 17. Кодекса Соединенных Штатов. Если первоначальное требование заявителя отклонено, заявитель имеет право потребовать пересмотра первоначального отказа в регистрации.
(b) Первое повторное рассмотрение. Получив от Программы регистрации письменное уведомление с объяснением причин отказа в регистрации, заявитель может потребовать от Программы регистрации пересмотреть свое первоначальное решение об отказе в регистрации при соблюдении следующих требований:
(1) Заявитель должен в письменной форме потребовать, чтобы Программа регистрации пересмотрела свое решение. Запрос о пересмотре должен включать причины, по которым заявитель считает, что в регистрации было неправомерно отказано, включая любые юридические аргументы в поддержку этих причин и любую дополнительную информацию. Программа регистрации будет основывать свое решение на письменных материалах заявителя.
(2) Плата, указанная в § 201.3(d) настоящей главы, должна сопровождать первый запрос о пересмотре.
(3) Первый запрос о пересмотре и соответствующая пошлина должны быть отправлены почтовым штемпелем, отправлены коммерческим перевозчиком, курьером или курьером или иным образом получены Ведомством не позднее трех месяцев с даты, указанной в письменном уведомлении. из Программы регистрации своего решения об отказе в регистрации. Если дата окончания трехмесячного периода приходится на выходной или федеральный праздник, день окончания трехмесячного периода продлевается до следующего федерального рабочего дня.
(4) Если Программа регистрации решит зарегистрировать работу заявителя в ответ на первый запрос о пересмотре, она письменно уведомит заявителя о решении, и работа будет зарегистрирована. Однако, если Программа регистрации снова откажет в регистрации произведения, она направит заявителю письменное уведомление с указанием причин отказа в течение четырех месяцев с даты получения Программой регистрации первого запроса на повторное рассмотрение. Если дата окончания четырехмесячного периода приходится на выходной или федеральный праздник, день окончания четырехмесячного периода продлевается до следующего федерального рабочего дня. Ненаправление Программой регистрации письменного уведомления в течение четырехмесячного срока не влечет за собой регистрацию работы заявителя.
(c) Второе повторное рассмотрение. Получив письменное уведомление о решении Программы регистрации об отказе в регистрации в ответ на первый запрос о пересмотре, заявитель может потребовать, чтобы Контрольный совет пересмотрел отказ Программы регистрации в регистрации при соблюдении следующих требований:
(1) Заявитель должен в письменной форме потребовать, чтобы Контрольный совет пересмотрел решение Программы регистрации об отказе в регистрации. Второй запрос о пересмотре должен включать причины, по которым заявитель считает, что в регистрации было неправомерно отказано, включая любые юридические аргументы в поддержку этих причин и любую дополнительную информацию, а также должен указывать причины, указанные Программой регистрации для отказа в регистрации при первом повторном рассмотрении. Совет будет основывать свое решение на письменных материалах заявителя.
(2) Сбор, указанный в § 201.3(d) настоящей главы, должен сопровождать второй запрос о пересмотре.
(3) Второй запрос о пересмотре и соответствующая пошлина должны быть отправлены почтовым штемпелем, отправлены коммерческим перевозчиком, курьером или курьером или иным образом получены Ведомством не позднее трех месяцев с даты, указанной в письменном заявлении Программы регистрации. уведомление о своем решении об отказе в регистрации после первого запроса о пересмотре. Если дата окончания трехмесячного периода приходится на выходной или федеральный праздник, день окончания трехмесячного периода продлевается до следующего федерального рабочего дня.
(4) Если Наблюдательный совет решит зарегистрировать произведение заявителя в ответ на второй запрос о повторном рассмотрении, он письменно уведомит заявителя о своем решении, и произведение будет зарегистрировано. Если Рецензивная комиссия поддерживает отказ в регистрации произведения, она направляет заявителю письменное уведомление с указанием причин отказа.
(d) Представление повторных соображений.
(1) Все документы для повторного рассмотрения должны быть отправлены по почте по адресу, указанному в § 201.1(c) настоящей главы.
(2) На первой странице письменного запроса должен быть указан контрольный номер Бюро регистрации авторских прав и четко указано «ПЕРВАЯ ПЕРЕСМОТР» или «ВТОРАЯ ПЕРЕСМОТР», в зависимости от ситуации, в строке темы.
(e) Приостановка или отказ от требований по времени. Реестр авторских прав может полностью или частично приостановить действие положений, касающихся сроков подачи запроса в соответствии с настоящим разделом, или отменить их, полностью или частично, Реестром авторских прав при наличии уважительной причины. Такая приостановка или отказ применяются только к обсуждаемому запросу и не имеют отношения к любому другому запросу о пересмотре от этого заявителя или любого другого заявителя.
(f) Состав Наблюдательного совета. Наблюдательный совет состоит из трех членов; первые два члена — это Реестр авторских прав и главный юрисконсульт или назначенные ими лица. Третий член будет назначен Регистром.
(g) Окончательное решение агентства. Решение Наблюдательного совета в ответ на второй запрос о пересмотре представляет собой окончательное действие агентства.
[69 FR 77636, 28 декабря 2004 г., в редакции 70 FR 7177, 11 февраля 2005 г.; 73 ФР 37839, 2 июля 2008 г . ; 78 ФР 42875, 18 июля 2013 г.; 81 ФР 62373, 9 сентября 2016 г.; 82 ФР 9359, 6 февраля 2017 г.; 82 ФР 21697, 10 мая 2017 г.; 85 FR 19668, 8 апреля 2020 г.]
Отказ Компании в регистрации передачи ценных бумаг Образцы статей: 371 Образцы
для обмена, как это предусмотрено в Разделе 3.02, реестр («Реестр долговых ценных бумаг») для Долговых ценных бумаг, выпущенных в соответствии с настоящим Соглашением, в котором, с учетом таких разумных правил, которые она может предписать, Компания должна обеспечить регистрацию и передачу всех Долговых ценных бумаг. как предусмотрено в настоящей статье II. Такой реестр должен быть в письменной форме или в любой другой форме, которая может быть преобразована в письменную форму в разумные сроки. Долговые ценные бумаги, подлежащие обмену, могут быть переданы в Главный офис Доверительного управляющего или в любой офис или агентство, которое будет содержаться Компанией для целей, предусмотренных в Разделе 3.02, и Компания должна оформить, Компания или Доверительный управляющий должны зарегистрировать и Доверительный управляющий или Аутентифицирующий агент должны удостоверить подлинность и предоставить для доставки в обмен на них Долговое обеспечение или Долговые ценные бумаги, на получение которых Держатель ценных бумаг, производящий обмен, имеет право. После надлежащего предъявления для регистрации передачи любого Долгового обеспечения в Основной офис Доверительного управляющего или в любой офис или агентство Компании, созданное для такой цели, как указано в Разделе 3.02, Компания оформляет, Компания или Доверительный управляющий регистрирует и Доверительный управляющий или Аутентифицирующий агент должны аутентифицировать и предоставить для доставки от имени правопреемника или правоприобретателей новое Долговое обеспечение на аналогичную совокупную основную сумму. Регистрация или регистрация передачи любого Долгового обеспечения Доверительным управляющим или любым агентом Компании, назначенным в соответствии с Разделом 3.02, и вручение такого Долгового обеспечения считается завершением регистрации или регистрации передачи такого Долгового обеспечения. Все Долговые ценные бумаги, представленные для регистрации передачи или обмена или платежа, должны (если это требуется Компанией, Доверительным управляющим или Удостоверяющим агентом) должным образом подтверждаться или сопровождаться письменным документом или документами о передаче в форме, приемлемой для Компанией и либо Доверительным собственником, либо Агентом по аутентификации, должным образом оформленным держателем или доверенным лицом такого держателя, должным образом уполномоченным в письменной форме. Плата за обслуживание не взимается при любом обмене или регистрации передачи Долговых ценных бумаг, но Компания или Доверительный управляющий могут потребовать уплаты суммы, достаточной для покрытия любых налогов, сборов или других государственных сборов, которые могут быть наложены в связи с этим. Компания или Доверительный управляющий не обязаны обменивать или регистрировать передачу какой-либо Долговой ценной бумаги в течение 15 дней, непосредственно предшествующих дате выбора Долговых ценных бумаг для погашения. Несмотря на вышеизложенное, долговые ценные бумаги не могут быть переданы, кроме как в соответствии с пояснением к ценным бумагам с ограниченным доступом, изложенным ниже, если иное не определено Компанией в соответствии с применимым законодательством, которое должно быть размещено на каждой долговой ценной бумаге: ДАННАЯ ЦЕННАЯ БУМАГА НЕ БЫЛА ЗАРЕГИСТРИРОВАНА В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ 1933 С ПОПРАВКАМИ («ЗАКОН О ЦЕННЫХ БУМАГАХ»), ИЛИ ЛЮБЫЕ ЗАКОНЫ ШТАТА О ЦЕННЫХ БУМАГАХ ИЛИ ЛЮБЫЕ ДРУГИЕ ПРИМЕНИМЫЕ ЗАКОНЫ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ. НИ ДАННАЯ ОБЕСПЕЧЕНИЕ, ЛЮБАЯ ИНТЕРЕСНОСТЬ ИЛИ УЧАСТИЕ В НАСТОЯЩЕМ НЕ МОЖЕТ БЫТЬ ПОВТОРНО ПРЕДЛОЖЕНА, ПРОДАНА, УСТРАНЕНА, ПЕРЕДАНА, ЗАЛОГ, ОБРЕМЕНЕНА ИЛИ ИНЫМ ОБРАЗОМ ОТЧИТЫВАЕТСЯ ПРИ ОТСУТСТВИИ ТАКОЙ РЕГИСТРАЦИИ ИЛИ ЕСЛИ ТАКАЯ СДЕЛКА ИСКЛЮЧЕНА ИЛИ НЕ ПОДЛЕЖИТ ТРЕБОВАНИЯМ РЕГИСТРАЦИИ ЗАКОН О ЦЕННЫХ БУМАГАХ. ДЕРЖАТЕЛЬ НАСТОЯЩЕЙ БУМАГИ СОГЛАШАЕТСЯ ПРЕДЛОЖИТЬ, ПРОДАТЬ ИЛИ ИНЫМ ОБРАЗОМ ПЕРЕДАТЬ ТАКУЮ БУМАГУ ТОЛЬКО (A) КОМПАНИИ, (B) В СООТВЕТСТВИИ С ПРАВИЛОМ 144A ЗАКОНА О ЦЕННЫХ БУМАГАХ («ПРАВИЛО 144A»), ЛИЦУ-ДЕРЖАТЕЛЮ ОБОСНОВАННО СЧИТАЕТ, ЧТО ЯВЛЯЕТСЯ «КВАЛИФИЦИРОВАННЫМ ИНСТИТУЦИОНАЛЬНЫМ ПОКУПАТЕЛЕМ», КАК ОПРЕДЕЛЕНО В ПРАВИЛЕ 144A, КОТОРЫЙ СОВЕРШАЕТ ПОКУПКИ ЗА СВОЙ СОБСТВЕННЫЙ СЧЕТ ИЛИ ЗА СЧЕТ КВАЛИФИЦИРОВАННОГО ИНСТИТУЦИОНАЛЬНОГО ПОКУПАТЕЛЯ, КОТОРЫЙ УВЕДОМЛЕН О ТОМ, ЧТО ПЕРЕДАЧА ОСУЩЕСТВЛЯЕТСЯ В СООТВЕТСТВИИ С ПРАВИЛОМ 144A, К ИСКЛЮЧЕНИЮ ОТ ТРЕБОВАНИЙ О РЕГИСТРАЦИИ ЗАКОНА О ЦЕННЫХ БУМАГАХ В ОТНОШЕНИИ «АККРЕДИТОВАННОГО ИНВЕСТОРА» ПО ЗНАЧЕНИЮ ПОДПУНКТА (a) (1), (2), (3) ИЛИ (7) ПРАВИЛА 501 В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ, ЧТО ЯВЛЯЕТСЯ ПРИОБРЕТЕНИЕМ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ОТ СВОЕГО СЧЕТА ИЛИ ЗА СЧЕТ «АККРЕДИТОВАННОГО ИНВЕСТОРА», ДЛЯ ИНВЕСТИЦИОННЫХ ЦЕЛЕЙ, А НЕ ДЛЯ ПРЕДЛОЖЕНИЯ ИЛИ ПРОДАЖИ В СВЯЗИ С ЛЮБЫМ РАСПРОСТРАНЕНИЕМ В НАРУШЕНИЕ ЗАКОНА О ЦЕННЫХ БУМАГАХ, ИЛИ (D) В СООТВЕТСТВИИ С ДРУГИМ ИСКЛЮЧЕНИЕМ ОТ РЕГИСТРАЦИИ R ТРЕБОВАНИЯ ЗАКОНА О ЦЕННЫХ БУМАГАХ, С УЧЕТОМ ПРАВА КОМПАНИИ ПЕРЕД ЛЮБЫМ ТАКИМ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ, ПРОДАЖЕЙ ИЛИ ПЕРЕДАЧЕЙ В СООТВЕТСТВИИ С ПУНКТАМИ (C) ИЛИ (D) ТРЕБУЕТСЯ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ ЮРИСТЕРА, СЕРТИФИКАЦИИ И/ИЛИ ДРУГОЙ ИНФОРМАЦИИ, СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ ЕМУ В СОГЛАСИЕ С ДОГОВОРОМ, КОПИЮ КОТОРОГО МОЖНО ПОЛУЧИТЬ В КОМПАНИИ. ДЕРЖАТЕЛЬ НАСТОЯЩЕЙ БУМАГИ ПРИНЯТИЕМ НАСТОЯЩЕГО СОГЛАШАЕТСЯ С ТЕМ, ЧТО ОНА БУДЕТ СООТВЕТСТВОВАТЬ ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫМ ОГРАНИЧЕНИЯМ. ПРИНЯТИЕ НАСТОЯЩЕГО ОБЕСПЕЧЕНИЯ ДЕРЖАТЕЛЬ ДАННОЙ БУМАГИ СОГЛАШАЕТСЯ, ЗАЯВЛЯЕТ И ГАРАНТИРУЕТ, ЧТО НЕ БУДЕТ УЧАСТВОВАТЬ В СДЕЛКАХ ХЕДЖИРОВАНИЯ С ЭТОЙ БУМАГОЙ, ЕСЛИ ТАКИЕ СДЕЛКИ НЕ СООТВЕТСТВУЮТ ЗАКОНУ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ. ДЕРЖАТЕЛЬ НАСТОЯЩЕГО ОБЕСПЕЧЕНИЯ ТАКЖЕ СОГЛАШАЕТСЯ, ЗАЯВЛЯЕТ И ГАРАНТИРУЕТ, ЧТО ЭТО НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ПОСОБОЙ ДЛЯ РАБОТНИКОВ, ИНДИВИДУАЛЬНЫМ ПЕНСИОННЫМ СЧЕТОМ ИЛИ ДРУГИМ ПЛАНОМ ИЛИ ДОГОВОРЕННОСТЬЮ, СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ РАЗДЕЛУ I ЗАКОНА О ОБЕСПЕЧЕНИИ ПЕНСИОННОГО ДОХОДА СОТРУДНИКОВ ОТ 19 ГОДА74, С ПОПРАВКАМИ («ERISA»), ИЛИ РАЗДЕЛ 4975 НАЛОГОВОГО КОДЕКСА ОТ 1986 ГОДА, С ПОПРАВКАМИ («КОДЕКС»), (КАЖДЫЙ «ПЛАН»), ИЛИ СУБЪЕКТОМ, БАЗОВЫЕ АКТИВЫ КОТОРОГО ВКЛЮЧАЮТ «АКТИВЫ ПЛАНА» ПРИЧИНА ИНВЕСТИЦИИ КАКОГО-ЛИБО ПЛАНА В ПРЕДПРИЯТИЕ, И НИКАКОЕ ЛИЦО, ИНВЕСТИРУЮЩЕЕ «АКТИВЫ ПЛАНА» ЛЮБОГО ПЛАНА, НЕ МОЖЕТ ПРИОБРЕТАТЬ ИЛИ ВЛАДЕТЬ ЭТОЙ ОБЕСПЕЧЕНИЕМ ИЛИ ЛЮБЫМИ ДОЛЯМИ В НЕЙ, ЕСЛИ ТАКОЙ ПОКУПАТЕЛЬ ИЛИ ВЛАДЕЛЕЦ НЕ ИМЕЕТ ПРАВА НА ИСКЛЮЧИТЕЛЬНУЮ ЗАЩИТУ, ДОСТУПНУЮ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАПРЕЩЕННЫМИ СДЕЛКАМИ МИНИСТЕРСТВА ТРУДА США. ИСКЛЮЧЕНИЕ 96-23,95-60,91-38,90-1 ИЛИ 84-14 ИЛИ ДРУГОЕ ПРИМЕНИМОЕ ИСКЛЮЧЕНИЕ ИЛИ ПОКУПКА И ВЛАДЕНИЕ ЭТОЙ ЦЕННОЙ БУМАГОЙ НЕ ЗАПРЕЩЕНЫ РАЗДЕЛОМ 406 ERISA ИЛИ РАЗДЕЛОМ 4975 КОДЕКСА В ОТНОШЕНИИ ТАКОЙ ПОКУПКИ ИЛИ ВЛАДЕНИЯ. ЛЮБОЙ ПОКУПАТЕЛЬ ИЛИ ВЛАДЕЛЕЦ НАСТОЯЩЕЙ БУМАГИ ИЛИ ЛЮБОГО ИНТЕРЕСА В НЕЙ БУДЕТ СЧИТАТЬСЯ, ЧТО ЕГО ПОКУПКА И УДЕРЖАНИЕ ИХ ПОДТВЕРЖДАЕТ, ЧТО ЛИБО (i) ЭТО НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ПРОГРАММОЙ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ СОТРУДНИКОВ ПО ЗНАЧЕНИЮ РАЗДЕЛА 3(3) ERISA, ИЛИ ПЛАНОЙ К КОТОРОМУ ПРИМЕНЯЕТСЯ РАЗДЕЛ 4975 КОДЕКСА, ДОВЕРИТЕЛЬНЫЙ УЧАСТНИК ИЛИ ИНОЕ ЛИЦО, ДЕЙСТВУЮЩЕЕ ОТ ИМЕНИ ПЛАНА ИЛИ ПЛАНА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ СОТРУДНИКОВ, ИЛИ ЛЮБОЕ ДРУГОЕ ЛИЦО ИЛИ ОРГАНИЗАЦИЯ, ИСПОЛЬЗУЮЩАЯ АКТИВЫ ЛЮБОГО ПЛАНА ИЛИ ПЛАНА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ СОТРУДНИКОВ ДЛЯ ФИНАНСИРОВАНИЯ ТАКОЙ ПОКУПКИ, ИЛИ (ii ) ТАКАЯ ПОКУПКА НЕ ПРИВЕДЕТ К ЗАПРЕЩЕННОЙ СДЕЛКЕ В СООТВЕТСТВИИ С РАЗДЕЛОМ 406 ERISA ИЛИ РАЗДЕЛОМ 4975 КОДЕКСА, ДЛЯ КОТОРОГО НЕТ ПРИМЕНИМЫХ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫХ ИЛИ АДМИНИСТРАТИВНЫХ ИСКЛЮЧЕНИЙ. В СВЯЗИ С ЛЮБОЙ ПЕРЕДАЧЕЙ ВЛАДЕЛЕЦ НАСТОЯЩЕЙ БУМАГИ ОБЯЗАТЕЛЬНО ПРЕДОСТАВИТ КОМПАНИИ И ДОВЕРИТЕЛЬНОМУ ДОВЕРИТЕЛЮ ТАКИЕ СЕРТИФИКАТЫ И ДРУГУЮ ИНФОРМАЦИЮ, КОТОРЫЕ МОЖЕТ ПОТРЕБОВАТЬСЯ ПО СОГЛАШЕНИЮ ДЛЯ ПОДТВЕРЖДЕНИЯ ТОГО, ЧТО ПЕРЕДАЧА СООТВЕТСТВУЕТ ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫМ ОГРАНИЧЕНИЯМ. НАСТОЯЩАЯ БУМАГА БУДЕТ ВЫПУЩЕНА И МОЖЕТ ПЕРЕДАВАТЬСЯ ТОЛЬКО БЛОКАМИ, ОСНОВНАЯ СУММА КОТОРЫХ НЕ МЕНЕЕ 100 000 ДОЛЛАРОВ США И ПРЕВЫШАЕТ ЕЕ НЕСКОЛЬКО РАЗ 1 000 ДОЛЛАРОВ США. ЛЮБАЯ ПОПЫТКА ПЕРЕДАЧИ ЭТОЙ БЕЗУПРЕЧНОЙ БУМАГИ В БЛОКЕ, ОСНОВНАЯ СУММА МЕНЬШЕ 100 000 ДОЛЛАРОВ США, БУДЕТ СЧИТАТЬСЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ И НЕ ИМЕЮЩИМ КАКИХ-ЛИБО ЮРИДИЧЕСКИХ ДЕЙСТВИЙ. ЛЮБОЙ ТАКОЙ ПОДРАЗУМЕВАЕМЫЙ ПОЛУЧАТЕЛЬ НЕ ДОЛЖЕН СЧИТАТЬСЯ ВЛАДЕЛЬЦЕМ НАСТОЯЩЕЙ БУМАГИ ДЛЯ ЛЮБЫХ ЦЕЛЕЙ, ВКЛЮЧАЯ, ПОМИМО ПРОЧЕГО, ПОЛУЧЕНИЕ РАСПРЕДЕЛЕНИЙ НА ЭТУ БУМАГУ, И ТАКОЙ ПРЕДПОЛАГАЕМЫЙ ПОЛУЧАТЕЛЬ ДОЛЖЕН СЧИТАТЬСЯ НЕ ИМЕЮЩИМ ИНТЕРЕСА В ЭТОЙ БЕЗУПРЕЧНОЙ БУМАГЕ. ЭТО ОБЯЗАТЕЛЬСТВО НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ДЕПОЗИТОМ И НЕ ЗАСТРАХОВАНО СОЕДИНЕННЫМИ ШТАТАМИ ИЛИ КАКИМ-ЛИБО АГЕНТСТВОМ ИЛИ ФОНДОМ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ, ВКЛЮЧАЯ ФЕДЕРАЛЬНУЮ КОРПОРАЦИЯ ПО СТРАХОВАНИЮ ДЕПОЗИТОВ («FDIC»). ЭТО ОБЯЗАТЕЛЬСТВО ПОДЧИНЕНО ТРЕБОВАНИЯМ ВКЛАДЧИКОВ И ТРЕБОВАНИЯМ ГЕНЕРАЛЬНЫХ И ОБЕСПЕЧЕННЫХ КРЕДИТОРОВ КОМПАНИИ, НЕ ПРИЕМЛЕМО В КАЧЕСТВЕ ОБЕСПЕЧЕНИЯ ДЛЯ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ КРЕДИТА КОМПАНИЕЙ ИЛИ ЛЮБОЙ ИЗ ЕЕ ДОЧЕРНИХ КОМПАНИЙ И НЕ ОБЕСПЕЧЕНО.
(a) Компания должна обеспечить хранение в Корпоративном трастовом офисе Реестра, в котором, с учетом таких разумных правил, которые она может предписать, Компания должна обеспечить регистрацию Облигаций и передачу Облигаций. Реестр ведется в письменной форме или в любой форме, которая может быть преобразована в письменную форму в разумно короткие сроки. После сдачи на регистрацию передачи любых Облигаций Регистратору или любому со-регистратору и удовлетворении требований для такой передачи, изложенных в настоящем Разделе 2.08, Компания оформляет, а Доверительный управляющий удостоверяет подлинность и вручает от имени назначенному получателю или получателям, одну или несколько новых Облигаций любого разрешенного номинала и аналогичной совокупной основной суммы и с такими ограничительными надписями, которые могут потребоваться в соответствии с настоящим Соглашением. Облигации могут быть обменены на другие Облигации любого разрешенного номинала и с аналогичной совокупной основной суммой при сдаче Облигаций для обмена в любом таком офисе или агентстве, поддерживаемом Компанией в соответствии с Разделом 4. 02. Всякий раз, когда какие-либо Облигации передаются таким образом для обмена, Компания оформляет, а Доверительный управляющий удостоверяет подлинность и доставляет Облигации, которые Держатель, совершающий обмен, имеет право на получение с регистрационными номерами, не имеющими одновременного обращения. Все Облигации, выпущенные при любой регистрации передачи или обмена Облигаций, являются действительными обязательствами Компании, свидетельствующими о том же долге и имеющими право на те же преимущества по настоящему Соглашению, что и облигации, переданные при такой регистрации передачи или обмена. Все Облигации, представленные или сданные для регистрации передачи или обмена, выкупа или конвертации, должны (если это требуется Компанией или Регистратором) должным образом индоссироваться или сопровождаться письменным документом или документами о передаче в форме, приемлемой для Компании, и Облигации должны быть надлежащим образом оформлены их Держателем или его доверенным лицом, должным образом уполномоченным в письменной форме. Плата за обслуживание не взимается с любого Держателя за регистрацию, передачу или обмен Облигаций, но Компания или Доверительный управляющий могут потребовать от Держателя выплаты суммы, достаточной для покрытия любого налога, оценки или другого государственного сбора, который может быть наложен. в связи с любой регистрацией передачи или обмена Облигаций. Ни Компания, ни Доверительный управляющий, ни какой-либо Регистратор не обязаны обменивать, выпускать или регистрировать передачу (а) любой Облигации или ее частей, переданных для конвертации в соответствии со Статьей 10, или (b) любой Облигации или ее частей, предложенных для выкупа (и не отозван) в соответствии со статьей 3.
(a) Любая Передача любых Акций должна быть завершена только при условии соблюдения Участником и предполагаемым получателем всех применимых законов; и, кроме того, могут быть выполнены только в соответствии с положениями настоящего Соглашения.
Права Держателя по настоящему Соглашению могут быть переданы или переуступлены в связи с передачей Регистрируемых ценных бумаг (i) любому Аффилированному лицу Держателя, (ii) любой дочерней компании, материнской компании, партнеру, вышедшему на пенсию партнеру, партнеру с ограниченной ответственностью, акционеру или члена Держателя, или (iii) любого члена семьи или траста в интересах любого Держателя, или (iv) любого правопреемника, который после такой передачи владеет не менее чем одной тысячей (1000) Регистрируемых ценных бумаг (с поправкой на любые дивиденды по акциям , дробление акций, объединение и реорганизация и подобные события). Несмотря на вышеизложенное, такие права могут быть переданы или уступлены только при условии соблюдения всех следующих дополнительных условий: (a) такая передача или уступка осуществляется в соответствии с применимым законодательством о ценных бумагах; (b) такой правопреемник или правопреемник соглашается в письменной форме подчиняться условиям настоящего Соглашения; и (c) Компания получает письменное уведомление от такого Держателя о такой передаче или переуступке с указанием имени и адреса получателя или правопреемника и указанием Регистрируемых ценных бумаг, в отношении которых такие права передаются или уступаются.
Компания обеспечивает ведение в офисе или агентстве, обслуживаемом для целей регистрации передачи и обмена, как предусмотрено в Разделе 3.2, реестра («Реестр долговых обязательств») для Облигаций, выпущенных в соответствии с настоящим Соглашением, в котором , с учетом таких разумных правил, которые она может предписать, Компания должна обеспечить регистрацию и передачу всех Облигаций, как это предусмотрено в настоящей Статье II. Реестр долговых обязательств ведется в письменной форме или в любой другой форме, которая может быть преобразована в письменную форму в разумные сроки. Облигации, подлежащие обмену, могут быть переданы в главный офис Доверительного управляющего или в любой офис или агентство, которое будет содержаться Компанией для целей, предусмотренных в Разделе 3.2, и Компания должна оформить, Компания или Доверительный управляющий должны зарегистрироваться, а Доверительный управляющий или Аутентифицирующий агент должны удостоверить подлинность и сделать доступными для доставки в обмен на них Облигации или Облигации, которые Держатель ценных бумаг, осуществляющий обмен, имеет право получить. После надлежащего представления для регистрации передачи любой Облигации в Основной офис Доверительного управляющего или в любой офис или агентство Компании, созданное для такой цели, как указано в Разделе 3.2, Компания оформляет, Компания или Доверительный управляющий регистрирует и Доверительный управляющий или Аутентифицирующий агент должны удостоверить подлинность и сделать доступной для доставки от имени правопреемника или правоприобретателей новую Облигацию на аналогичную совокупную основную сумму. Регистрация или регистрация передачи любой Облигации Доверительным управляющим или любым агентом Компании, назначенным в соответствии с Разделом 3.2, и передача такой Облигации считается завершенной регистрацией или регистрацией передачи такой Облигации. Все Облигации, представленные для регистрации передачи или обмена или платежа, должны (если этого требует Компания, Доверительный управляющий или Удостоверяющий агент) должным образом подтверждаться или сопровождаться письменным документом или документами о передаче в форме, приемлемой для Компании. и Доверительный управляющий или Удостоверяющий агент, должным образом оформленный держателем или его поверенным, должным образом уполномоченным в письменной форме. Плата за обслуживание не взимается при любом обмене или регистрации передачи Облигаций, но Компания или Доверительный управляющий могут потребовать уплаты суммы, достаточной для покрытия любых налогов, сборов или других государственных сборов, которые могут быть наложены в связи с этим. Компания или Доверительный управляющий не обязаны обменивать или регистрировать передачу любой Облигации в течение 15 дней, предшествующих дате выбора Облигаций для погашения. Невзирая ни на какие положения настоящего документа об обратном, Облигации не могут быть переданы, кроме как в соответствии с приведенной ниже легендой о ценных бумагах с ограниченным доступом, если иное не определено Компанией по рекомендации советника-эксперта в области законодательства о ценных бумагах в соответствии с применимым законодательством: НАСТОЯЩАЯ БЕЗОПАСНОСТЬ НЕ СБЕРЕЖИТЕЛЬНЫЙ СЧЕТ ИЛИ ДЕПОЗИТ И НЕ ЗАСТРАХОВАН СОЕДИНЕННЫМИ ШТАТАМИ ИЛИ ЛЮБЫМ АГЕНТСТВОМ ИЛИ ФОНДОМ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ, ВКЛЮЧАЯ ФЕДЕРАЛЬНУЮ КОРПОРАЦИЯ ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ. ДАННАЯ ЦЕННАЯ БУМАГА НЕ БЫЛА ЗАРЕГИСТРИРОВАНА В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ 1933, С ПОПРАВКАМИ («ЗАКОН О ЦЕННЫХ БУМАГАХ»), ЛЮБЫЕ ЗАКОНЫ ШТАТА О ЦЕННЫХ БУМАГАХ ИЛИ ЛЮБЫЕ ДРУГИЕ ПРИМЕНИМЫЕ ЗАКОНЫ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ. НИ ДАННАЯ ОБЕСПЕЧЕНИЕ, ЛЮБАЯ ИНТЕРЕСНОСТЬ ИЛИ УЧАСТИЕ В НАСТОЯЩЕМ НЕ МОЖЕТ БЫТЬ ПОВТОРНО ПРЕДЛОЖЕНА, ПРОДАНА, УСТРАНЕНА, ПЕРЕДАНА, ЗАЛОГ, ОБРЕМЕНЕНА ИЛИ ИНЫМ ОБРАЗОМ ОТЧИТЫВАЕТСЯ ПРИ ОТСУТСТВИИ ТАКОЙ РЕГИСТРАЦИИ ИЛИ ЕСЛИ ТАКАЯ СДЕЛКА ИСКЛЮЧЕНА ИЛИ НЕ ПОДЛЕЖИТ ТРЕБОВАНИЯМ РЕГИСТРАЦИИ ЗАКОН О ЦЕННЫХ БУМАГАХ И ЛЮБЫЕ ПРИМЕНИМЫЕ ЗАКОНЫ ГОСУДАРСТВ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ. ДЕРЖАТЕЛЬ НАСТОЯЩЕЙ БУМАГИ, ПРИНИМАЯ НАСТОЯЩЕЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВО, СОГЛАШАЕТСЯ ПРЕДЛОЖИТЬ, ПРОДАТЬ ИЛИ ИНЫМ ОБРАЗОМ ПЕРЕДАТЬ ЭТУ БУМАГУ ТОЛЬКО (A) КОМПАНИИ, (B) В СОГЛАСИИ С ЗАЯВЛЕНИЕМ О РЕГИСТРАЦИИ, КОТОРОЕ БЫЛО ОБЪЯВЛЕНО В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ, (C) ЛИЦО, КОТОРОЕ ПРОДАВЕЦ ОБОСНОВАННО СЧИТАЕТ КВАЛИФИЦИРОВАННЫМ ИНСТИТУЦИОНАЛЬНЫМ ПОКУПАТЕЛЕМ В СДЕЛКЕ, СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ ТРЕБОВАНИЯМ ПРАВИЛА 144A, ТОЛЬКО ДАННАЯ БЕЗОПАСНАЯ БУМАГА ПОДХОДИТ ДЛЯ ПЕРЕПРОДАЖИ В СООТВЕТСТВИИ С ПРАВИЛОМ 144A В СООТВЕТСТВИИ С ПРАВИЛОМ 144A, (D) НЕГОРОДКЕ США. ЛИЦО В ОФШОРНОЙ СДЕЛКЕ В СООТВЕТСТВИИ С ПРАВИЛОМ 903 ИЛИ ПРАВИЛО 904 (В СООТВЕТСТВИИ С ПРИМЕНИМЫМ) ПОЛОЖЕНИЯ S В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ, (E) ИНСТИТУЦИОНАЛЬНОМУ «АККРЕДИТОВАННОМУ ИНВЕСТОРУ» ПО ЗНАЧЕНИЮ ПОДПУНКТА (A) ПРАВИЛА 501 В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ, КОТОРЫЙ ПРИОБРЕТАЕТ ДАННУЮ ЦЕННУЮ БУМАГУ ЗА СОБСТВЕННЫЙ СЧЕТ ИЛИ ЗА СЧЕТ ТАКОГО ИНСТИТУЦИОНАЛЬНО АККРЕДИТОВАННОГО ИНВЕСТОРА В ИНВЕСТИЦИОННЫХ ЦЕЛЯХ, А НЕ ДЛЯ ПРЕДЛОЖЕНИЯ ИЛИ ПРОДАЖИ В СВЯЗИ С ЛЮБЫМ РАСПРОСТРАНЕНИЕМ В НАРУШЕНИЕ ЗАКОНА О ЦЕННЫХ БУМАГАХ, ИЛИ (F) В СООТВЕТСТВИИ С ЛЮБЫМИ ДРУГИМИ ДОСТУПНЫМИ ОСВОБОЖДЕНИЯМИ ИЗ РЕГИСТРАЦИОННЫХ ТРЕБОВАНИЙ ЗАКОНА О ЦЕННЫХ БУМАГАХ, С УЧЕТОМ ПРАВА КОМПАНИИ ПЕРЕД ЛЮБЫМ ТАКИМ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ, ПРОДАЖЕЙ ИЛИ ПЕРЕДАЧИ ТРЕБОВАТЬ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ МНЕНИЯ ЮРИСТА, СЕРТИФИКАЦИИ И/ИЛИ ДРУГОЙ ИНФОРМАЦИИ, УДОВЛЕТВОРИТЕЛЬНОЙ ДЛЯ НЕГО В СООТВЕТСТВИИ С ДОГОВОРОМ, КОПИЮ ИЗ КОТОРЫХ МОЖНО ПОЛУЧИТЬ ОТ КОМПАНИИ. ДЕРЖАТЕЛЬ НАСТОЯЩЕГО ОБЕСПЕЧЕНИЯ ТАКЖЕ СОГЛАШАЕТСЯ, ЗАЯВЛЯЕТ И ГАРАНТИРУЕТ, ЧТО ЭТО НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ПОСОБОЙ ДЛЯ РАБОТНИКОВ, ИНДИВИДУАЛЬНЫМ ПЕНСИОННЫМ СЧЕТОМ ИЛИ ДРУГИМ ПЛАНОМ ИЛИ ДОГОВОРЕННОСТЬЮ, СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ РАЗДЕЛУ I ЗАКОНА О ОБЕСПЕЧЕНИИ ПЕНСИОННОГО ДОХОДА СОТРУДНИКОВ ОТ 19 ГОДА74, С ПОПРАВКАМИ («ERISA»), ИЛИ РАЗДЕЛ 4975 НАЛОГОВОГО КОДЕКСА ОТ 1986 ГОДА, С ПОПРАВКАМИ («КОДЕКС») (КАЖДЫЙ «ПЛАН»), ИЛИ СУБЪЕКТ, БАЗОВЫЕ АКТИВЫ КОТОРОГО ВКЛЮЧАЮТ «АКТИВЫ ПЛАНА» ПО ПРИЧИНЕ ИНВЕСТИЦИИ ЛЮБОГО ПЛАНА В ПРЕДПРИЯТИЕ, И НИКАКОЕ ЛИЦО, ИНВЕСТИРУЮЩЕЕ «АКТИВЫ ПЛАНА» ЛЮБОГО ПЛАНА, НЕ МОЖЕТ ПРИОБРЕТАТЬ ИЛИ ВЛАДАТЬ ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ ИЛИ ЛЮБЫМИ ДОЛЯМИ В НИХ, ЕСЛИ ТАКОЙ ПОКУПАТЕЛЬ ИЛИ ВЛАДЕЛЕЦ НЕ ИМЕЕТ ПРАВА НА ОСВОБОЖДЕНИЕ, ДОСТУПНОЕ В СООТВЕТСТВИИ С КЛАССОМ ЗАПРЕЩЕННЫХ СДЕЛОК, ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫМ МИНИСТЕРСТВОМ ТРУДА США. 96-23, 95-60, 91-38, 90-1 ИЛИ 84-14 ИЛИ ДРУГОЕ ПРИМЕНИМОЕ ИСКЛЮЧЕНИЕ ИЛИ ПОКУПКА И ВЛАДЕНИЕ ЭТОЙ ЦЕННОЙ БУМАГОЙ НЕ ЗАПРЕЩЕНЫ РАЗДЕЛОМ 406 ERISA ИЛИ РАЗДЕЛОМ 4975 КОДЕКСА В ОТНОШЕНИИ ТАКОЙ ПОКУПКИ ИЛИ ВЛАДЕНИЯ. ЛЮБОЙ ПОКУПАТЕЛЬ ИЛИ ВЛАДЕЛЕЦ ЦЕННЫХ БУМАГ ИЛИ ЛЮБАЯ ИНТЕРЕСНОСТЬ В НИХ БУДЕТ СЧИТАТЬСЯ, ЧТО ЕГО ПОКУПКА И ВЛАДЕНИЕ ИХ ЗАЯВЛЯЕТСЯ ЛИБО (i) НЕ ЯВЛЯЮЩИМСЯ ПЛАНОЙ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ СОТРУДНИКОВ ПО ЗНАЧЕНИЮ РАЗДЕЛА 3(3) ERISA, ИЛИ ПЛАНОЙ К КОТОРОМУ ПРИМЕНЯЕТСЯ РАЗДЕЛ 4975 КОДЕКСА, ДОВЕРИТЕЛЬНЫЙ УЧАСТНИК ИЛИ ИНОЕ ЛИЦО, ДЕЙСТВУЮЩЕЕ ОТ ИМЕНИ ПЛАНА ИЛИ ПЛАНА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ СОТРУДНИКОВ, ИЛИ ЛЮБОЕ ДРУГОЕ ЛИЦО ИЛИ ОРГАНИЗАЦИЯ, ИСПОЛЬЗУЮЩАЯ АКТИВЫ ЛЮБОГО ПЛАНА ИЛИ ПЛАНА ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ СОТРУДНИКОВ ДЛЯ ФИНАНСИРОВАНИЯ ТАКОЙ ПОКУПКИ, ИЛИ (ii ) ТАКАЯ ПОКУПКА НЕ ПРИВЕДЕТ К ЗАПРЕЩЕННОЙ СДЕЛКЕ В СООТВЕТСТВИИ С РАЗДЕЛОМ 406 ERISA ИЛИ РАЗДЕЛОМ 4975 КОДЕКСА, ДЛЯ КОТОРОГО НЕТ ПРИМЕНИМЫХ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫХ ИЛИ АДМИНИСТРАТИВНЫХ ИСКЛЮЧЕНИЙ. НАСТОЯЩАЯ ГАРАНТИЯ БУДЕТ ВЫПУЩЕНА И МОЖЕТ ПЕРЕДАВАТЬСЯ ТОЛЬКО БЛОКАМИ, ОБЩАЯ СУММА КОТОРЫХ СОСТАВЛЯЕТ НЕ МЕНЕЕ 100 000,00 ДОЛЛАРОВ США И ПРЕВЫШАЕТ ЕЕ НЕСКОЛЬКО РАЗ 1 000,00 ДОЛЛАРОВ США. ЛЮБАЯ ПОПЫТКА ПЕРЕДАЧИ ЭТОЙ БЕЗУПРЕЧНОЙ БУМАГИ В БЛОКЕ С СОВОКУПНОЙ СУММОЙ МЕНЕЕ 100 000,00 ДОЛЛАРОВ США СЧИТАЕТСЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ И НЕ ИМЕЮЩИМ КАКОЙ-ЛИБО ЮРИДИЧЕСКОЙ ПОСЛЕДСТВЕННОСТИ. ВЛАДЕЛЕЦ НАСТОЯЩЕЙ БУМАГИ СОГЛАШАЕТСЯ С ТЕМ, ЧТО ОНА БУДЕТ СООТВЕТСТВОВАТЬ ВЫШЕИЗЛОЖЕННЫМ ОГРАНИЧЕНИЯМ.
Все Ценные бумаги, предназначенные для Фонда, которые выпущены или могут быть выпущены только на предъявителя, должны храниться Хранителем в этой форме при условии, что любые такие Ценные бумаги должны храниться в Системе бездокументарного учета, если они соответствуют требованиям. Все другие Ценные бумаги, хранящиеся для Фонда, могут быть зарегистрированы на имя Фонда, Хранителя, Субдепозитария или любого их номинального держателя, или на имя учетной системы, Депозитария ценных бумаг или любого номинального представителя любого из них. Записи Хранителя в отношении иностранных ценных бумаг Фонда, которые хранятся у Суб-Хранителя на счете, который идентифицирован как принадлежащий Хранителю в интересах его клиентов, должны идентифицировать эти ценные бумаги как принадлежащие Фонду. Траст должен предоставить Кастодиану соответствующие инструменты, позволяющие Кастодиану хранить или передавать в надлежащей форме для передачи, или регистрировать на имя любого из номинальных держателей, упомянутых выше, или на имя системы бухгалтерского учета или депозитария ценных бумаг. , любые Ценные бумаги, зарегистрированные на имя Фонда.
(a) Доверительный управляющий должен обеспечить ведение реестра («Реестр»), в котором, с учетом таких разумных правил, которые он может предписать, Доверительный управляющий должен обеспечить регистрацию Сертификатов и регистрацию передачи Сертификаты. Настоящим Доверительный управляющий первоначально назначается Регистратором с целью регистрации Сертификатов и передачи Сертификатов, как это предусмотрено здесь. Депонент, Владельцы и Доверительный управляющий имеют право проверять Реестр после разумного уведомления в обычные часы Доверительного управляющего и получать его копии, а Доверительный управляющий имеет право полагаться на сертификат, оформленный от имени Регистратора Уполномоченного должностного лица об именах и адресах Владельцев Сертификатов, а также об основных суммах и номерах таких Сертификатов. Если Лицо, отличное от Доверительного управляющего, назначается Регистратором Владельцами большинства совокупных прав голоса, представленных Сертификатами, находящимися в обращении, такие Владельцы должны направить Доверительному управляющему и Владельцам незамедлительное письменное уведомление о назначении такого Регистратора и местонахождение и любые изменения в местонахождении Реестра. В связи с любым таким назначением разумные гонорары Регистратора оплачиваются как расходы Траста в соответствии с Разделом 7.06 настоящего Соглашения.
Компания приложит все разумные усилия для подготовки и подачи в SEC в течение 60 дней с даты завершения Предложения Заявления о регистрации в соответствии с Законом, чтобы разрешить публичную продажу Акций с ограниченным доступом и вызвать такое Заявление о регистрации должно быть объявлено вступившим в силу в течение 150 дней с даты завершения Предложения. Продающие Акционеры должны предоставить такую информацию, которая может быть разумно запрошена Компанией для включения таких Ограниченных Акций в такое Заявление о Регистрации. Если какой-либо Продающий акционер решает не включать все свои Ограниченные акции в какое-либо заявление о регистрации, поданное впоследствии Компанией, такой Продающий акционер, тем не менее, сохраняет право включать любые Ограниченные акции в любое последующее заявление о регистрации или заявления о регистрации, которые могут быть поданы Компанией в отношении предложений ее ценных бумаг, все на условиях, изложенных в настоящем документе. В случае, если какая-либо регистрация в соответствии с настоящим Разделом 6.2 будет прекращена или отозвана, Компания должна приложить все разумные усилия для подготовки и подачи в SEC, как только это станет практически возможным, Регистрационного заявления в соответствии с Законом о ценных бумагах, чтобы разрешить публичную продажу. Ограниченных акций, приобретенных настоящим.
Каждый Держатель Регистрируемых ценных бумаг, участвующий в Предложении с гарантированной подпиской, соглашается заключить обычное письменное соглашение с Андеррайтерами, предусматривающее, что такой Держатель не будет осуществлять какие-либо публичные продажи или распространение Регистрируемых ценных бумаг в течение 45 календарных дней, начинающихся с дата подачи в Комиссию проспекта или дополнения к проспекту в отношении цен на такое Подписанное предложение; при условии, однако, что, несмотря на вышеизложенное, (i) продолжительность вышеуказанных ограничений не должна превышать продолжительность самого короткого ограничения, наложенного Андеррайтерами на Компанию или должностных лиц, директоров или любое другое Аффилированное лицо Компании на на которых наложено ограничение, и (ii) ограничения, изложенные в настоящем Разделе 2. 06, не применяются к любым Регистрируемым ценным бумагам, которые включены в такое Подписанное предложение таким Держателем.
(a) Компания должна вести реестр в Корпоративном трастовом офисе (реестр, который ведется в таком офисе или в любом другом офисе или агентстве Компании, указанном в соответствии с Разделом 4.02, «Реестр нот») в котором, с учетом таких разумных правил, которые она может предписать, Компания должна обеспечить регистрацию Нот и передачу Нот. Такой реестр должен быть в письменной форме или в любой форме, которая может быть преобразована в письменную форму в течение разумного периода времени. Настоящим Доверительный управляющий первоначально назначается «Регистратором Нот» с целью регистрации Нот и передачи Нот, как это предусмотрено здесь. Компания может назначить одного или нескольких регистраторов совместных облигаций в соответствии с Разделом 4.02. После сдачи на регистрацию передачи любой Облигации Регистратору Облигаций или любому Регистратору совместных Облигаций и удовлетворении требований для такой передачи, изложенных в настоящем Разделе 2. 05, Компания оформляет, а Доверительный управляющий удостоверяет подлинность и доставляет в имя назначенного получателя или получателей, одну или несколько новых Облигаций любого разрешенного номинала и аналогичной совокупной основной суммы и с такими ограничительными надписями, которые могут потребоваться в соответствии с настоящим Соглашением. Облигации могут быть обменены на другие Облигации любого разрешенного номинала и с аналогичной совокупной основной суммой при сдаче Облигаций для обмена в любом таком офисе или агентстве, поддерживаемом Компанией в соответствии с Разделом 4.02. Всякий раз, когда какие-либо Облигации передаются таким образом для обмена, Компания оформляет, а Доверительный управляющий удостоверяет подлинность и доставляет Облигации, которые Держатель, производящий обмен, имеет право на получение, с регистрационными номерами, не действующими одновременно. Все Облигации, представленные или сданные для регистрации передачи или обмена, выкупа или конвертации, должны (если этого требует Компания, Доверительный управляющий, Регистратор Облигаций или любой другой Регистратор Облигаций) должным образом индоссироваться или сопровождаться письменным документом или документы о передаче в форме, приемлемой для Компании и должным образом оформленные, их Держателем или его доверенным лицом, должным образом уполномоченным в письменной форме. Компания, Доверительный управляющий, Регистратор Облигаций, любой Регистратор Облигаций или Платежный агент не должны взимать плату за обслуживание за любой обмен или регистрацию передачи Облигаций, но Компания может потребовать от Держателя уплаты суммы, достаточной для покрытия любой документ, печать или аналогичный выпуск или налог на передачу, требуемый в связи с этим в результате того, что имя Держателя новых Облигаций, выпущенных при таком обмене или регистрации передачи, отличается от имени Держателя старых Облигаций, переданных для обмена, или оформление передачи. Ни от Компании, ни от Доверительного управляющего, ни от Регистратора Облигаций, ни от любого другого Регистратора Облигаций не требуется обменивать или регистрировать передачу (i) любых Облигаций, переданных для конвертации, или, если часть любой Облигации передана для конвертации, такая часть из них переданы для конвертации, (ii) любые Облигации или часть любой Облигации, переданные для выкупа (и не отозванные) в соответствии со Статьей 15 или (iii) любые Облигации, выбранные для погашения в соответствии со Статьей 16, за исключением непогашенной части любой Облигации, погашаемой частично.