Можно ли тратить уставной капитал ооо: Для чего нужен и можно ли тратить уставный капитал ООО?

Содержание

Можно ли тратить уставный капитал ООО?

Получите бесплатную консультацию специалиста 1С:Бухобслуживание в вашем городе

Вопрос по регистрации бизнеса Вопрос по налогообложения Нужен подбор ОКВЭД Хочу месяц бухобслуживания бесплатно

Телефон:*

Ваше имя:*

Адрес E-mail:*

Город:* —Ваш город—АбаканАзовАлапаевскАлейскАлуштаАльметьевскАнгарскАпатитыАрамильАрзамасАрсеньевАртёмАрхангельскАсбестАстраханьБайконурБалаковоБалашихаБарнаулБелгородБелебейБеломорскБелорецкБердскБийскБлаговещенскБоровичиБратскБронницыБрянскВалуйкиВеликие ЛукиВеликий НовгородВеликий УстюгВереяВерхняя ПышмаВидноеВладивостокВладикавказВладимирВолгоградВолгодонскВологдаВоркутаВоронежВоткинскВыборгГеленджикГорно-АлтайскДербентДзержинскДимитровградДолгопрудныйДомодедовоДубнаЕйскЕкатеринбургЕлизовоЕссентукиЗаринскЗеленокумскИвановоИжевскИркутскИшимЙошкар-ОлаКазаньКалининградКалугаКемеровоКингисеппКинешмаКировКисловодскКлинКовровКозьмодемьянскКомсомольск-на-АмуреКоролёвКоряжмаКостомукшаКрасногорскКраснодарКраснознаменскКраснокамскКрасноярскКстовоКурганКурскКызылЛесосибирскЛипецкЛыткариноМагаданМагнитогорскМайкопМалгобекМариинскМахачкалаМиассМирныйМожайскМосальскМоскваМурманскМуромНабережные ЧелныНарьян-МарНаходкаНевинномысскНевьянскНерюнгриНефтеюганскНижневартовскНижнекамскНижний НовгородНижний ТагилНовокузнецкНовокуйбышевскНовороссийскНовосибирскНовоуральскНовочеркасскНовый УренгойОбнинскОдинцовоОзерскОмскОрёлОренбургПавловский ПосадПензаПервоуральскПереславль-ЗалесскийПермьПетрозаводскПетропавловск-КамчатскийПодольскПокровПрокопьевскПротвиноПсковПушкиноПыть-ЯхПятигорскРадужныйРаменскоеРежРославльРостов-на-ДонуРыбинскРязаньСамараСанкт-ПетербургСаранскСаратовСаяногорскСаянскСевастопольСеверскСергиев ПосадСерпуховСимферопольСлавянск-на-КубаниСмоленскСнежинскСолнечногорскСочиСтавропольСтарый ОсколСургутСызраньСыктывкарТамбовТверьТимашевскТихвинТобольскТольяттиТомскТоржокТуапсеТулаТюменьУлан-УдэУльяновскУсинскУсолье-СибирскоеУссурийскУсть-ИлимскУсть-КутУфаУхтаФрязиноХабаровскХанты-МансийскХимкиЧайковскийЧебоксарыЧелябинскЧереповецЧеркесскЧеховЧитаЧусовойЭлектростальЭнгельсЮжно-СахалинскЯкутскЯлтаЯлуторовскЯрославльКирово-ЧепецкКропоткинКудровоМытищиЧунскийШаховскаяБорское—Ваш город—АбаканАрсеньевАрхангельскАстраханьБалашихаБарнаулБелгородБрянскВеликий УстюгВладимирВолгоградВоронежДимитровградДомодедовоЕкатеринбургЕссентукиИжевскИркутскКазаньКалугаКемеровоКировКовровКомсомольск-на-АмуреКоролёвКостомукшаКраснодарКрасноярскКурганКурскЛипецкМагаданМахачкалаМоскваМурманскНаходкаНижний НовгородНовокузнецкНовороссийскНовосибирскНовоуральскОдинцовоОмскОренбургПавловский ПосадПензаПервоуральскПереславль-ЗалесскийПермьПетрозаводскПодольскПятигорскРаменскоеРостов-на-ДонуРязаньСамараСанкт-ПетербургСаранскСаратовСаяногорскСевастопольСимферопольСмоленскСочиСтавропольСургутСызраньТверьТольяттиТомскТоржокТулаТюменьУлан-УдэУльяновскУфаХабаровскХанты-МансийскХимкиЧебоксарыЧелябинскЧусовойЭлектростальЯлтаЯрославльКудровоМытищиШаховская

Нажимая на кнопку «Отправить заявку», вы даете согласие на обработку своих персональных данных.

Ваша заявка принята! Мы перезвоним в ближайшее время.

Уставной капитал ООО: правила формирования

Рассмотрим, как формируют, пополняют и уменьшают уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (ООО) его учредители — резиденты Украины, учитывая последние законодательные изменения. Приведем примеры учета таких операций.

 

  • Внесение имущества в уставный капитал
  • Какие документы подтвердят взносы в уставный капитал ООО
  • В какие сроки вносить вклады
  • Облагать ли вклады в уставный капитал ООО
  • Как учитывать формирование ООО
  • Увеличение уставного капитала ООО бухгалтерский учет
  • Показывать ли в финотчетности увеличение статкапитала ООО во время военного положения
  • Уменьшение уставного капитала ООО бухгалтерский учет
  • Какие процедура и учет выхода участника из ООО

 

Без уставного капитала не может существовать ни одно хозяйственное общество. Размер уставного капитала состоит из номинальной стоимости долей участников общества, выраженных в национальной валюте Украины.

С 17.06.2018 общества с ограниченной и дополнительной ответственностью во время формирования и изменения уставного капитала руководствуются правилами, которые устанавливает Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018 № 2275-VIII (далее — Закон об ООО). Соответственно, с этого времени утратили силу нормы Закона Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.1991 № 1576-XII в части, что касается ООО и обществ с дополнительной ответственностью. Кроме того, из Гражданского кодекса Украины изъято статьи 140-151, а из Хозяйственного кодекса Украины — статьи 87-88, 91-92 и 207.

Рассмотрим, как формируют, пополняют и уменьшают уставный капитал ООО его учредители — резиденты Украины с учетом последних законодательных изменений. Приведем примеры учета таких сделок.

Інструкція та зразок, щоб подати нову декларацію ЄП за ставкою 2%

Внесение имущества в уставный капитал

Ранее участниками ООО могли стать не более 100 человек. Сейчас нормы закона Об ООО не ограничивают количества участников.

Размер уставного капитала ООО состоит из номинальной стоимости долей его участников, выраженных в гривне. Однако размер доли каждого отдельного участника можно дополнительно определять в процентах как соотношение номинальной стоимости его доли и уставного капитала ООО.

Минимальный размер уставного капитала ООО не ограничен. Поэтому участники имеют право по своему усмотрению решить, какой размер уставного капитала будет иметь ООО.

Вкладом участника ООО могут быть:

  • деньги;
  • ценные бумаги;
  • иное имущество, кроме запрещенного законом (п. 1 ст. 13 Закона Об ООО).

Запрещено использовать для формирования уставного капитала ООО:

  • бюджетные средства;
  • имущество государственных и коммунальных предприятий, которое в соответствии с законом или решением органа местного самоуправления не подлежит приватизации;
  • имущество, находящееся в оперативном управлении бюджетных учреждений (п. 6 гл. VIII Закона об ООО).

Внимание: количество участников ООО пока не ограничено.

ООО продает долю экс-участника: какие налогово-учетные последствия

Вклад участника в неденежной форме (основные средства, товары и тому подобное) должен иметь денежную оценку. При создании ООО такую оценку определяют решением учредителей о создании ООО, в дальнейшем утверждается единогласным решением общего собрания участников (п. 3 ст. 13 Закона об ООО). Но помните, что стоимость вклада каждого участника ООО должна быть не меньше номинальной стоимости его доли.

Какие документы подтвердят взносы участников в уставный капитал ООО

Самым распространенным видом взноса в уставный капитал ООО являются деньги, ведь они имеют большую ликвидность. Чтобы внести денежные вклады в банке открывают счет для формирования уставного капитала субъекта хозяйствования — юридического лица. Процедура открытия такого счета и правила зачисления на него средств учредителей (участников) для формирования уставного капитала предусматривает пункт 4. 2 Инструкции о порядке открытия, использования и закрытия счетов в национальной и иностранных валютах, утвержденной постановлением Правления НБУ от 12.11.2003 № 492.

Взносы участников следует документально подтвердить. Взносы в уставный капитал в денежной форме подтверждают…

В какие сроки вносить вклады

Каждый участник ООО должен полностью внести свой вклад в течение шести месяцев с даты государственной регистрации ООО, если иного не предусматривает устав. Соответствующие положения можно внести в устав, изменить или изъять из него единогласным решением общего собрания участников, в котором приняли участие все участники ООО.

Если участник просрочит внесение вклада или его части, исполнительный орган ООО должен направить ему письменное предупреждение о просрочке, в котором указать дополнительный срок для погашения задолженности. Этот срок устанавливается исполнительным органом или уставом ООО. Дополнительный срок не может превышать 30 дней (п. 1 ст. 15 Закона об ООО).

Если участник не внесет вклада в течение предоставленного дополнительного срока, исполнительный орган ООО должен созвать общее собрание участников, принимающее одно из следующих решений:

  • исключить участника ООО, имеющего задолженность по внесению вклада;
  • уменьшить уставный капитал ООО размер неоплаченной части доли участника ООО;
  • перераспределить неоплаченную долю (часть части) между другими участниками ООО без изменения размера уставного капитала и уплату такой задолженности соответствующими участниками;
  • ликвидировать ООО (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).

Внимание: 7 месяцев с даты государственной регистрации ООО – это максимальный срок для внесения участниками своих вкладов в уставный капитал с учетом дополнительного срока.

Облагать ли вклады в уставный капитал ООО

 

НДС

 

 

Единый налог

 

 

Налог на прибыль

 

Как учитывать формирование ООО

В бухучете информацию о состоянии и движении уставного капитала, а также взносы в объявленный, но еще не зарегистрированный уставный капитал, обобщайте на счете 40 «зарегистрированный (паевой) капитал».

ООО отражает уставный капитал на субсчете 401 «уставный капитал». По кредиту этого субсчета отражайте увеличение уставного капитала, по дебету — его уменьшение (изъятие). Сальдо на субсчете 401 должно соответствовать размеру уставного капитала, который зафиксирован в учредительных документах ООО. Аналитический учет уставного капитала ведите по видам капитала за каждым учредителем (участником).

Неоплаченный капитал учитывайте на счете 46 «неоплаченный капитал». По дебету этого счета отражайте задолженность учредителей (участников) по взносам в уставный капитал ООО, по кредиту — ее погашение. Аналитический учет также ведите за каждым учредителем (участником) ООО.

 

Как отразить в учете операции по формированию уставного капитала, рассмотрим на Примере 1.

СКАЧАТЬ ▶️

Увеличение уставного капитала ООО бухгалтерский учет

СКАЧАТЬ ▶️

СКАЧАТЬ ▶️

Показывать ли в финотчетности увеличение статкапитала ООО во время военного положения

Рассмотрим ситуацию: ООО решило увеличить уставный капитал во время военного положения. Денежные средства от учредителей поступили на банковский счет предприятия. Однако госрегистраторы временно не вносят изменения об увеличении капитала в ЕГР. Можно ли показать в финотчетности увеличение уставного капитала, несмотря на то, что регистрационных действий не было проведено?

ОТВЕТ ЭКСПЕРТА

Уменьшение уставного капитала ООО бухгалтерский учет

СКАЧАТЬ ▶️

СКАЧАТЬ ▶️

Какие процедура и учет выхода участника из ООО

Если доля участника ООО в уставном капитале меньше 50%, он может выйти из ООО в любой момент без согласия других участников.

Запрещен выход участника из ООО, если после этого у ООО не останется ни одного участника.

Если доля участника ООО в уставном капитале превышает 50%, на выход из ООО должны дать согласие другие участники. Соответствующее решение они могут принять в течение месяца со дня, когда участник подал заявление, если иной срок не предусмотрен в уставе. Участника считают вышедшим из ООО со дня государственной регистрации его выхода.

ООО должно выплатить бывшему участнику стоимость его доли в течение года со дня, когда оно узнало о выходе участника. Стоимость части участника определяйте на основе рыночной стоимости совокупно всех долей участников ООО пропорционально размеру доли такого участника. Кроме того, по согласованию с экс-участником, уплату денежных средств можете заменить обязательством передать другое имущество (ст. 24 Закона об ООО).

Учет уменьшения в уставном капитале в связи с выходом участника ООО рассмотрим на примере.

СКАЧАТЬ ▶️

СКАЧАТЬ ▶️

Несмотря на то, что приведенные правила обязательны к исполнению, статья 24 Закона об ООО одновременно позволяет устанавливать в уставе ООО другие сроки, порядок, размер и способ проведения расчетов с участником, выходящим из ООО, а также порядок выбора субъекта оценочной деятельности.

Следовательно, участники ООО обязаны полностью внести свой вклад в течение шести месяцев с даты государственной регистрации ООО. Этот срок можно продлить на 30 дней.

Если увеличиваете уставный капитал ООО за счет дополнительных вкладов, номинальную стоимость части участника ООО можете увеличить на сумму в пределах его дополнительного вклада. Если увеличиваете уставный капитал за счет нераспределенной прибыли, размеры долей участников не изменяйте. Когда уменьшаете номинальную стоимость частиц всех участников, соотношение номинальной стоимости их частиц оставляйте неизменным.

Статті за темою

Заполнение и представление отчета об использовании и запасах топлива

Увольнение работника 2022

Доверенность на получение ТМЦ

Семинары и вебинары для бухгалтеров 2022

Как бизнесу получить грант

 

сколько, почему и как вернуть

Составление договора, сделка, внесение уставного капитала и регистрация в Коммерческом регистре. Это шаги, которые ведут к успешному созданию новой компании. Ждёте и не знаете, что делать с уставным капиталом? В этой статье мы подробно рассмотрим его — что это такое, для чего собственно он используется, как определить его количество и как его погасить.

ЧТО ТАКОЕ ОСНОВНОЙ КАПИТАЛ?

Акционерный капитал (SC) является частью акционерного капитала компании и  представляет собой стоимость вкладов отдельных владельцев во вновь созданную компанию . Этими взносами могут быть:

  • Наличные (наличные или деньги на банковских счетах)
  • Неденежная (движимое и недвижимое имущество, оцененное по экспертному заключению).

Размер уставного капитала регулируется Закона о коммерческих корпорациях и минимальный вклад каждого акционера s.r.o. составляет 1 чешских крон. До 2014 года он составлял 200 000 чешских крон — уменьшение уставного капитала ООО облегчило доступ к бизнесу тем, кто был ограничен первоначальной суммой.

Если собственников компании несколько, они согласовывают размер уставного капитала в уставе и выплачивают капитал в соответствии с размером своих долей в компании. В случае один владелец, ROE изложен в учредительном договоре , и весь вклад затем оплачивается одним акционером.

КАКОВА ЦЕЛЬ АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА?

Если уставного капитала в 1 CZK достаточно для создания общества с ограниченной ответственностью, возникает вопрос: почему компании добровольно выбирают капитал, во много раз превышающий ?

Чтобы ответить на этот вопрос, необходимо уточнить, на что фактически используются вклады пайщиков. Компания извлекает деньги из уставного капитала для покрытия всех расходов, которые она понесет в первые месяцы работы. И значительно превышают стоимость 1 чешской кроны.

РАСХОДЫ НА СОЗДАНИЕ КОМПАНИИ

Первой статьей затрат является учреждение самой компании. Если вы решили создать ООО самостоятельно у нотариуса, вам следует ожидать несколько платежей:

  • Расходы на нотариусов — они различаются в зависимости от того, оформляете ли вы ООО с одним участником или учредителей будет больше . В среднем за услуги нотариуса вы заплатите 6 000 чешских крон.
  • Административный сбор за выдачу торговой лицензии составляет 1000 чешских крон.
  • Плата за регистрацию компании в Коммерческом регистре — вы не платите, если учредительный документ содержит только основную информацию о компании. В противном случае судебный сбор составляет 2700 чешских крон.
  • Прочие сборы  – предметы на сто крон включают справки о судимости, банковское подтверждение требования о внесении депозита и многое другое.

Создание компании может стоить вам около 6-10 000 CZK всего. Еще один способ получить компанию — заказать кастомизированное ООО в консалтинговой компании. Это сэкономит ваше время и нервы при администрировании. Полное учреждение компании, включая регистрацию в Коммерческом регистре , начинается с 5993 чешских крон без НДС .

Какой бы способ вы ни выбрали, 1 CZK точно не хватит. Без достаточного капитала вам пришлось бы взять кредит для создания компании , что является не только финансовым бременем, но также административной и временной нагрузкой.

ПРОЧИЕ ЗАТРАТЫ

Помимо затрат на создание компании, существенную роль также играет субъект бизнеса. Подсчитайте, во сколько вам обойдется создание компании. Начальные расходы варьируются от отрасли к отрасли; например, для предоставления онлайн-консультаций вам, вероятно, потребуется меньше средств, чем для управления рестораном.

СКОЛЬКО КАПИТАЛА ВЫБРАТЬ?

Вложите достаточно денег в уставный капитал, чтобы у вас был достаточный резерв для первоначальных затрат до того, как ваш бизнес начнет приносить деньги (т.е. не только административные расходы — подумайте также о первых платежах за аренду помещения, оборудование, продвижение, так далее.). Чаще всего это несколько десятков тысяч крон.

Рассмотрим еще один фактор. С 2021 года возможно погашение уставного капитала до 20 000 чешских крон наличными у нотариуса. Что это означает на практике? Вам не придется беспокоиться об открытии банковского счета до создания компании, поэтому весь процесс будет ускорен. Подумайте, спешите ли вы создать свою компанию и, таким образом, выбрать основной капитал до 20 000 чешских крон, или вы не возражаете против незначительных задержек, связанных с открытием банковского счета.

Другими причинами выбора уставного капитала выше уставного являются:

  • Доверие к компании. Несмотря на то, что сегодня акционерный капитал является в основном просто статьей бухгалтерского учета, и вам не нужно хранить деньги на счете компании (поэтому он не выполняет функцию защиты кредитора), минимальная сумма в 1 чешскую крону кажется ненадежной для много людей.
  • Лучшие условия для получения кредита. Банки контролируют капитальную базу. Вы можете увеличить его в будущем, но такое изменение требует дополнительных затрат и вашего времени.
  • Структура акционеров. Из-за возможности передачи, изменения акций или входа инвестора стоимость капитала должна быть кратна ожидаемому количеству акционеров.

КОГДА И КАК ПОКУПАТЬ ДЕПОЗИТЫ?

  • Каждый акционер должен заплатить не менее 30% от денежных взносов до подачи заявки на регистрацию компании в Коммерческом регистре. Оставшаяся часть должна быть оплачена в срок, указанный в уставе или учредительном договоре, но не позднее, чем через 5 лет после учреждения ООО.
  • Натуральные взносы должны быть полностью внесены в ООО до его образования.

После регистрации ООО в Коммерческом регистре депозиты становятся собственностью компании , и вы можете свободно распоряжаться ими, например. сразу оплачивайте первые счета.

ДЕПОЗИТ ZK НА БАНКОВСКИЙ СЧЕТ

Вы открываете счет компании, вносите на него сумму уставного капитала, представляете учредительный договор или устав в банк и, по запросу выдаст вам свидетельство о депозите и сумму депозита.

В этом случае подтверждение служит одним из учредительных документов и оформляется при подаче заявления о регистрации ООО в Коммерческом регистре .

ДЕПОЗИТ НАЛИЧНЫХ СРЕДСТВ

Уставный капитал до 20 000 чешских крон может быть внесен наличными у хранителя денежного депозита, например, у нотариуса . При регистрации компании в Коммерческом регистре достаточно предоставить письменное заявление администратора вклада об оплате уставного капитала наличными. После этого вы откроете банковский счет для компании. Как только компания создана (зарегистрирована в Коммерческом регистре), администратор депозита, согласно закону, передает депозит уставному органу компании — в случае ООО, управляющему директору.

Это изменение было вызвано поправкой к Закону о коммерческих корпорациях, вступившей в силу с 1 января 2021 года – благодаря ей учреждение компании стало немного быстрее и проще . Иностранцы, у которых возникли проблемы с открытием счета в чешском банке, также оценят возможность выкупа вклада наличными.

НУЖНА ПОМОЩЬ В ВАШЕМ БИЗНЕСЕ?

СВЯЖИТЕСЬ С НАМИ

Если вы все еще сомневаетесь, какой размер капитала выбрать или как его погасить, свяжитесь с нами. Мы поможем вам с учреждением компании от составления договоров до регистрации в Коммерческом регистре. Наши специалисты позаботятся о том, чтобы ваш бизнес работал гладко и без проблем с самого начала.

Как обращаться с капитальными взносами и распределениями LLC

По IncNow | Опубликовано 7 мая 2021 г.

Члены ООО подлежат взносам в капитал и распределению прибыли на условиях, которые они соглашаются в Операционном соглашении. Ниже мы рассмотрим несколько ключевых вопросов, которые вы должны учитывать при получении и распределении капитала для своего ООО.

Что такое вклад в капитал?

Вклад в капитал — это денежные средства или имущество, которые владельцы вносят в свой бизнес. Члены LLC обычно вносят капитальные взносы в начале бизнеса. Кроме того, они могут вносить дополнительные вклады в течение жизни бизнеса. Первоначальные взносы в капитал обычно являются основным фактором при определении доли владения бизнесом. Распределение паев участников может быть прямо пропорционально долларовой стоимости взноса каждого члена. Существуют также предприятия, в которых одно физическое или юридическое лицо вносит большую часть или все капитальные вложения, а другой участник вносит свой труд в построение бизнеса, что известно как «потовый капитал».

Управление распределением прибыли ООО

Участники создают ООО обычно по одной основной причине: зарабатывать деньги. Иногда доход может представлять собой компенсацию в виде заработной платы или прироста капитала от продажи или иного отчуждения; однако в большинстве случаев распределение обычно является тем, как члены LLC получают отдачу от своих инвестиций. Операционное соглашение с ООО содержит положения о распределении. Эти распределения могут быть либо пропорциональны вложенному капиталу, пропорциональны долевому участию, либо распределяться на основе более сложных формул.

Распределения обычно относятся к одной из двух категорий: (1) налоговые доходы/убытки (предполагаемые распределения) и (2) денежные средства, фактически выплаченные от LLC участнику.

Как облагаются налогом доходы и распределения

В первой категории ООО по умолчанию имеет сквозной налоговый статус. В ООО с одним участником, принадлежащем физическому лицу, по умолчанию доходы и расходы ООО не указываются в отдельной налоговой декларации. ООО с единственным участником не учитывается для целей налогообложения. Каждый участник сообщает о распределении налогов от LLC в форме IRS 1040, Приложение C, как доход от индивидуальной предпринимательской деятельности. Даже если LLC фактически не выплачивает дивиденды своему участнику (членам) наличными, а удерживает средства по причинам движения денежных средств или в целях реинвестирования, доход все равно отражается в подоходном налоге участника. Это часто приводит к «фантомному доходу», налоговому обязательству за фактически не полученный доход. Обычно соглашения LLC пытаются решить эту проблему, требуя, чтобы LLC распределяла среди своих членов достаточную сумму денежных средств для оплаты налоговых обязательств по условному распределению.

В соглашениях с ООО с несколькими участниками (даже в ООО с двумя участниками, состоящими из мужа и жены) ООО снова не использует сквозной налоговый режим. LLC с 2+ участниками должна подать налоговую декларацию информационного партнерства IRS Form 1065. Это также приводит к формированию IRS Form K-1 для каждого участника, чтобы сообщить о налоговой прибыли или убытке по налоговой декларации каждого участника 1040 (для налогоплательщиков-физических лиц).

Несмотря на то, что IRS разрешает компаниям с ограниченной ответственностью делать «флажок» для выбора режима налогообложения S-corp или C-corp, ни один из этих двух вариантов корпоративного налогообложения не рекомендуется для владения недвижимостью. Чтобы снизить эффективную налоговую ставку в целом от покупки до продажи, недвижимость должна находиться во владении через LLC, которая не сделала выбор в пользу корпоративного налога.

Одним из преимуществ налогообложения товарищества в отношении ООО является то, что ООО может производить выплаты, непропорциональные собственности. Другими словами, независимо от взносов в капитал, может быть добавлено положение о распределении, позволяющее членам, которые могут использовать налоговые убытки больше, чем другие, сначала получать их, а затем распределять прибыль на другой основе. Это часть гибкости структуры операционного соглашения LLC.

Как владельцы ООО платят сами за себя

Операционные соглашения часто предусматривают, что, если участники вносят вклады в капитал, которые не пропорциональны их процентным долям владения, участники, вносящие дополнительные суммы, получают доход, называемый «предпочтительным доходом», от своих дополнительных взносов. , которые будут распределяться между ними до выплат, которые LLC производит участникам на пропорциональной основе. В дополнение к получению предпочтительного дохода на их избыточный капитал, они могут получить возврат своего избыточного капитала до других распределений.

Операционные соглашения часто содержат отдельные положения, касающиеся распределения операционных денежных потоков и распределения доходов от «операций с капиталом», таких как продажа или финансирование. Приоритеты распределения могут быть разными в разных категориях. Например, привилегированные доходы на капитал могут выплачиваться из распределения как операционного денежного потока, так и доходов от операций с капиталом, но привилегированные доходы от капитала могут выплачиваться только из поступлений от операций с капиталом. Кроме того, порядок оплаты отдельных статей может отличаться в этих двух категориях.

Иногда в LLC могут входить разные классы участников с приоритетами, обеспечивающими «водопад». Другими словами, в сделке с недвижимостью, помимо ипотечного или другого обеспеченного долга, могут быть инвесторы в акционерный капитал и менеджеры, которые участвуют в распределениях на основе результатов деятельности ООО. Нет ничего необычного в том, что промоутеры проекта получают щедрые выплаты от проекта, если он превосходит ожидания, потому что, хотя они могут вносить меньший капитал, они вносят больший репутационный риск, «потенциальный капитал» или добавляют ценность, создавая синергию путем представления участников. друг к другу и управлять отношениями. Это форма стимула для поощрения работы со стороны промоутера.

Водопад содержит формулу многоярусных ведер, которые сначала заполняются, затем переливаются в следующее ведро второго уровня и далее вниз по ярусам. Иногда промоутеры находятся на дне и получают непропорционально большую долю прибыли в случае оглушительного успеха. Налоговый юрист должен просмотреть эти каскадные положения в Операционном соглашении с ООО, чтобы убедиться, что они работают так, как вы предполагаете. Другие категории капитала могут предусматривать для определенных инвесторов получение предпочтительной доходности.

Таким образом, Операционное соглашение с ООО должно предусматривать выплаты участникам, и налоговый юрист или бухгалтер-консультант должны рассмотреть эти положения, чтобы убедиться, что они окажут экономическое и налоговое влияние, которое вы ожидаете от своего клиента.

Управление капитальными взносами LLC

Участники обязаны вносить капитал в LLC только в размере суммы, которую они согласны внести в Операционном соглашении, в сроки, указанные в Операционном соглашении. Соглашение участника о внесении вклада может быть обеспечено компанией в соответствии с законом. Некоторые законодательные акты разрешают кредитору принудительное исполнение обязательства, если кредитор полагался на него при предоставлении кредита компании. В Операционном соглашении рекомендуется указывать конкретные суммы, причитающиеся с участников, и сроки оплаты сумм, которые первоначально предполагалось использовать для деятельности компании.

Как и любое коммерческое предприятие, LLC может иметь непредвиденные или не поддающиеся количественной оценке потребности в капитале в будущем. В той степени, в которой участники желают, чтобы будущие потребности в капитале были удовлетворены за счет заимствования у сторонних кредиторов, такое предпочтение может быть изложено в Операционном соглашении, которое может содержать положения, определяющие, сколько может быть заимствовано, кто принимает решение (или кто имеет право на согласие на это), и как будут определяться условия займа. Аналогичным образом, в той степени, в которой участники желают, чтобы будущие потребности в капитале были удовлетворены за счет приема новых инвесторов в акционерный капитал, это может быть указано в Операционном соглашении вместе с любыми желаемыми ограничениями в отношении того, сколько может быть привлечено таким образом, и как условия будут определены новые инвестиции.

В любом случае Операционное соглашение должно предусматривать, как будут удовлетворяться потребности в дополнительном капитале, если сторонние источники недоступны или нежелательны на приемлемых условиях. Операционное соглашение может предусматривать дополнительные обязательные капиталовложения, если компании потребуются дополнительные средства. Ниже мы поможем вам разобраться с ключевыми вопросами, которые следует учитывать при необходимости дополнительных средств:

  1. Какие потребности оправдывают обязательный дополнительный взнос от участников?
  2. Кто решает, что необходимы дополнительные средства, и кто может запрашивать капитал для таких средств?
  3. Что произойдет, если участник не внес необходимый дополнительный капитал?

Какие потребности оправдывают обязательный дополнительный взнос?

Операционное соглашение может предусматривать, что участники должны вносить дополнительный капитал для удовлетворения недискреционных потребностей в наличных деньгах, необходимых для ведения бизнеса. Примеры включают суммы, необходимые для уплаты налогов, суммы, необходимые для оплаты обслуживания долга по кредитам, суммы, необходимые для соблюдения требований законодательства, устранения угроз безопасности или проведения необходимого ремонта, а также суммы, необходимые для погашения залогов на имущество компании или для оплаты счетов подрядчиков и поставщиков или перерасхода средств.

Операционное соглашение может предусматривать, что участники должны внести дополнительный капитал в соответствии с бюджетом, который может быть установлен в будущем. Поскольку бюджеты могут быть превышены, соглашение может предусматривать взносы в пределах согласованного отклонения, например, в размере 5% или 10% сверх сумм, предусмотренных в бюджете.

Если в Операционном соглашении предусматривается выплата члену или аффилированному лицу члена вознаграждения за услуги (например, плата за строительство или управление), и эти вознаграждения не могут быть выплачены из денежных потоков компании, то в Операционном соглашении должно быть указано, следует ли члены должны делать обязательные взносы для финансирования таких обязательств по оплате или оплачивать эти услуги из сумм, которые в противном случае были бы распределены между ними.

Другие обязательные пункты могут быть согласованы сторонами.

Кто решает, что необходимы дополнительные средства, и кто может требовать капитала?

Как правило, управляющий(ие) член(ы) или менеджер(ы) принимают это решение и уполномочены запрашивать капитал для получения необходимых средств. Если имеется более одного управляющего члена или менеджера, Операционное соглашение должно предусматривать, что произойдет в случае возникновения разногласий, особенно если лица, принимающие решения, зашли в тупик.

Некоторые операционные соглашения предусматривают, что любой управляющий участник или менеджер может запросить обязательные средства. Другие предусматривают разрешение споров в арбитраже.

Хотя в Операционном соглашении могут быть предусмотрены механизмы для решения тупиковой ситуации в целом (как обсуждается в разделе «Стратегии передачи и выхода» ниже), может потребоваться решение спора об обязательных капитальных взносах быстрее, чем позволяют эти механизмы, чтобы избежать дефолта по обязательств компании или потери ее имущества.

Что произойдет, если участник не внес необходимый дополнительный капитал?

Как правило, Операционные соглашения предоставляют участникам период времени для внесения требуемых взносов с уведомлением и правами на исправление, если они этого не сделают, но предусматривают последствия, если взнос не будет сделан в течение применимого периода на исправление.

Многие операционные соглашения предусматривают, что неспособность участника внести требуемый капитал позволит исполняющим участникам отозвать свои капитальные взносы. Однако это средство является иллюзорным, поскольку лишит компанию необходимых средств и может привести к неисполнению обязательств перед третьими лицами.

Во избежание такого результата Операционное соглашение должно разрешать исполняющим участникам вносить вклад участника, нарушившего обязательства, со штрафом для участника, нарушившего обязательства.
Один из вариантов заключается в том, чтобы разрешить исполняющим обязанности участникам предоставить компании ссуду доли участника, не выполняющего обязательства, с высокой процентной ставкой. Ссуда ​​будет погашена с процентами из следующих выплат, которые в противном случае подлежали бы выплате неплатежеспособному участнику.

При составлении Операционного соглашения важно предусмотреть, что погашение штрафной ссуды должно производиться за счет распределений участника, нарушившего обязательства, а не компанией до осуществления распределений. В противном случае LLC будет частично возмещать убытки из средств, принадлежащих исполняющим членам, которые, по сути, будут платить сами.

Другой вариант заключается в том, чтобы предусмотреть уменьшение доли неплатежеспособного участника в компании с соответствующим увеличением доли исполняющих обязательств участников, которые предоставляют долю капитала неплатежеспособного участника. Это иногда называют «сжатием вниз» или «сжатием вниз».

Сокращение может быть рассчитано путем зачисления исполняющим участникам дополнительных взносов в капитал и пересчета доли каждого участника на основе общего капитала, внесенного каждым участником как ранее, так и в связи с настоящим призывом к капиталу, в процентах от совокупного капитальные вложения в компанию.