Ликвидация ооо в 2018 году стоимость: Ликвидация ООО под ключ — цены, сроки и порядок закрытия Общества с ограниченной ответственностью

В какой срок нужно провести добровольную ликвидацию ООО — Адвокат в Самаре и Москве — представительство в суде и юридические услуги

ГлавнаяПрофессиональные новости
В какой срок нужно провести добровольную ликвидацию ООО

Адвокат Антонов А.П.

Проведите ликвидацию ООО в срок, определенный решением общего собрания участников (п. 6 ст. 57 Закона об ООО).
При установлении указанного срока рекомендуем исходить из объема имущества, дебиторской и кредиторской задолженности, а также из размера штата сотрудников ООО. Более безопасно в решении собрания указать максимальный срок, который составляет один год. Если вы не успеете ликвидировать ООО в течение этого времени, то потребуется обращаться в суд с заявлением о продлении срока. В судебном порядке срок может быть увеличен на шесть месяцев (п. 6 ст. 57 Закона об ООО).
Но если нужно провести процедуру быстрее, то учтите, что минимальный срок добровольной ликвидации составляет примерно три месяца. За это время вам нужно успеть внести запись о ликвидации в ЕГРЮЛ, опубликовать сообщения в «Вестнике государственной регистрации», рассчитаться с кредиторами, составить ликвидационный баланс и зарегистрировать ликвидацию. Кроме того, для ликвидации в такой короткий срок в рамках решения о ликвидации необходимо сразу определить даты проведения собраний по вопросам утверждения промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса.
Если нарушить срок добровольной ликвидации ООО и не продлить его в судебном порядке, то регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации общества. В такой ситуации ликвидировать ООО вы сможете не ранее чем через шесть месяцев со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Для этого потребуется принять новое решение о ликвидации (п. 7 ст. 57 Закона об ООО, Письмо ФНС России от 21.06.2018 N ГД-3-14/4105@).
Кроме того, нарушение срока может стать основанием для ликвидации ООО в судебном порядке и назначения арбитражного управляющего для ее проведения по требованию заинтересованного лица или уполномоченного госоргана. Это связано с тем, что нарушение срока можно квалифицировать как неисполнение или ненадлежащее исполнение учредителями (участниками) юридического лица обязанностей по ликвидации (п. 5 ст. 62 ГК РФ).

С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры.

Остались вопросы к адвокату?

Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71  (круглосуточно), или приходите к нам в офис на консультацию (по предварительной записи)!

Дата актуальности материала: 20.05.2021

Чтобы записаться на консультацию позвоните по круглосуточному номеру +7 (846) 212-99-71 или оставьте заявку ниже

Оставьте здесь свой отзыв о нашей работе!

Поиск по сайту

Адвокатское бюро «Антонов и партнеры» — качественная юридическая помощь по всей России. Ваш регион не имеет значения!

Подготовим для Вас любой процессуальный документ по Вашим материалам (проект иска, жалобы, ходатайства и т.д.)! Недорого! Для заказа просто напишите нам сообщение в диалоговом окне в правом нижнем углу страницы либо позвоните нам по номеру в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71

Каждому Доверителю гарантируем индивидуальный подход и гибкую ценовую политику, конфиденциальность и поддержку в течении 24 часов в сутки!

Подписывайтесь на наши новости в Телеграмме

Оплачивайте юридическую помощь прямо с сайта

Добавляйтесь к нам в друзья

Подписывайтесь на наш канал

Полезные ссылки

Заявка успешно отправлена!

В ближайшее время с Вами свяжется наш специалист

Что-то пошло не так!

Заявка не была отправлена. Пожалуйста, попробуйте еще раз.

Ликвидация ООО: мифы, страхи и реальность

Публикаций на тему ликвидации написано не мало, а мне бы хотелось рассмотреть этот вопрос с практической точки зрения и самое важное, выделить критерии выбора способа ликвидации ООО, исходя из наработанного опыта.

Казалось бы, вопрос достаточно ясный, но тем не менее, даже на просторах Регфорума встречаются еще запросы на давно забытую реорганизацию. Многие юридические фирмы подходят к вопросу упрощенно, не учитывая специфики фирмы, предлагают тот вариант, который проще в исполнении или приносит больше прибыли. Итог такой «ликвидации» — доначисления, проверки, субсидиарная ответственность и т.д. Как известно, переделывать что-то гораздо сложнее и дороже, нежели сразу подойти к вопросу грамотно.

«Как ликвидировать ООО?» — задают предприниматели вопрос юристам и далеко не всегда получают квалифицированный ответ.

Еще несколько лет назад основной массе фирм предлагали смену или реорганизацию присоединением или слиянием. Особо безалаберные товарищи просто бросали ненужную компанию без серьезных последствий для своей репутации. Можно было, не углубляясь в подробности, принести документы и деньги и через несколько недель/месяцев избавится от фирмы. Владельцы фирм привыкли к такой схеме и до сих пор не все перестроились. За несколько последних лет, ситуация в корне изменилась.

Смена участников/директора грозит уголовным преследованием, а реорганизация полностью заблокирована ИФНС. Бросить компанию тоже не получится, так как это приведет к дисквалификации участников и директора на 3 года, а сменить регион — это почти подвиг, причем за космические суммы.

Как же грамотно ликвидировать ООО?

Работающие способы ликвидации, разберем вкратце каждый из этих способов:

Добровольная (официальная) ликвидация

Отличный способ избавится от фирмы, но вызывает много опасений у предпринимателей, многие уверенны, что проверяют всех поголовно, а нарушения в учете можно найти у подавляющего числа организаций. На консультации по ликвидации, в начале разговора, многие сразу отметают этот вариант, считая его очень рискованным. А на практике, небольшие организаций с оборотом ~ 20-30 млн. (Москва, Санкт-Петербург и некоторые крупные города РФ), не имеющие долгов в бюджет и передконтрагентами, со сданной отчетностью, вполне могут закрываться таким способом, риски мизерны. Также, этот вариант отлично подходит фирмам «нулевкам» со сданной отчетностью. На практике такие фирмы не проверяют, только, если вы не поссорились лично с начальником инспекции). Проверка ликвидируемой компании — это право, а не обязанность налоговой инспекции при добровольной ликвидации, регламентируется ст. 89 НК РФ. Основная задача при назначения ВНП (выездная налоговая проверка) — наполнение бюджета. Если у фирмы отсутствуют ресурсы в достаточном объеме, взыскать будет очень сложно, следовательно, назначение ВНП — нецелесообразно.

Если обороты серьезные, есть контролируемая ликвидация, в которой можно максимально снизить риск ВНП, этот вариант для активных фирм, в которых вероятность проверки достаточно велика.

Конечно, этот способ несколько сложнее, чем просто смена, но и результат мы получаем качественный и надежный. Перефразируя, знакомую всем, фразу: «исключил фирму из ЕГРЮЛ — спи спокойно».

Смена участников и директора («альтернативная ликвидация»)

Считать эту процедуру ликвидацией нельзя, даже с «натяжкой». Но тем не менее этот способ достаточно популярен и на мой взгляд имеет право на жизнь при грамотном применении. Уточнение: имеем ввиду смену на нерезидентов (офшор), желательно не массовых.

Помним о статье 173.1 и 173.2 УК РФ, при принятии решения о выборе этого способа, останавливаться на «страшилках» не буду, об этом написана масса статьей. На практике привлечение по этой статье, без достаточных оснований и сопутствующих обстоятельств, нецелесообразно.

В каких случаях применим: «нулёвки», компании с небольшими оборотами, а также компании с небольшими проблемами, когда добровольная ликвидация не применима — несданная отчетность, недостоверные сведения в ЕГРЮЛ, небольшие задолженности. Еще раз уточняю, важный критерий, по которому мы можем сделать выбор в пользу этого способа — небольшие обороты у фирмы. Здесь можно вспомнить анекдот: «Почему неуловимый Джо так неуловим? А потому, что его никто не ищет». Фактически, такие компании фискальные органы мало интересуют и заниматься розыском и расследованием никто не будет.

Почему этот способ категорически нельзя применять у компаний ведущих активную предпринимательскую деятельность, с серьезными оборотами? Потому, что это ни от чего не спасет, все то, что вы наработали до смены, т.е. «проведения альтернативной ликвидации» останется на вас, а вопросы у ИФНС вызвать может и спровоцировать проверку.

Отличный способ для небольших фирм с недостоверностью в ЕГРЮЛ в отношении юридического адреса. После проведения смены участников и директора, фирма продолжает ждать своей очереди на исключение из ЕГРЮЛ, но под дисквалификацию уже попадает новый директор — нерезидент. То есть мы вывели участников и директора, обезопасили их от дисквалификации, а фирму в ближайшем будущем исключат из ЕГРЮЛ.

Банкротство

Законный способ ликвидации ООО с долгами. До сих пор окутан мифами и вызывает опасения у предпринимателей. Пугают сроки, сложность процедуры, возможная субсидиарная ответственность, а некоторым, банкротство видится неким «постыдным действием». А на практике, это достаточно распространенная процедура. Активно работает на западе.

Многие известные личности, например: Дональд Трамп, Майк Тайсон, Ким Бейсингер объявляли себя в разное время банкротами, а впоследствии это не помешало им заниматься бизнесом. Ежегодно растет количество процедур банкротства и в России.

Да, процедура трудоемкая, но как правило, при вовремя начатой процедуре, когда еще все не зашло в тупик, участие заказчика минимально. Занимается банкротством юридическая фирма, совместно с бухгалтером предприятия. Что касается субсидиарной ответственности при наличии долгов, то банкротство — это единственный способ ее избежать.

Хороший выбор для компаний с серьезными оборотами, без долгов. Открывая процедуру банкротства, мы исключаем возможность ВНП. А действуя «окольными путями» (смена региона, смена участников и директора) мы привлекаем к себе внимание и увеличиваем вероятность назначения ВНП.

Почему нельзя бросать фирму?

Начиная с 2018 года ИФНС массово вносит сведения о недостоверности в ЕГРЮЛ, такое право налоговому органу дает ФЗ от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее-ФЗ№ 129), а через 6 месяцев, после внесения такой записи, вправе исключить юридическое лицо из ЕГРЮЛ за недостоверность сведений при условии, что компанией не принято мер для устранения этой записи.

Такое исключение таит в себе опасность — исполнительный орган Общества и участники дисквалифицируются на 3 года, с момента исключения фирмы из ЕГРЮЛ.

Подытожим

Надеюсь, я смогла разъяснить основные моменты в вопросе ликвидации ООО, на которые необходимо опираться, делая выбор в пользу одного. Ликвидировать фирму одним из предложенных способов можно, но делать это необходимо взвешенно и грамотно. Если фирма небольшая, то в первую очередь рассматриваем добровольную ликвидацию либо смену, в зависимости от сопутствующих обстоятельств.

Если организация активная, с серьезными оборотами, то экономить не стоит. Ликвидация через смену может иметь серьезные последствия в виде субсидиарной ответственности действующих лиц компании, административного и уголовного преследования. Выбирайте продуманную, контролируемую добровольную ликвидацию или банкротство.

Для фирм с долгами, только банкротство. Это единственный способ, позволяющий максимально обезопасить исполнительный орган и участников, избежать ВНП и сохранить активы.

Считаю, что все 3 способа на сегодняшний день вполне жизнеспособны, важно грамотно их применять. Не рационально предлагать банкротство фирме, у которой 200 — 300 тыс. долгов потому что сама процедура будет сильно дороже.

Не осмотрительно предлагать стандартную процедуру добровольной ликвидации ООО, у которого нет долгов, но обороты от 70 млн и есть значительные активы.

А компании с мизерными оборотами и недостоверными сведениями в ЕГРЮЛ, гораздо проще и дешевле провести смену на нерезидентов.

В завершении, не ликвидируйтесь бездумно, как говорят доктора «соберите анамнез» и принимайте решение учитывая всю картину. «Недообследованная» фирма, получит неверный диагноз и соответственно выбор лечения, что повлечет за собой увеличение сроков и стоимости.

Устав для местных компаний с ограниченной ответственностью

Обзор

В течение 90 дней после роспуска и начала ликвидации компании с ограниченной ответственностью или в любое другое время, когда нет участников, местная компания с ограниченной ответственностью должна подать документы о роспуске в соответствии с Разделом 705 Закона об ограниченной ответственности штата Нью-Йорк. Закон о компаниях.

Как подать

  • Заполните и подайте документы о роспуске в Государственный департамент.
  • Заполненные документы о ликвидации вместе с установленной пошлиной в размере 60 долларов США следует направить по адресу:
    • Департамент штата Нью-Йорк, Отдел корпораций, One Commerce Plaza, 99 Washington Avenue, Albany, NY 12231.

Сборы

Плата за подачу документов о роспуске в размере 60 долларов США.

Все сборы должны быть оплачены наличными, чеком, денежным переводом, картами MasterCard, Visa или American Express.

  • Чтобы оплатить комиссию с помощью кредитной или дебетовой карты, заполните и подпишите Форму авторизации кредитной/дебетовой карты и отправьте ее в Отдел корпораций вместе с запросом на обслуживание.
  • Чеки и денежные переводы должны быть выписаны на счет «Государственного департамента». Пожалуйста, не отправляйте наличные по почте. Все чеки на сумму более 500 долларов должны быть заверены.

Ускоренная обработка

  • Услуги ускоренной обработки: (необязательно) Отдел корпораций Государственного департамента штата Нью-Йорк предлагает ускоренную обработку срочных документов. За дополнительную плату Государственный департамент обработает документ в следующие сроки за указанную дополнительную плату; 25 долларов США за документ при обработке в течение 24 часов, 75 долларов США за документ при обработке в течение того же дня или 150 долларов США за документ при обработке в течение 2 часов.

 

  • Дополнительная невозмещаемая плата за услугу ускоренной обработки должна быть оплачена отдельным чеком или денежным переводом или указана в соответствующем месте формы авторизации кредитной/дебетовой карты.
    • Отдел корпораций принимает карты MasterCard, Visa и American Express для оплаты сборов. Чтобы оплатить комиссию с помощью кредитной или дебетовой карты, просто заполните и подпишите Форму авторизации кредитной/дебетовой карты и отправьте ее в Отдел корпораций вместе с запросом на обслуживание.
    • Форма авторизации кредитной/дебетовой карты, представляемая вместе с любым запросом на обслуживание, должна конкретно указывать уровень запрашиваемого срочного обслуживания.

 

Дополнительная информация

Название общества с ограниченной ответственностью и дата подачи устава должны точно совпадать с записями Государственного департамента. Эта информация должна быть проверена на веб-сайте Госдепартамента.

Связаться с Отделом корпораций, государственных записей и Единого коммерческого кодекса

Краткое изложение ответственности и судебных разбирательств в соответствии с Законом о компаниях с ограниченной ответственностью Новой Аризоны 2018 г.

Роберт А. Роял,
,
|
5 сентября 2018 г.

Недавно губернатор штата Аризона подписал закон об ограниченной ответственности, который представляет собой капитальный ремонт. Закон вступает в силу для обществ с ограниченной ответственностью, созданных после 31 августа 2019 года.и все существующие компании с ограниченной ответственностью после 31 августа 2020 г. Ниже приводится краткий обзор важных частей нового Закона, касающихся материальной ответственности и судебных разбирательств, включая процессуальные механизмы.

I. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА ВКЛАД

  1. А.Р.С. §29-3403. Ответственность за вклад в ООО. Обязательство лица внести вклад в ООО не подлежит исполнению, если оно не оформлено в письменной форме. Смерть, инвалидность, увольнение или другая ответственность не освобождают от личной ответственности.

II. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА РАСПРЕДЕЛЕНИЕ

  1. А.Р.С. §29-3406. Ответственность за ненадлежащее распространение.  Лицо, получившее неправомерное распределение, несет личную ответственность перед ООО, но только в том случае, если распределение является неправомерным.

III. УПРАВЛЕНИЕ

  1. А.Р.С. §29-3407. Управление ООО.
    Если Участник выходит из ООО, он не может выполнять функции Менеджера. Лицо, переставшее быть Менеджером, не освобождает себя от долга перед Участником или компанией. Лицо, которое неправомерно вызывает роспуск компании, теряет право участвовать в управлении в качестве члена и управляющего, и это лицо не может участвовать в определении того, проголосовало ли большинство участников в интересах или согласилось на какой-либо вопрос или действие.

IV. ВОЗМЕЩЕНИЕ

  1. А.Р.С. §29-3408. Компенсация.   LLC должна возместить нынешнему или бывшему члену LLC, управляемому участником, или менеджеру LLC, управляемого менеджером, любой платеж, произведенный таким лицом в ходе деятельности участников или менеджеров от имени компании, если они соблюдает разделы о распределении, фидуциарных обязанностях и управлении.

ООО может авансировать разумные расходы, включая гонорары адвокатов и расходы, но лицо должно возместить компании, если в конечном итоге будет установлено, что лицо не имеет права на возмещение убытков.

V. ФИДУЦИАРНЫЕ ОБЯЗАННОСТИ

  1. А.Р.С. §29-3409. Стандарты поведения. Участник ООО, управляемого членом, обязан компании и других участников лояльности.

Член ООО, управляемого участником, обязан соблюдать осторожность при ведении или прекращении деятельности компании, чтобы воздерживаться от грубой небрежности или безрассудства или умышленных или преднамеренных неправомерных действий.

Член должен выполнять обязанности лояльности и заботы, а также все другие обязанности в соответствии с Операционным соглашением и Законом в соответствии с договорным обязательством добросовестности и честности.

Это защита от иска о нарушении обязанности лояльности за действия, направленные против компании, или за сокрытие такой сделки, если сделка или решение были справедливыми по отношению к LLC.

Управляющий ООО, управляемого управляющим, обязан соблюдать лояльность по отношению к компании и ее участникам.

Менеджер ООО, управляемого менеджером, обязан проявлять осторожность при ликвидации компании или при осуществлении ее деятельности, чтобы воздерживаться от грубой небрежности или безрассудства или умышленных или преднамеренных неправомерных действий. Менеджер должен выполнять обязанности и обязательства в соответствии с Законом и Операционным соглашением в соответствии с договорным обязательством добросовестности и честности.

Защита от неблагоприятных интересов или требований конкуренции о том, что сделка или решение были справедливыми по отношению к LLC./p>

VI. ЗАПИСИ И ПРОВЕРКА ЗАПИСИ

  1. А.Р.С. §29-3410. Рекорды. В разумное рабочее время и в разумном месте Участник или Менеджер может проверять и копировать определенные записи и другие записи компании, касающиеся деятельности, дел, финансового положения и других обстоятельств компании, как это справедливо и разумно, если выполняются все следующие условия. :
    1. Лицо ищет записи с целью, разумно связанной с его правами и обязанностями,
    2. Они делают письменное требование, описывающее с разумной точностью разыскиваемые записи и цель их поиска; и
    3. Запрошенные записи напрямую связаны с целью участников или менеджеров.

     

    Если возникает спор в отношении права Участника или Менеджера на получение или проверку или в отношении любых ограничений, наложенных LLC, суд может присудить выигравшей стороне разумные расходы и расходы, включая гонорары и расходы на адвоката.

VII. ДОГОВОР О РАБОТЕ И ОТНОШЕНИЯ С ЧЛЕНАМИ

    1. А.Р.С. §29-3105 Операционное соглашение.

 

Операционное соглашение может, не влияя на возможность устранения или ограничения договорных обязательств добросовестности и добросовестности, или умышленных или преднамеренных неправомерных действий, может расширять, ограничивать или устранять в Операционном соглашении обязанность Участника или Руководителя соблюдать осторожность, обязанность лояльность и любые другие фидуциарные обязанности по отношению к LLC, члену или менеджеру или любой другой стороне, которая связана Операционным соглашением.

Операционное соглашение может предусматривать ограничение или отмену любой или всех обязательств за нарушение Операционного соглашения или несоблюдение обязанностей, включая обязанность соблюдать осторожность, лояльность и другие фидуциарные обязанности, расширенные, ограниченные или исключенные в Операционном соглашении, Участник, Менеджер или другое лицо, связанное Операционным соглашением. В Операционном соглашении может быть указан метод, с помощью которого конкретное действие, бездействие или транзакция иным образом нарушили бы обязанности, включая обязанности проявлять осторожность, лояльность и другие фидуциарные обязанности, расширенные, ограниченные или исключенные в Операционном соглашении, которое может быть санкционировано или ратифицировано. .

В Операционном соглашении может быть указан метод, с помощью которого Участник, Менеджер или другое лицо может быть возмещено, возмещено или ограждено от ответственности или с помощью которого ответственность любого Участника, Менеджера или другого лица может быть ограничена или устранена за конкретное действие, бездействие или транзакцию, которая в противном случае нарушила бы обязанность, включая обязанность соблюдать осторожность, лояльность и другие фидуциарные обязанности, расширенные, ограниченные или исключенные в Операционном соглашении.

Операционное соглашение может определять некоторые или все фидуциарные обязанности Участника, Менеджера или другого лица, связанного Операционным соглашением, как такие же, как фидуциарные обязанности директора, должностного лица или акционера корпорации, созданной в соответствии с законодательством настоящего государство.

VIII. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА ДЕЙСТВИЯ С АКК

  1. А.Р.С. §29-3204 Подача документов в судебном порядке. Лицо, которое пострадало от лица, которое согласно Закону обязано подписать протокол или доставить его в Комиссию для подачи и не делает этого, может обратиться в суд с ходатайством о том, чтобы это лицо подписало или доставило в Комиссию. подать запись без подписи. Запись, поданная в соответствии с этим разделом, действительна без подписи.
  1. А.Р.С. §29-3205 Ответственность за неверную информацию. Лицо, которое понесло убытки, полагаясь на информацию, поданную в ACC, может взыскать убытки за убытки с лица, которое подписало запись или заставило другое лицо подписать ее и знало, что информация неверна на момент подписания записи.

Лицо, полагающееся на информацию, может также взыскать убытки с Участника, выступающего в качестве Менеджера или Менеджера, если запись была передана для подачи от имени Компании, и такой Участник или Менеджер знал или был уведомлен о неточности в течение разумно достаточного времени. время до того, как на информацию полагались, чтобы в нее можно было внести поправку. Лицо, которое подписывает запись или заставляет другое подписать ее от имени этого лица, зная, что запись содержит неточную информацию на момент ее подписания, несет ответственность перед ООО и каждому Участнику Компании за ущерб, причиненный в результате неточной информации.

IX. АГЕНТСКАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

  1. А.Р.С. §29-3301, Агентские полномочия члена и менеджера. В ООО, управляемом участником, каждый Участник является агентом, который может обязать Компанию вести деятельность и дела Компании в обычном порядке, за исключением случаев, когда действующий Участник фактически не имеет таких полномочий, а лицо, с которым они имеют дело, знает об факт, что член не имеет таких полномочий.

Каждый Управляющий в ООО, управляемом Управляющим, является агентом и обязывает Компанию вести деятельность и дела Компании в обычном порядке, за исключением случаев, когда исполняющий обязанности Управляющего фактически не имеет таких полномочий в этом конкретном вопросе, и лицо, с которым они имеют дело, знают об этом. тот факт.

X. ЛИЧНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

  1. А.Р.С. §29-3304 Ответственность участников и менеджеров. Долговое обязательство или другое обязательство LLC является исключительно ответственностью LLC. Участник или Менеджер также не несет ответственности за действия или бездействие любого другого Участника, Менеджера, агента или сотрудника Компании исключительно по причине того, что он является или действует в качестве Участника или Менеджера.  

XI. РАССОЦИАЦИЯ  

  1. А. Р.С. §29-3601 Прекращение членства в качестве члена; Неправомерное отсоединение. . Лицо имеет право в любое время выйти из состава участников путем явного изъявления волеизъявления, за исключением случаев, когда такой выход является неправомерным. Любое лицо, которое неправомерно выходит из состава Участников, несет ответственность перед LLC и в соответствии с §29-3806(d) перед другими Участниками за ущерб, причиненный таким выходом. Эта ответственность является дополнением к любому долговому обязательству или другой ответственности Участника перед Компанией или другими Участниками.
  1. А.Р.С. §29-3602 События, вызывающие диссоциацию.  По заявлению LLC или члена в прямом действии в соответствии с §29-3801 лицо может быть исключено в судебном порядке; (1) потому что это лицо совершало или совершает неправомерные действия, которые существенно неблагоприятно влияют или будут оказывать негативное влияние на деятельность Компании; (2) совершил умышленно или настойчиво или в настоящее время совершает существенное нарушение Операционного соглашения или обязанности или обязательства в соответствии с §29-3409; или (3) участвовал или занимается поведением, связанным с деятельностью и делами Компании, которое делает нецелесообразным осуществление деятельности и дел с этим лицом в качестве Участника.

XII. РАСПРОСТРАНЕНИЕ

  1. А.Р.С. §29-3701 События, вызывающие роспуск. По заявлению Участника суд может издать приказ о роспуске Компании на любом из следующих оснований, которые могут применяться; (1) ведение деятельности Компании является незаконным; (2) ведение дел Компании в соответствии с Уставом или Рабочим соглашением практически невозможно; (3) Члены или Менеджеры зашли в тупик в управлении Компанией, и существует угроза непоправимого ущерба или нанесенный им ущерб; (4) или деятельность и дела Компании не могут осуществляться в интересах Участников из-за тупиковой ситуации. Основания также существуют, если Менеджеры или те Участники, которые контролируют Компанию, действовали незаконным или мошенническим образом в отношении деятельности Компании, причинив или угрожая материальным и неблагоприятным последствиям для Компании. Кроме того, если Менеджеры или контролирующие Участники умышленно или систематически нарушают Операционное соглашение или обязательство соблюдать лояльность в соответствии с §29-3409 причинение или угроза материального и неблагоприятного воздействия на Компанию или заявителя. Наконец, если лица, осуществляющие контроль, растратили, неправильно использовали или перенаправили значительные активы Компании в целях, не связанных с деятельностью и делами Компании, или причинив или создав угрозу существенного и неблагоприятного воздействия на Компанию. В ходе разбирательства, возбужденного в суде, суд может назначить иное средство правовой защиты, кроме роспуска.
  1. А.Р.С. §29-3702 Закрытие. В дополнение к погашению долгов Компании и прекращению деятельности Компании и распределению активов, суд компетентной юрисдикции может осуществлять судебный надзор за ликвидацией распущенного ООО, включая назначение или замену лица ликвидационным агентом для ликвидации деятельность и дела компании.
  1. А.Р.С. §29-3706 Судебные разбирательства (роспуск) (претензии). Распущенное ООО, которое подало и опубликовало уведомление о кредиторах, может подать заявление в Верховный суд для определения суммы и формы обеспечения, которое должно быть предоставлено для оплаты требований, которые, как разумно ожидать, возникнут после даты роспуска. которые либо условны, либо не были уведомлены Компании, либо основаны на событии, произошедшем после даты роспуска. Если распущенное ООО, которое предоставляет обеспечение в размере, установленном судом в соответствии с настоящим разделом, и удовлетворяет обязательства Компании в отношении требований, которые являются условными, не были уведомлены Компании или основаны на событии, произошедшем после даты растворение; тогда такие требования не могут быть предъявлены к члену или правоприобретателю в связи с активами, полученными при ликвидации.

XIII. ПРЯМОЕ ДЕЙСТВИЕ ЧЛЕНА

  1. А.Р.С. §29-3801 Прямое действие участника. Участник может подать прямой иск против другого Участника, Менеджера или компании с ограниченной ответственностью для обеспечения соблюдения прав Участника и защиты интересов Участника, включая права и интересы в соответствии с Операционным соглашением, Законом или возникшие независимо от отношений членства.

XIV. ПРОИЗВОДНЫЙ ДЕЙСТВИЕ ЧЛЕНА

  1. А.Р.С. §29-3802 Производное действие. Участник может инициировать производный иск для обеспечения соблюдения права LLC, если либо (1) Участник сначала предъявляет требование к другим Участникам в LLC, управляемой участником, или Менеджерам LLC, управляемой менеджером, и требует, чтобы Участники или Менеджеры заставить Компанию подать иск о принудительном исполнении права, и истек девяносто дней с даты подачи требования, если Участник ранее не был уведомлен об отклонении требования, или (2) срок исковой давности истекает в течение девяноста дней, или непоправимый ущерб Компании может возникнуть в результате ожидания истечения девяностадневного периода. Производное действие может быть сохранено без требования, если требование было бы бесполезным.
  1. А.Р.С. §29-3805 Специальный судебный комитет. Если компания с ограниченной ответственностью названа или стала стороной производного производства, Компания может назначить специальный судебный комитет для расследования претензий и определения того, отвечает ли возбуждение дела интересам Компании.

После соответствующего расследования специальный судебный комитет может определить, что в интересах ООО, чтобы разбирательство (1) продолжалось под контролем истца, (2) продолжалось под контролем комитета, (3) было урегулированы на условиях, утвержденных комитетом, или (4) быть уволены.

  1. А.Р.С. §29-3806 Доходы, расходы; Добровольное увольнение или урегулирование производных производных. Любые поступления или другие выгоды от производного производства, будь то по решению суда или по урегулированию, принадлежат LLC. Если производное производство будет успешным полностью или частично, суд может присудить истцу разумные расходы, включая гонорары адвокатов и расходы на восстановление LLC.
  1. А.Р.С. §29-3807 Другие средства правовой защиты в прямом и производном действии. Суд по своему усмотрению на любой стадии может признать прямой иск производным. Суд может также рассматривать производный иск как прямой иск, подпадающий под действие каких-либо положений настоящей статьи или освобожденный от них по своему выбору, и распорядиться о выплате возмещения истцу, если суд сочтет, что этого требует правосудие.

XV. FOREIGN LLC ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

  1. А.Р.С. §29-3902 Регистрация иностранных ООО для ведения бизнеса. Иностранная компания с ограниченной ответственностью или иностранная организация, ведущая бизнес в штате, не может поддерживать иск или судебное разбирательство в штате, если только иностранная компания с ограниченной ответственностью или иностранная группа не зарегистрирована для ведения бизнеса в штате.

XVI. ПРАВА НА ОЦЕНКУ

  1. А.Р.С. §29-4002 Права на оценку. Долевое участие в отечественном ООО, которое осуществляет слияние, преобразование, приведение или разделение юридического лица или приобретение юридического лица в результате долевого участия или обмена, имеет право на договорные права на оценку в соответствии с Законом или в объеме, предусмотренном в Операционном соглашении или Плане.

XVII. ПРОФЕССИОНАЛЬНАЯ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

  1. А.